FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA DOS

21 1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA DOS I. DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA. ARTÍCULO 1.- Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A., se constituyó por escritura pública de fecha 13 de Marzo de 1992, otorgada ante el Notario de Santiago don Patricio Raby Benavente, modificada por escritura pública de fecha 20 de mayo de 1992 otorgada ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso. Por Resolución número 117 de fecha 5 de Junio de 1992, la Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”), anteriormente denominada Superintendencia de Valores y Seguros autorizó su existencia y por Resolución número 434 de fecha 20 de noviembre de 2012 autorizó su modificación. Un extracto de todo lo anterior, se inscribió a fojas 18.763 N° 9.639 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1992 y a fojas 85.773 N° 60.095 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2012, ambos del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial, en las ediciones de fecha 8 de Junio de 1992 y 10 de diciembre de 2012. Por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 1 de diciembre de 2014, en la que se acordó modificar la razón social y estatutos. Por resolución exenta número 006 del año 2015, de fecha 8 de enero de 2015, la CMF autorizó dicha modificación. Un certificado de dicha resolución fue inscrito a fojas 8.449, número 5.278 del Registro de Comercio del año 2015, y publicado en la edición del Diario Oficial del 11 de febrero de 2015. ARTICULO 2.- Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A., (la "Administradora"), es una sociedad anónima que tiene como objeto exclusivo la administración de fondos de inversión regidos por la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, también referida como la " Ley"), incluidos aquellos regidos por el Capítulo V de la Ley, por cuenta y riesgo de los aportantes (" Aportantes"), la que ejerce a nombre de éstos, y por la cual puede percibir una comisión o remuneración que se deduce, en cada caso, del respectivo fondo de inversión que administre. Además, puede realizar las actividades complementarias que autorice la CMF. ARTICULO 3.- El presente reglamento interno (" Reglamento Interno") rige el funcionamiento del fondo de inversión público no rescatable, esto es, cuyas cuotas no podrán ser rescatadas antes de que termine el plazo de duración del Fondo, denominado FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA DOS (el " Fondo"), que ha organizado y constituido la Administradora y que se regirá por las disposiciones de la Ley, las normas contenidas en el reglamento de la Ley (el "Reglamento de la Ley"), y las instrucciones impartidas por la CMF. En silencio de la Ley y del Reglamento de la Ley se aplicarán supletoriamente las normas de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, siempre que no sean contrarias a lo establecido en la Ley o el Reglamento de la Ley. ARTICULO 4.- La responsabilidad por la función de administración es indelegable, sin perjuicio que la Administradora pueda conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. La Administradora estará facultada para llevar a cabo dichos contratos de servicios externos. Los gastos de la contratación serán de cargo único y exclusivo del Fondo cuando así se señale en el artículo 22° del presente Reglamento Interno, y en los casos que la contratación de los servicios externos se haga en conjunto con otro u otros fondos de inversión administrados por la Administradora, los gastos se distribuirán de acuerdo a la proporción que corresponda a cada fondo en los activos subyacentes relacionados a los servicios externos contratados. Con todo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. La Administradora no asume responsabilidad alguna por las fluctuaciones del valor de las cuotas en el mercado secundario. 22 2 II. DEL FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA DOS. ARTICULO 5.- El Fondo es un patrimonio de afectación integrado por aportes realizados por partícipes destinados exclusivamente para su inversión en los valores y bienes que la Ley permita, y en conformidad a lo señalado en el presente Reglamento Interno, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde la fecha en que la Administradora haya depositado el presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos, el Fondo deberá contar permanentemente con un patrimonio no menor al equivalente a 10.000 Unidades de Fomento y tener, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso será suficiente contar con este último. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante norma de carácter general. La Administradora adoptará normas adecuadas para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, contemplando al menos, la custodia de los mismos en caso de títulos o valores, y la contratación de seguros de incendio en caso de inmuebles en los que inviertan las sociedades en las que invierta el Fondo. El presente Fondo no cuenta con una garantía distinta o adicional de aquella contemplada en el artículo 12° de la Ley 20.712. ARTÍCULO 6.- Los aportes quedarán expresados en cuotas de participación, nominativas, unitarias, de igual valor y características y de una única serie (las "Cuotas"), que no pueden ser rescatadas antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas son valores de oferta pública y se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la CMF y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país. Asimismo, se deberá depositar una copia del Reglamento Interno en el registro que al efecto lleva la CMF. Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por personas que al momento de la inversión sean: (a) inversionistas de aquellos definidos en las letras e) y f) del artículo 4° Bis de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. El cumplimiento de lo anterior se verificará por la Administradora mediante los respectivos títulos o certificados representativos de las inversiones señaladas, incluyendo sin limitación, títulos accionarios, de cuotas, de dominio y en general certificados o títulos que conforme a la Ley acrediten la calidad de dueño o titular de la inversión. ARTÍCULO 7.- Las Cuotas correspondientes a la primera emisión, ya se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. El plazo para la colocación, la suscripción y el pago de las Cuotas de participación, en caso de aumentos de capital, será el plazo que determine la Asamblea de Aportantes que apruebe el respectivo aumento de capital. El precio de colocación durante el período de suscripción se actualizará diariamente en la forma que se establezca en la respectiva emisión. En todo caso, el precio no podrá ser inferior al que resulte de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas pagadas a la fecha. ARTÍCULO 8.- La colocación de Cuotas del Fondo podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios designados por ésta que cumplan con los requisitos señalados en el artículo 41 de la Ley. Los intermediarios serán mandatarios de la Administradora, suficientemente facultados por ésta para representarla y obligarla en todo lo que diga relación con la suscripción y pago de Cuotas que, a través de ellos, efectúen los inversionistas. La Colocación de las Cuotas será de cargo del Fondo. La Administradora llevará un registro de las personas a quienes les haya conferido mandato conforme a lo 23 3 dispuesto en el inciso precedente. ARTÍCULO 9.- Tanto el Fondo como la Administradora son fiscalizados por la CMF. La liquidación del Fondo se sujetará a las reglas dispuestas en la Ley y a lo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. ARTÍCULO 10.- El plazo de duración del Fondo será de 17 años contados desde el 10 de noviembre de 2010. Dicho plazo se entenderá prorrogado automáticamente por períodos consecutivos e iguales de 2 años en caso que a la fecha de vencimiento del período inicial o de cada renovación: (a) el Fondo mantenga una inversión en una cualesquiera de las Sociedades conforme se describe en este Reglamento Interno; y (b) Sociedad Concesionaria Autopista del Sol S.A., Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores S.A. o Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A., detenten sus respectivas Concesiones, según se detallan más adelante en este Reglamento Interno, por prórroga de las mismas. Además, al vencimiento de las prórrogas señaladas, el plazo de vigencia podrá prorrogarse por períodos adicionales según lo acuerde la asamblea extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora y con el voto favorable de las dos terceras partes de las Cuotas pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha de expiración del plazo de duración del Fondo. En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, se informará esta situación como hecho esencial a la CMF y a las bolsas de valores, tan pronto se acuerde la prórroga. Adicionalmente, se le informará a los Aportantes por aquellos medios indicados en el Artículo 26 de este Reglamento Interno. III. POLÍTICA DE INVERSIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 11.- Las inversiones del Fondo se harán con sujeción a las normas de la Ley, su Reglamento y las disposiciones que a continuación se expresan. Desde la fecha de creación del Fondo, esto es, el 10 de noviembre de 2010, el Fondo ha contado con un período inicial de 36 meses, (en adelante " Periodo de Inversión "). Asimismo, el Fondo tendrá un período de 2 años previo al término de la duración del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas (en adelante "Período de Desinversión "). Durante el Período de Inversión, la Administradora, por el Fondo, materializará las oportunidades de inversión, esto es, ejecutará y celebrará los actos y contratos necesarios o conducentes para su inversión conforme se describe en este Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo señalado, el Fondo podrá en cualquier momento durante su vigencia, incrementar su participación en las inversiones efectuadas durante el Período de Inversión. ARTICULO 12.- Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán garantizar obligaciones de terceros ni estar afectos a gravámenes, prohibiciones, limitaciones al dominio o modalidades, de cualquier naturaleza, salvo que sean para garantizar obligaciones propias del Fondo. Con la autorización de la asamblea de aportantes el Fondo podrá garantizar deudas de sociedades en las que tengan participación, de hasta el 100% del valor del monto garantizado o de las sociedades en las que tenga participación, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo en cada situación particular. ARTICULO 13.- Las operaciones del Fondo serán efectuadas por la Administradora, a nombre de aquél, el cual será titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas y de los bienes adquiridos, los que se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones realizadas por la Administradora con sus recursos propios. La Administradora adoptará normas adecuadas para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, contemplando al menos, la custodia de los mismos en caso de títulos o valores. ARTÍCULO 14.- Para determinar el Valor del Fondo se procederá a sumar las siguientes partidas: 24 4 (a) El efectivo del Fondo en caja y bancos; (b) Las inversiones, a título de capital o de deuda, que mantenga el Fondo valorizadas de acuerdo al sistema contable conocido como International Financing Reporting System (IFRS) y en conformidad a la normativa vigente. (c) Los dividendos por cobrar e intereses vencidos y no cobrados; y (d) Las demás cuentas del activo se valorizarán conforme al sistema contable conocido como International Financing Reporting System (IFRS) y en conformidad a la normativa vigente. ARTICULO 15.- Para determinar el Patrimonio del Fondo, se procederá a restar a la cifra obtenida conforme a lo dispuesto en el artículo precedente, las siguientes partidas: (a) Las obligaciones que puedan cargarse al Fondo de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 22 del presente Reglamento Interno; (b) Los dividendos por pagar; y (c) Las demás cuentas de pasivo, que representen las obligaciones del Fondo, producto de las operaciones del giro de acuerdo a sus objetivos de inversión. El resultado que se obtenga será el Patrimonio del Fondo. ARTICULO 16. - Los recursos del Fondo se invertirán principalmente, directa o indirectamente en (1) acciones de la sociedad anónima cerrada denominada Antofagasta Inversora S.A., rol único tributario Nº76.010.059-5 (“ Antofagasta Inversora ”), sociedad controladora de Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A., constituida mediante escritura pública otorgada con fecha 1 de Junio de 2010, ante el Notario de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur , cuyo extracto fue inscrito a fojas 27.287, Nº 18.725, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, rol único tributario N°76.099.978 -4 (" Sociedad Concesionaria Antofagasta "), esta última titular de la concesión para la ejecución, reparación, conservación o mantención, explotación y operación de la obra pública fiscal denominada Concesión Vial Autopistas de la Región de Antofagasta (" Concesión Antofagasta"). La inversión en Antofagasta Inversora se realizará, directa o bien indirectamente a través de la suscripción de acciones de una sociedad anónima chilena, denominada Inversiones Infraestructura Dos S.A., rol único tributario Nº76.050.732 -6 ("Sociedad Inversión Intermedia Antofagasta "), de manera que detente las acciones en Antofagasta Inversora y a ésta a su vez en la Sociedad Concesionaria Antofagasta (en adelante, la Sociedad Inversión Intermedia Antofagasta conjuntamente con Antofagasta Inversora y Sociedad Concesionaria Antofagasta, denominadas " Sociedades" y las acciones de las Sociedades, denominadas " Acciones"). La inversión con los grupos y en las sociedades mencionadas no precluye la eventualidad que, en cumplimiento del presente reglamento interno, la Ley y demás normas aplicables y pactos y contratos que el Fondo celebre, el Fondo pueda pasar a mantener la inversión que detente o pase a detentar, directa o indirectamente, en Sociedad Concesionaria Antofagasta, con uno o más terceros; y/o (2) títulos, instrumentos o contratos de deuda asociados a los títulos de capital indicados en el número (1) anterior, incluyendo contratos de mutuo con las Sociedades. Para los efectos de cumplir con la política descrita en el párrafo anterior, el Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los activos, contratos e instrumentos indicados en el párrafo inmediatamente precedente, mientras que los activos remanentes del Fondo serán invertidos en los instrumentos indicados en las letras (a) a (f) del artículo 17 del Reglamento Interno, inversión que se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, este límite no se aplicará durante los primeros 36 meses de operación del Fondo, ni mientras los dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Sociedades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los instrumentos en las letras (a) a (f) del artículo 17 del Reglamento Interno, ni durante el Período de Desinversión, en cuyos casos, el límite mínimo será 0%. Una vez concluido el Período de Inversión, el Fondo sólo podrá realizar inversiones en activos, contratos e instrumentos conforme al inciso primero de este artículo, emitidos o contratados en virtud de uno o más aumentos de capital o de contratación de deuda por parte del respectivo emisor, según corresponda, para el desarrollo ordinario del giro de la o las Sociedades respectivas. 25 5 IV. POLÍTICA DE DIVERSIFICACIÓN: ARTÍCULO 17.- Para efectos de diversificación de sus inversiones, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, no pudiendo estas últimas representar más del 30% del Valor del Fondo, excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 16 del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuente con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas, clasificados en Categoría "A" o superior; c) Letras de Crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, clasificadas en categoría "A" o superior; d) Cuotas de Fondos Mutuos de Renta Fija emitidas por bancos o filiales de bancos con clasificación "A" o superior, cuyos límites de inversión y políticas de diversificación sean consistentes con aquellas señaladas en el presente reglamento interno; e) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF; f) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio; No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. La política de inversión del Fondo no contempla limitaciones o prohibiciones adicionales para la inversión de sus recursos en valores emitidos por sociedades que no estén obligadas a designar o no lo hagan voluntariamente, el comité de directores de que trata el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. En cuanto a la política de retorno de capital, las remesas desde el exterior que efectúe el Fondo se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del Artículo Primero de la Ley Nº 18.840, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive. El Fondo no contempla la adquisición de cuotas de propia emisión. ARTICULO 18.- Además de la inversión en las Sociedades, en que el límite máximo será 100% del Valor del Fondo, la inversión del Fondo, sin perjuicio de las cantidades que mantengan en caja y bancos, se ajustará a los siguientes límites máximos, como porcentaje del Valor del Fondo: A.- LÍMITES DE INVERSIÓN POR TIPO DE INSTRUMENTO. a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuente con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del Valor del Fondo, excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 16° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas, clasificados en Categoría "A" o superior: Hasta un 30% del Valor del Fondo, excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 16° del presente Reglamento Interno, en que 26 6 el límite máximo será 100%; c) Letras de Crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, clasificadas en categoría "A" o superior Hasta un 30% del Valor del Fondo; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 16° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; d) Cuotas de Fondos Mutuos de Renta Fija emitidas por bancos o filiales de bancos con clasificación"A" o superior cuyos límites de inversión y políticas de diversificación sean consistentes con aquellas señaladas en el presente reglamento interno: Un máximo de un 30% del Valor del Fondo; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 16° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; e) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF: Hasta un 30% del Valor del Fondo; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 16° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%. Con todo, respecto de la inversión en las Sociedades, el límite será siempre 100%. f) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio: Hasta un 30% del Valor del Fondo; excepto durante los períodos descritos en el inciso segundo del artículo 16° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%. B. LÍMITES DE INVERSIÓN POR EMISOR, GRUPO EMPRESARIAL SUS PERSONAS RELACIONADAS, EN DEUDORES DEL FONDO Y SUS PERSONAS RELACIONADAS. (a) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor (excepto el Banco Central o la T.G.R.). Un máximo de 30% del Valor del Fondo. Con todo, dentro del Período de Inversión correspondiente a los primeros 36 meses de existencia del Fondo, de acuerdo al artículo 16° precedente y dentro del Período de Desinversión el límite será de 100% del Valor del Fondo. Además, este límite no se aplicará mientras los dividendos o demás frutos o productos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones efectuadas conforme a este Reglamento Interno no hayan sido distribuidos a los Aportantes, y se mantendrán invertidos en los instrumentos indicados en la, Política de Diversificación del artículo 17 de este Reglamento Interno. Con todo, respecto de la inversión en las Sociedades, el límite será 100%. (b) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas. Un máximo de 30% del Valor del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que para cada uno de los proyectos desarrollados por el Fondo, considerados de manera individual, el límite se reducirá a un 20% del Valor del Fondo. Para estos efectos, se entiende por proyecto, las inversiones que efectúe el Fondo conforme a este Reglamento Interno y que tengan por objeto la creación o desarrollo de una o más inversiones, de propiedad de una o más sociedades, de cualquier naturaleza, sin perjuicio de que una misma de éstas detente uno o más proyectos. Con todo, respecto de la inversión en las Sociedades, el límite será 100%. Un máximo de 10% de las acciones suscritas y pagadas de una misma sociedad anónima, excepto en las Sociedades. (c) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma S.A. abierta, a excepción de sus acciones. 27 7 Un máximo de 10% del activo de la S.A. u otros títulos de capital o de deuda asociada a dichos títulos de capital, excepto en aquellas sociedades cuyo objeto sea la participación en concesiones de obras de Inversión en Infraestructura, Energía y Servicios, en las cuales el máximo será equivalente al total de los instrumentos o valores emitidos o garantizados por la sociedad. (d) Acciones emitidas por una misma S.A. cerrada o especial u otras sociedades o entidades. Un máximo de 30% de las acciones suscritas y pagadas de una misma sociedad anónima, excepto respecto de la inversión en las Sociedades, en que el límite es 100%. En aquellos activos, valores e instrumentos singularizados en la letra A precedente, pertenecientes, emitidos o garantizados, según corresponda, por deudores del Fondo o personas relacionadas a éstos, el Fondo no podrá invertir más de un 10% del valor del Fondo. C- CONFLICTOS DE INTERÉS. a) Conflictos entre Fondos. En caso de conflictos de interés, la Administradora deberá cumplir con las disposiciones contenidas en el Manual de Decisiones de Inversión y Manejo de Conflictos de Interés de la Administradora. b) Conflictos entre el Fondo y la Administradora o sus personas relacionadas. (i) La Administradora y sus personas relacionadas podrán invertir conjuntamente con el Fondo en un mismo instrumento o proyecto de inversión, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo establecido en el presente Reglamento Interno, a las disposiciones contenidas en la ley y en el Reglamento de la Ley, junto con las normas reglamentarias dictadas por la CMF para los fondos de inversión fiscalizados por ella. La inversión conjunta entre el Fondo y personas relacionadas a la Administradora en un emisor está prohibida, cuando dicho emisor sea, o pase a ser, persona relacionada a la Administradora, producto de la inversión en él, de esta última o la de sus personas relacionadas, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores. (ii) En los casos permitidos de inversión conjunta, la Administradora o sus personas relacionadas no podrán invertir en condiciones más favorables que aquéllas en que lo haga el Fondo, en razón de lo cual la Administradora deberá tener en especial consideración el precio, la oportunidad y las condiciones de adquisición de la inversión, como asimismo los términos de liquidación de la misma. (iii) En cualquier caso de inversión conjunta permitida según las disposiciones anteriores, con personas relacionadas a la Administradora, será condición esencial para poder invertir, que el o los fondos involucrados, mantengan en todo momento un acuerdo de actuación conjunta y ejerzan de esa forma el control y la administración del emisor, todo ello, conservando la proporcionalidad de sus participaciones en el referido proyecto en que inviertan conjuntamente. En caso de existir, además, otros partícipes no relacionados a la Administradora, e l o los fondos, más la persona relacionada a la Administradora, actuarán de manera conjunta, frente a los otros partícipes, por medio de un pacto o acuerdo de características similares al descrito anteriormente. (iv) Sin perjuicio de lo dispuesto en las demás normas del presente Reglamento Interno, no se efectuarán inversiones en sociedades en las cuales éstas o sus personas relacionadas hayan tenido durante los últimos 12 meses, una relación de negocios con la Administradora. Por el contrario, si dicha relación fuere sólo profesional, la Administradora podrá efectuar la inversión, pero deberá posteriormente poner en conocimiento de ésta al Comité de Vigilancia, indicando las circunstancias, montos involucrados y características de la misma, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, todo mediante un informe escrito. Además, se deberá dar cuenta de la misma operación en la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. En todo caso, las inversiones referidas en el presente párrafo deberán sujetarse a lo establecido en los artículos 22 letra (c), 23 y 58 de la Ley y al artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores. 28 8 Se entenderá como relación de negocios aquella que se produce por la realización de una operación que contemple la transferencia o arrendamiento de bienes, o bien una asociación para desarrollar en conjunto un determinado proyecto. Se entenderá por relación profesional, aquella que se produce con motivos de la prestación de servicios profesionales, de consultoría, de intermediación o de otra índole, sean ellos con o sin subordinación y dependencia. (v) Queda estrictamente prohibido a los directores y gerentes de la Administradora prestar asesorías, consultorías o cualquier otro. ARTICULO 19. TRATAMIENTO DE INVERSIONES FUERA DE LA POLÍTICA Y LOS EXCESOS DE INVERSIÓN Si el Fondo tuviere determinados valores o instrumentos que inicialmente calificaren dentro de las inversiones permitidas para éste y posteriormente perdieren tal carácter o que excedan los límites establecidos en este Reglamento Interno, y producto de ello se produjeren excesos de inversión, éstos se tratarán de acuerdo a las siguientes normas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley y en el Reglamento de la Ley: 1. Estas situaciones se informarán por la Administradora al Comité de Vigilancia, al día siguiente hábil posterior de producido el hecho. 2. Los excesos de inversión que se produzcan por una causa imputable a la Administradora deberán ser regularizados en el plazo de 30 días contados desde ocurrido el exceso. 3. Aquellos excesos de inversión que se produzcan por una causa que no sea atribuible a la Administradora deberán ser regularizados en el plazo máximo de 12 meses contados desde ocurrido el exceso, en la forma señalada en la Norma de Carácter General N° 376 de la CMF. ARTÍCULO 20.- El Fondo valorizará sus activos conforme a las normas administrativas impartidas al efecto por la CMF. V. REMUNERACIÓN POR ADMINISTRACIÓN. ARTICULO 21. - La remuneración por la administración del Fondo, que tendrá derecho a cobrar la Administradora estará compuesta por una remuneración fija y una remuneración variable según se expresa a continuación. Toda remuneración será de cargo del Fondo. No se contempla remuneración de los partícipes, ni remuneración aportada por la Administradora. 21.1 REMUNERACIÓN FIJA A partir del 1 de enero de 2020, la Administradora tendrá derecho a percibir una remuneración mensual, al menor valor entre: (i) UF 654,5 (IVA incluido) y (ii) el 0,2479% del Patrimonio del Fondo (IVA incluido). Para estos efectos, se entenderá por Patrimonio del Fondo, lo dispuesto en los artículos 14 y 15 del reglamento interno del Fondo, esto es, para determinar el Patrimonio del Fondo se debe: (1) sumar las siguientes partidas: (a) El efectivo del Fondo en caja y bancos; (b) Las inversiones, a título de capital o de deuda, que mantenga el Fondo valorizadas de acuerdo IFRS y en conformidad a la normativa vigente. (c) Los dividendos por cobrar e intereses vencidos y no cobrados; y (d) Las demás cuentas del activo se valorizarán conforme a IFRS y en conformidad a la normativa vigente; y (2) restar, las siguientes partidas: (a) Las obligaciones que puedan cargarse al Fondo de acuerdo al reglamento interno del Fondo; (b) Los dividendos por pagar; y (c) Las demás cuentas de pasivo, que representen las obligaciones del Fondo, producto de las operaciones del giro de acuerdo a sus objetivos de inversión. La remuneración fija se devengará diariamente y se cobrará el último día hábil del mes en curso. 29 9 21.2 REMUNERACIÓN VARIABLE Además de la remuneración fija establecida en la sección 21.1 anterior, la Administradora percibirá una remuneración variable pagadera al momento de realizar los repartos a los Aportantes, en caso de que corresponda, y que se calculará de la siguiente manera: Junto con cada reparto a cualquier título del Fondo a sus Aportantes, se calculará el total de Aportes Actualizados efectuados por los Aportantes y el total de Repartos Actualizados efectuados por el Fondo. En el evento que los Repartos Actualizados superen a los Aportes Actualizados, la remuneración variable ascenderá a un 23,8% de la diferencia entre ambos valores, porcentaje que incluye el impuesto al valor agregado correspondiente (" Remuneración Variable "). En caso contrario no se pagará Remuneración Variable. 21.3 DEFINICIONES a) Aportes Actualizados Los Aportes Actualizados corresponden a todos los aportes que hayan efectuado los Aportantes, expresados en Unidades de Fomento, incrementados en base a una tasa anual compuesta de 7,5%. Este incremento se aplicará desde la fecha en que se efectuaron los aportes hasta la fecha de los Repartos Actualizados entregados por el Fondo a los Aportantes. b) Repartos Actualizados Los Repartos Actualizados corresponden a todas las devoluciones a cualquier título (pago de dividendos, repartos de capital u otro) que haya efectuado el Fondo, expresado en Unidades de Fomento, incrementada en base a una tasa anual compuesta de 7,5%. Este incremento se aplicará desde la fecha en que se efectúe devolución a cualquier título. 21.4 IMPUESTO AL VALOR AGREGADO Para los efectos de este artículo, en caso de que, por cualquier causa, la tasa del IVA aumentare o disminuyere, respecto de su valor actual de 19%, los montos de la remuneración de administración, tanto fija como variable, establecidas en este Reglamento Interno, se entenderán modificadas de pleno derecho y sin que sea necesario modificar nuevamente el presente Reglamento Interno, en términos de reflejar íntegramente en el valor de las mismas la ya referida variación del IVA. En este caso, bastará que la Administradora informe a los Aportantes del nuevo esquema de remuneraciones mediante los medios indicados en el Artículo 26 del presente Reglamento Interno. VI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. ARTÍCULO 22. - Además de la remuneración de administración, el Fondo deberá, con sus recursos, solventar los siguientes gastos: 1. Gastos de colocación de las Cuotas del Fondo. 2. Honorarios de los auditores independientes y gastos incurridos por los mismos en las auditorías realizadas a los estados financieros, memoria anual del Fondo o de las empresas que sean evaluadas como alternativa de inversión, y que no cuenten con información debidamente auditada. Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo, incluyendo todos aquellos gastos anteriores o coetáneos a la formación del Fondo necesarios para permitir la inversión de éste en las Sociedades. Asimismo, serán a cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos del Fondo. 3. Comisiones, provisiones de fondos, derecho de bolsa y otros gastos asociados a la compra o venta de los activos del Fondo, incluyendo las inversiones en cuotas de fondos mutuos (gastos, comisiones y remuneraciones). 4. Gastos legales, permanentes o esporádicos para uno o más proyectos o activos del fondo, gastos notariales y gastos del Conservador de Bienes Raíces y del Diario Oficial, originados por la formación del Fondo, la transformación del mismo, así como por las operaciones que realice. 5. Litigios, costas, honorarios profesionales y otros gastos legales incurridos en defensa de los intereses 21 10 del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos judiciales o arbitrales como sanciones administrativas, todas las anteriores nacionales o extranjeras, emitidas en contra de los intereses del Fondo). 6. Toda comisión, derecho de bolsa u otros derechos, provisión de fondos, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión, desarrollo, o transferencia de los recursos del Fondo, especialmente las comisiones de intermediación y custodia. 7. Honorarios correspondientes al Comité de Vigilancia y todo servicio que deba contratar el citado Comité para el cumplimiento de sus funciones. 8. Los gastos bancarios, intereses, e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. 9. Gastos derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Aportantes. 10. Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse por parte del Fondo en conformidad a la Ley, a que se acoja este Reglamento Interno, o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos. 11. Honorarios y gastos por el servicio de clasificación de riesgo, de haberlos. 12. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, incluyendo los gastos que provoquen la discusión o decisión relativa a la liquidación anticipada del Fondo, los cuales deberán ser aprobados en la asamblea extraordinaria de Aportantes. 13. Gastos de publicaciones, informes, y documentos que deban realizarse en conformidad a las normas aplicables a los fondos de inversión en virtud de lo que corresponda conforme a este Reglamento Interno y a las normas de la Ley y el Reglamento de la Ley, así como las normas que dicte la CMF. 14. Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución y evaluación de determinados actos, negocios, actividades o enajenación de activos, incluyendo sin limitación procesos de due diligence o revisión de proyectos, sea de orden legal, financiero, tributario, operacional, técnico o de toda otra naturaleza, y asesorías de todas esas áreas, tales como asesorías prestadas por bancos de inversión, entre otros, y los gastos de los aspectos asociados a ello, lo que contempla el traslado y similares, que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto del Fondo.. Los gastos de cargo del Fondo, con la excepción de (i) aquellos relativos a litigios y gastos financieros a que aluden los N° 4), 5), 8) y 14), todos ellos del párrafo anterior; y (ii) aquellos relativos a la inversión en cuotas de otros fondos indicado en el Nº3, no podrán exceder anualmente del 1,25% del Valor del Fondo, según dicho término se define en el Artículo 14 del presente Reglamento Interno, salvo durante el Período de Inversión y Período de Desinversión, en que no existirá límite y todo gasto deberá ser soportado por el Fondo y en ningún caso por la Administradora. Los gastos relativos a litigios y gastos financieros a que aluden los N° 4), 5), 8) no podrán exceder anualmente de un 2,0% y un 5%, respectivamente, del Valor del Fondo. Los gastos a que se refiere el número 14) de este artículo, no podrán exceder anualmente del 1,25% del Valor del Fondo. Los gastos relativos a la inversión en cuotas de fondos mutuos indicado en el Nº3 no podrán exceder del 1,25% del patrimonio del Fondo. Los excesos de estos gastos sobre sus respectivos porcentajes deberán ser de cargo de la Administradora. La Administradora estará facultada para contratar la prestación de servicios externos necesarios para el cumplimiento de su giro, distintos a los señalados o por montos superiores al límite anual señalado al comienzo de esta sección, los que en todo caso serán de cargo de la Administradora. Asimismo, para los gastos del Comité de Vigilancia indicados en el numeral 7) tendrán el límite máximo de 1,25% del Valor del Fondo. En el informe anual a los partícipes se entregará una información completa de cada uno de estos gastos solventados con recursos del Fondo. Con todo, los impuestos, retenciones u encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que, conforme al marco legal vigente, deba pagar el Fondo en la adquisición o enajenación de inversiones directas del Fondo, las operaciones del Fondo o a las ganancias del Fondo, entendiéndose por ganancias los dividendos e 21 11 intereses que reciba el Fondo por las inversiones directas y el mayor valor de venta de las inversiones directas del Fondo, no tendrán límite. ARTÍCULO 23. - Con todo, en los siguientes casos, los gastos podrán exceder los límites referidos precedentemente, en cuyo caso se estará a los límites que se señalan a continuación: 1. Procesos de venta o compra de activos (incluyendo otros títulos traslaticios), más o menos regulados, formales o informales, que superen el 10% del Valor del Fondo, individual o conjuntamente, o que, por otra razón fundada, requieran gastos extraordinarios: el límite será hasta el 5% del Valor del Fondo. 2. Gastos de litigios legales con límite de 2,0% y gastos financieros con límite de 5% del Valor del Fondo. El límite de 2,0% respecto de los litigios legales se podrá incrementar hasta en un 20% adicional si se incurre en gastos judiciales y legales extraordinarios para la defensa, en cualquiera de sus formas, de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los intereses del Fondo y transacciones judiciales o extrajudiciales). Asimismo, el límite del 5% se incrementará también hasta en un 5% adicional cuando se incurra en gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. Cualquier exceso de gastos sobre los incrementos señalados precedentemente, será de cargo de la sociedad administradora. VII. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. ARTÍCULO 24.- El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero líquido efectivo, a lo menos, un 50% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio, en los términos contemplados en el artículo 80 de la Ley, así como del Reglamento de la Ley. Beneficio Neto Percibido: Para determinar el Beneficio Neto Percibido se procederá a sumar y restar las siguientes partidas: (i) A Sumar: - Las utilidades efectivamente percibidas; - Los intereses efectivamente percibidos; - Dividendos efectivamente percibidos; y - Las ganancias de capital efectivamente percibidas. (ii) A Restar: - El total de pérdidas devengadas en el período; y - El total de gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá, en dinero efectivo, dentro de los 30 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables. Con todo, la Administradora podrá decidir que el Fondo pague dividendos provisorios, los cuales podrán ser superiores a los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio. En cuyo caso dicho exceso podrá imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el Artículo 26 del presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago. ARTICULO 25.- Respecto a las Cuotas de los Aportantes se aplicarán los beneficios y franquicias tributarias que establezca la Ley y demás normativa vigente para las cuotas de fondos de inversión y sus eventuales modificaciones posteriores, que se entenderán por el sólo hecho de entrar en vigencia, incluidas en esta referencia. 21 12 Para los efectos de lo dispuesto anteriormente, será obligación de la Administradora determinar la parte proporcional de los dividendos distribuidos con derecho al crédito referido en el Capítulo IV de la Ley, poniendo a disposición de los aportantes los certificados que correspondan dentro de los plazos que permitan por parte de éstos el cumplimiento oportuno de sus obligaciones tributarias. Se aplicará el impuesto previsto en el artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, considerando al Fondo como una sociedad anónima, respecto de los siguientes desembolsos u operaciones: (i) aquellos que no sean necesarios para el desarrollo de las actividades e inversiones que la ley permite efectuar al Fondo; (ii) los préstamos que el Fondo efectúe a sus Aportantes personas naturales o contribuyentes del impuesto adicional; (iii) la cesión del uso o goce, a cualquier título, o sin título alguno, a uno o más Aportantes, su cónyuge o hijos no emancipados legalmente de éstos, de los bienes del activo del Fondo; y (iv) la entrega de bienes del Fondo en garantía de obligaciones, directas o indirectas, de los Aportantes personas naturales o contribuyentes del impuesto adicional. El pago del impuesto será de responsabilidad de la sociedad administradora respectiva. En lo no previsto en este artículo se aplicarán todas las disposiciones de la Ley sobre Impuesto a la Renta y del Código Tributario, que se relacionan con la determinación, declaración y pago del impuesto, así como con las sanciones por su no declaración o pago oportuno. VIII. NORMAS RESPECTO A INFORMACIÓN OBLIGATORIA. ARTÍCULO 26.- El Fondo emitirá estados financieros en forma trimestral y en su confección se sujetará a las normas impartidas por la CMF a los fondos de inversión sujetos a su fiscalización. La siguiente información será enviada a los Aportantes del Fondo a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, y será puesta a su disposición y del público en general, en las oficinas de la Administradora y en la página web de esta última. Asimismo, esta información se encontrará disponible en las oficinas de la CMF y en la página web de ésta w ww.cmfchile.cl: (1) Informe Trimestral. Este informe será enviado a los Aportantes dentro de los 45 días siguientes contados desde el envío del mismo a la CMF, e incluirá, al menos, la información mínima que determine la CMF mediante las normas que dicte al efecto y sus modificaciones. (2) Informe Anual. Este informe deberá ser enviado a los Aportantes dentro de los 45 días siguientes contados desde el envío del mismo a la CMF e incluirá, al menos, la información mínima que determine la CMF mediante las normas que dicte al efecto y sus modificaciones. (3) Otras Informaciones. Toda la información que deba remitirse a los Aportantes de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley, el Reglamento Interno, las normas que dicte la CMF, y sus posteriores modificaciones. Dicha información se pondrá a disposición en las oportunidades establecidas en las normativas señaladas. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca al presente Reglamento Interno, deberá ser publicada mediante un aviso destacado en el sitio web corporativo de la Administradora www.lasamericas.cl, a partir del día hábil siguiente del depósito respectivo y hasta que tales modificaciones hayan entrado en vigencia. Dicha publicación deberá contener las determinadas por la Superintendencia en el Título III de la Norma de Carácter General N°365 o aquélla que la modifique o remplace. La Administradora informará a los futuros partícipes de las modificaciones efectuadas y la fecha en que comenzará a regir a través de los distintos canales de venta de que disponga para las Cuotas del Fondo. Toda modificación que en el futuro se introduzca al presente Reglamento Interno, que alteren la política de inversión, diversificación, liquidez o endeudamiento, remuneraciones o gastos, y cualquier otra disposición que pudiere afectar material y negativamente a los Aportantes, de conformidad a lo dispuesto en el Título III de la Norma de Carácter General N°365 o aquélla que la modifique o reemplace, será comunicada a los partícipes, además de la forma señalada en el párrafo precedente, a través de un aviso publicado en el diario electrónico www.elmostrador.cl o, en ausencia de este, en el Diario Oficial, al día siguiente hábil a aquél en que se efectuó el depósito respectivo. 21 13 La comunicación con los partícipes se efectuará por los medios consignados en el Contrato General de Fondos de la Administradora. La Administradora entregará directamente a los Aportantes al momento de efectuar la inversión, la siguiente información: - Copia del Reglamento Interno vigente del Fondo. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la comisión o remuneración de administración devengada a favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. - Copia de las últimas 3 carteras de inversión del Fondo. - Copia de los 3 últimos estados financieros remitidos a la CMF con sus respectivas notas. También se enviará a todos los Aportantes cualquier información que a juicio de la Administradora sea relevante para la adecuada valorización de las Cuotas del Fondo. Esta comunicación se remitirá de conformidad a lo dispuesto en el Manual de Manejo de Información de interés para el Mercado elaborado según se dispone en la Norma de Carácter General Nº 270 de la CMF. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. ARTÍCULO 26 BIS. - La contabilidad del fondo se llevará en Pesos de Chile, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del fondo se expresarán en esa moneda. El cálculo del valor contable del patrimonio del Fondo será efectuado trimestralmente. El valor contable del fondo y la cantidad de cuotas en circulación se informará en la página web www.cmfchile.cl y se tendrá a disposición de los partícipes en las oficinas de la Administradora. IX. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES. ARTÍCULO 27.- Toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno deba realizarse y sea aplicable a la naturaleza del Fondo, se hará en el diario electrónico www.elmostrador.cl. En caso de que por cualquier motivo, el mencionado diario electrónico interrumpiere o suspendiere sus actividades, sea de manera temporal o permanente, las mencionadas publicaciones se efectuarán en el diario electrónico www.terra.cl. Para estos efectos, la Administradora deberá verificar periódicamente que el diario electrónico mencionado anteriormente mantiene sus actividades de manera constante, informando al Comité de Vigilancia y a los Aportantes de cualquier interrupción o suspensión. X. DE LOS APORTANTES, REGISTRO DE APORTANTES Y TÍTULOS DE LAS CUOTAS. ARTÍCULO 28.- La calidad de Aportante se adquiere: (a) Si el aporte es en efectivo o vale vista bancaria, al momento de recibirlo la Administradora; (b) Si el aporte es pagado mediante cheque, al momento en que se perciba en la cuenta de la Administradora el aporte del banco librado; (c) Por sucesión por causa de muerte o por adjudicación de las Cuotas que poseían en condominio; y (d) Si se trata de transacciones en el mercado secundario, cuando se curse el traspaso correspondiente. ARTÍCULO 29.- A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre las transferencias de Cuotas y está obligado a inscribir, sin más trámite, las que se le presenten siempre que se ajusten a lo dispuesto al efecto en la Ley, el Reglamento de la Ley y en este Título. ARTÍCULO 30.- La Administradora llevará una lista actualizada de los Aportantes del Fondo en su sede 21 14 principal o sucursales. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan en común a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora o bien actuar todos conjuntamente ARTICULO 31. - Terminado el período de suscripción y pago de Cuotas, los Aportantes que no sean inversionistas institucionales, no podrán controlar, por sí solos o en un acuerdo de actuación conjunta, más de un 35% de las Cuotas del Fondo. La Administradora velará porque el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas, si así ocurriera, la Administradora deberá acordar e informar sobre los plazos para que las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. ARTÍCULO 32.- La personas relacionadas a la Administradora, así como sus accionistas y empleados, no podrán controlar individualmente o en conjunto más de un 35% de las Cuotas del Fondo, salvo que se trate de inversionistas institucionales. La Administradora velará porque el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas. En todo caso, respecto de este porcentaje máximo de 35%, el exceso por sobre un 35% de las Cuotas no otorgará derecho a voto en las asambleas de aportantes a la Administradora, ni a sus personas relacionadas, accionistas o empleados. En tal caso, el voto de todos ellos se rebajará proporcionalmente, salvo que consientan unánimemente en distribuirse el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje, y el saldo no se computará para efectos de determinar los quórums de votación. ARTÍCULO 33.- La inscripción del Aportante en el Registro de Aportantes deberá indicar la cantidad de Cuotas de que sea titular y sin perjuicio de los demás derechos, le facultará para requerir periódicamente estados de saldos de su participación. ARTÍCULO 34.- Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias. Las primeras, se celebrarán una vez al año, dentro de los cinco primeros meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el Reglamento Interno del Fondo entreguen al conocimiento de las asambleas de Aportantes y siempre que tales materias se señalen en la citación. ARTÍCULO 35. En todo caso, podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Asambleas de Aportantes a las que concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieran cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO 36.- Son materias de la asamblea ordinaria de Aportantes, las siguientes: (a) Aprobar la cuenta anual del Fondo, que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; (b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; (c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; (d) Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia, si correspondiere; (e) Designar anualmente a los auditores externos de aquéllos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el fondo, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; (f) Designar el o los peritos valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo; y (g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sean propios de una asamblea extraordinaria. ARTÍCULO 37.- Son materias de la asamblea extraordinaria de Aportantes, las siguientes: 1) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo; 21 15 2) Acordar la sustitución de la Administradora; 3) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; 4) Acordar los aumentos y disminuciones de capital, en las condiciones que fije el Reglamento o la Ley; 5) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; 6) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; 7) Aprobar la creación de series de Cuotas, así como las modificaciones de las características de las ya existentes. 8) Acordar garantizar deudas de sociedades en las que el Fondo tenga participación; y 9) Los demás asuntos que le correspondan a su conocimiento, de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley o este Reglamento Interno. Los acuerdos relativos a las materias de las asambleas extraordinarias de Aportantes expresadas en los números 1), 2), 4), 5) y 6) requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las Cuotas pagadas. En el supuesto de acuerdos de sustitución de la Administradora, disolución anticipada del Fondo y cuando el reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, el acuerdo respectivo deberá contemplar una indemnización a la Administradora que deberá ser equivalente al valor presente de la remuneración fija y variable hasta el cumplimiento íntegro del plazo de duración del Fondo según éste fue acordado en su constitución o aquel plazo mayor que se acordare después. En caso de duda o controversia, el monto de esta indemnización será determinada mediante el arbitraje acordado en este Reglamento Interno para solucionar las dudas o dificultades, en cuyo caso el árbitro deberá designar a uno o más expertos para la determinación de la indemnización. En este caso todo costo o gasto será de cargo del Fondo. Todas las materias de competencia de la asamblea extraordinaria de aportantes podrán acordarse sin la asistencia o certificación de notario ARTÍCULO 38: Las materias que se acuerden en asambleas extraordinarias de Aportantes y que darán lugar al derecho a retiro de los Aportantes disidentes (" Aportantes Disidentes"), previa restitución por éste del valor de sus Cuotas, son las siguientes: 1) Prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el artículo 10 del presente Reglamento Interno; 2) La fusión del Fondo con otro u otros fondos de inversión; 3) Cuando se modifiquen o supriman en el presente Reglamento Interno alguna de las materias indicadas en los N° 1) ó 2) precedentes; y 4) La sustitución de la Administradora. Se considerarán Aportantes Disidentes aquellos que en la respectiva asamblea se hubieren opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la misma, manifestaren su disidencia por escrito a la Administradora, dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de su celebración. ARTÍCULO 39.- El derecho a retiro sólo comprende las Cuotas que el Aportante Disidente poseía inscritas a su nombre a la fecha que determina su derecho a participar en la asamblea extraordinaria en que se adoptó el acuerdo al que se opuso. ARTICULO 40.- En la misma asamblea extraordinaria de Aportantes en que se adopte el acuerdo que da origen al derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las Cuotas de los Aportantes Disidentes que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un número de Cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la respectiva asamblea, en función del número de Cuotas de que sean titulares aquellos Aportantes que ejercieren su derecho a retiro dentro del plazo que establece la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas y su reglamento, quedando no obstante limitado a un número máximo de Cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de las Cuotas de que sean titulares los Aportantes disidentes y los Aportantes que no asistan a la asamblea respectiva. La determinación del número de Cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por el directorio de la Administradora conforme a lo señalado en el párrafo anterior, dentro de los 21 16 30 días siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro. La Administradora enviará una comunicación a los Aportantes, dentro de los cinco días siguientes de adoptado el acuerdo de directorio. El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la asamblea extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la asamblea extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días, en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, previa entrega del respectivo Aportante del título en que consten sus respectivas Cuotas. La valorización de las Cuotas que deban restituirse por el Fondo al o los Aportantes Disidentes que hagan uso del derecho a retiro, se efectuará considerando el valor de la cuota al día inmediatamente anterior a la fecha fijada por la asamblea extraordinaria de Aportantes para el pago del valor de las Cuotas. Dicho valor será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de cuotas del Fondo pagadas a esa fecha. Sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo, el derecho a retiro aquí contemplado se regulará de conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión. ARTICULO 41.- Las asambleas, ordinarias o extraordinarias, serán convocadas por la Administradora. La Administradora deberá convocar a asamblea extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses del Fondo lo justifiquen, o cuando así lo solicite el Comité de Vigilancia o los Aportantes que representen el quorum establecido para esta materia en la Ley. Deberá también convocar cuando así lo requiera la CMF, tanto para el caso de las asambleas ordinarias como extraordinarias. Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, la CMF, podrá convocar directamente a asambleas ordinarias o extraordinarias, según sea el caso. Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de Aportantes o del Comité de Vigilancia, deberán efectuarse dentro del plazo de 30 días, contados desde la fecha de la respectiva solicitud. XI. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO. ARTÍCULO 42.- En general, los pasivos adquiridos por el Fondo provendrán del mercado primario formal, y los plazos de las obligaciones contraídas dependerán de la duración de los proyectos a que dichos fondos estén destinados. El Fondo podrá adquirir activos con pago a plazo y podrá utilizar como fuentes de financiamiento créditos otorgados por instituciones financieras nacionales o internacionales, de corto, mediano o largo plazo que sea congruente con los flujos de caja provenientes de los retornos de sus inversiones o de la liquidación de activos de mediana o alta liquidez. Ni los pasivos exigibles de corto plazo ni los de mediano y/o largo plazo que contraiga el Fondo podrán exceder del 50% de su patrimonio. Asimismo, la suma de todo tipo de pasivos no podrá exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para efectos de claridad, los pasivos de corto y mediano plazo descritos en los párrafos anteriores corresponden a pasivos exigibles. El Fondo podrá otorgar garantías personales o reales por los pasivos u obligaciones que contraiga, por un monto máximo equivalente al 50% de su activo total. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo en cada situación particular. 21 17 Los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, en todo momento no podrán exceder del 50% de su patrimonio, porcentaje que podrá estar conformado por pasivos de mediano y/o largo plazo, con el límite antes señalado. Asimismo, en caso de existir gravámenes y prohibiciones, éstos en conjunto no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo, salvo que se otorguen para garantizar obligaciones del Fondo o de las sociedades en que invierta el Fondo. XII. POLÍTICA DE AUMENTO Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. ARTICULO 43.- El capital del Fondo se expresa en Unidades de Fomento, y los aportes serán recibidos en su equivalente en pesos moneda corriente de curso legal, según la paridad de la unidad de fomento informada por el Banco Central de Chile o el organismo que lo reemplace o subrogue en esa función, vigente al día del pago efectivo. El Fondo se formó con una primera emisión de 1.100.000. - (un millón cien mil) Cuotas, por un monto equivalente a 1.100.000. - UF (un millón cien mil Unidades de Fomento), esto es, 1 UF (una Unidad de Fomento) por cada Cuota. No se contempla la posibilidad de efectuar aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos. En la asamblea extraordinaria de aportantes celebrada con fecha 25 de junio de 2012 se acordó disminuir el capital del Fondo desde la suma de 1.100.000. - Unidades de Fomento dividido en 1.100.000.- Cuotas de igual valor, a la suma de 1.069.104 Unidades de Fomento dividido en 1.071.800 cuotas de igual valor, esto es, una disminución de capital en la cantidad de 30.896 Unidades de Fomento, mediante la entrega a los aportantes de 28.200 Cuotas a prorrata de su participación en el capital del Fondo. Para efectos de la disminución de capital el valor de las Cuotas se fijó en 1,1 UF (uno coma uno Unidades de Fomento). La asamblea extraordinaria de Aportantes podrá acordar nuevas emisiones de Cuotas. Los aumentos de capital y emisión de nuevas Cuotas deberán tener siempre por objeto obtener recursos para el Fondo de manera que éste los destine a suscribir aumentos de capital en los proyectos que mantenga en cartera, conforme a este Reglamento Interno, y siempre que la suscripción y pago de nuevo capital tenga como objeto principal no disminuir la participación en el capital de la sociedad receptora de la inversión. Para estos efectos, la Administradora citará a asamblea extraordinaria de Aportantes. En dicha Asamblea se determinará, si correspondiere, las condiciones de la nueva o nuevas emisiones de cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo, y precio de colocación de éstas, de acuerdo a lo establecido en la Ley y en el Reglamento de la Ley. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante, contratos de suscripción de Cuotas y contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 8 inciso final del Reglamento de la Ley, en los que la suscripción y el pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su sola discreción, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para que el Fondo pueda cumplir con su objetivo de inversión establecido en el artículo 16 del presente Reglamento Interno. Se deja constancia que, al momento de la suscripción de Cuotas o de la firma de la promesa de suscripción de Cuotas, cada aportante pagará de contado, al menos un 0,5% de las Cuotas suscritas o que se prometió suscribir. El Fondo no contempla la posibilidad de efectuar canjes de cuotas, ni la posibilidad de participar de un plan familia. El capital del Fondo podrá ser disminuido mediante acuerdo de la asamblea extraordinaria de Aportantes, adoptado conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Ley y la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia y en la forma o condiciones y para los fines que se indiquen en la respectiva asamblea. El acuerdo de disminución de capital deberá indicar (a) si éste se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas o dejando éste inalterado; (b) forma y plazo para su pago, el cual no podrá ser superior a 4 años contado desde la fecha de la asamblea respectiva. La Administradora propondrá y citará a estos efectos a una asamblea extraordinaria de Aportantes circunstancia que queda sin embargo a su sólo arbitrio, sin perjuicio del derecho de los Aportantes de solicitar a la Administradora su citación en conformidad a las normas aplicables. En caso que una o más de la o las sociedades en que invierta el Fondo distribuya fondos o activos al 21 18 Fondo, sea (a) a título de dividendos o ganancias; (b) por liquidación; o (c) por algún otro título, y éstos no puedan ser repartidos por el Fondo a título de utilidades por beneficios netos percibidos, conforme al artículo 80 de la Ley, dentro del plazo de 90 días, la Administradora citará a asamblea de aportantes para someter a ésta la disminución de capital referida. Con todo, la Administradora podrá acordar disminuir el capital para restituir a los Aportantes del Fondo las cantidades que haya percibido como fruto o producto de sus inversiones, sea que las mantenga en la caja o en activos de su Política de Liquidez. La disminución de capital acordada conforme a este párrafo no requerirá de la aprobación de la Asamblea de Aportantes, y dará derecho a los Aportantes a percibir su prorrata en la distribución conforme a las reglas precedentes en este artículo 43. El acuerdo de la Administradora en orden a disminuir el capital del Fondo deberá indicar: (a) si éste se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas o dejando éste inalterado; (b) forma y plazo para su pago, el cual no podrá ser superior a 4 años contado desde la fecha de la asamblea respectiva. XIII. POLÍTICA DE REINVERSIÓN ARTÍCULO 44.- El Fondo podrá reinvertir en activos, contratos e instrumentos emitidos o contratados en virtud de uno o más aumentos de capital o de contratación de deuda por parte del respectivo emisor, de acuerdo a su mandato de inversión conforme al Artículo 16 del presente Reglamento Interno, los recursos provenientes de eventuales dividendos, retorno de capital o ganancia de capital, para el desarrollo ordinario del giro de la o las Sociedades respectivas. XIV. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 45. - La Administradora deberá ejercer el derecho a voto que le confieran al Fondo sus inversiones. ARTICULO 46. - La Administradora deberá asistir y ejercer su derecho de voz y voto en las juntas de accionistas de sociedades anónimas abiertas o cerradas cuyas acciones hayan sido adquiridas con los recursos del Fondo, siempre que el Fondo posea en conjunto con los demás fondos de inversión que administre la Administradora, un monto que sea igual o superior al 4% de las acciones con derecho a voto emitidas por la respectiva sociedad. XV. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTICULO 47.- El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita financiar los desembolsos que deben ser solventados, tal como se señala en el artículo 22 del presente Reglamento Interno, correspondientes a aquellos registrados en el último trimestre informado en los estados financieros. Esta reserva consistirá en mantener invertido en activos líquidos, un monto igual o superior al 0,3% del total de activos del Fondo. Las razones financieras de liquidez estarán dadas por los siguientes índices: a) Índice de liquidez: Corresponderá al porcentaje de activos del Fondo resultante de la división de los activos de alta liquidez del mismo, por la diferencia existente entre la totalidad de los activos del Fondo y los activos de alta liquidez del mismo. Este indicador será en todo momento, al menos 0,3%. b) Índice de cobertura de gastos: corresponderá al valor resultante de la división de los activos de alta liquidez del Fondo, por los gastos del Fondo registrados en el trimestre anterior a su cálculo, los cuales deberán excluir los montos pagados a la Administradora por concepto de comisión variable y el Impuesto al Valor Agregado IVA asociado a ésta. Este índice deberá ser superior a 1,0 veces. Se entiende por activos de fácil liquidación los siguientes instrumentos de renta fija: los señalados desde la letra a) a la d) del artículo 17 del presente Reglamento Interno. 21 19 XVI. OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS A LA ADMINISTRADORA. ARTICULO 48. El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la CMF al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contados desde que ésta se produjo. El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores a 2.500 unidades de fomento, límite que se incrementará a 20.000 Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas al Comité de Vigilancia por escrito y con no menos de cinco días hábiles de anticipación a que éstas se realicen. La información deberá contener, como mínimo, lo siguiente: tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y el tipo de relación. Asimismo, el Comité de Vigilancia informará en la misma forma, en la primera asamblea de Aportantes que se celebrare con posterioridad a la realización de las operaciones mencionadas, las condiciones, plazos o modalidades en que éstas se hubieren llevado a cabo. Para los efectos de este artículo, no se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. La Administradora, sus directores o gerentes y sus personas relacionadas no podrán adquirir, o gravar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, instrumentos, bienes o contratos de propiedad del Fondo, ni enajenar o gravar de los suyos a éstos. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otras garantías a favor del Fondo y viceversa. También estará prohibida la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del Fondo a personas relacionadas con la Administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas. Se exceptúan de la prohibición aquellas adquisiciones y enajenaciones que se realicen sobre los activos en la forma y condiciones determinados por la CMF mediante norma de carácter general. ARTICULO 49.- El Directorio de la Administradora definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual el Fondo pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas que el presente Reglamento Interno establece al respecto, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente sesión de directorio. En cualquier caso, de inversión conjunta, con personas relacionadas a la Administradora, será condición esencial para poder invertir, que el o los fondos involucrados, mantengan en todo momento un acuerdo de actuación conjunta y ejerzan de esa forma el control y la administración del emisor, todo ello, conservando la proporcionalidad de sus participaciones en el referido proyecto en que inviertan conjuntamente. A falta de acuerdo escrito, se presumirá la existencia de un acuerdo de actuación conjunta en aquellos casos establecidos en el artículo 98 inciso 2 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores. En caso de existir, además, otros partícipes no relacionados a la Administradora, el o los fondos, más la persona relacionada a la Administradora, actuarán de manera conjunta, frente a los otros partícipes, por medio de un pacto o acuerdo de características similares al descrito anteriormente. ARTÍCULO 50.- La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la comisión de administración fijada en el presente Reglamento. XVII. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 51.- El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por tres (3) representantes de los Aportantes, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia. 22 20 La Asamblea ordinaria fijará cada año, la remuneración de los miembros del Comité, y el presupuesto de gastos. No podrán ser integrantes del Comité de Vigilancia (i) las personas naturales relacionadas con la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores; y (ii) las personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos o aquellas condenadas a pena aflictiva por haber cometido delitos económicos o contra la propiedad, así como también los individuos o los administradores o representantes legales de personas condenadas por delitos señalados en el Párrafo 7 y 8 del Título IX del Libro Segundo del Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de los dispuesto en el artículo 71 de la Ley. Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en el artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos, cuatro veces al año. Cada reunión se celebrará dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo dentro del cual las sociedades anónimas sujetas a la fiscalización de la CMF entreguen sus estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y envergadura. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos fallecieren o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N°1.291 de 1996 de la CMF. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como 22 21 representante del Comité ante los Aportantes, la Administradora u otros. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los miembros del Comité de Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la asamblea, en forma documentada. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. XVIII. POLÍTICA DE INDEMNIZACIONES ARTÍCULO 52. - Toda indemnización que demande de terceros la Administradora por el Fondo, por responsabilidad civil, contractual o extracontractual o legal, será percibida por el Fondo y a su beneficio, directamente, sin solución de continuidad o intermedio. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. XIX.- DEL ARBITRAJE ARTICULO 53.- Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Se confiere mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, esto es, arbitrador en el procedimiento pero de derecho en cuanto al fallo. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años.

Edificio Atlantis, Av. El Bosque Norte 0440 Of. 602 piso 6, Las Condes / Teléfono (56-2) 24967200 Santiago, 26 de junio de 2025 Señora Solange Bernstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE REF.: DEPÓSITO DE REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA DOS, ADMINISTRADO POR PENTA LAS AMÉRICAS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. De mi consideración: Por medio de la presente, comunicamos a Ud. el depósito del reglamento interno (el “ Reglamento Interno”) del fondo de inversión público no rescatable denominado “Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Dos” (el “Fondo”), administrado por Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. (la “ Administradora”) en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero, el cual contiene la modificaci ón acordada en la asambl ea extraordinaria de aportantes del Fondo (la “Asamblea”), celebrada el 25 de junio del año en curso. En virtud de l acuerdo adoptado en la Asamblea, se realizó una modificación del inciso primero del artículo 51 del Reglamento Interno, en el sentido que el Comité de Vigilancia, en lugar de un número impar e indeterminado de miembros, esté compuesto por tres miembros. Texto comparado con versión anterior Texto Final “ARTÍCULO 51. - El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por tres (3) un número impar de representantes de los Aportantes, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia.” “ARTÍCULO 51. - El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por tres (3) representantes de los Aportantes, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia.” Por acuerdo de la Asamblea y conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 365 de la Comisión para el Mercado Financiero, la modificación indicada precedentemente comenzará a regir el día hábil siguiente al depósito del nuevo texto del Reglamento Interno en Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos, esto es, el 27 de junio de este año. Saluda atentamente a Usted, CRISTÓBAL RODRÍGUEZ UGARTE Gerente General Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. CRU/ycb/pvm C.c.: Archivo