FONDO DE INVERSIÓN REAL ESTATE USA II

V20241001 Página 1 de 18 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN REAL ESTATE USA II A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO A.1. Características Generales A.1.1. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Real Estate USA II (el “Fondo”) A.1.2. Razón social de Sociedad Administradora: Banchile Administradora General de Fondos S.A., en adelante la “Administradora”, cuya existencia fue autorizada por Resolución Exenta N°188 de fecha 12/09/1995, de la Superintendencia de Valores y Seguros , hoy Comisión para el Mercado Financiero, en adelante “CMF” o “Comisión”. A.1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. A.1.4. Tipo de inversionista: Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, que al momento de la suscripción o compra de Cuotas, no sean considerados US Person bajo la definición entregada por el Internal Revenue Code Section 7701(a)(30) de los Estados Unidos de América o la norma que lo sustituya o reemplace. De conformidad con lo anterior, antes de adquirir cuotas del Fondo, cada inversionista deberá acreditar cumplir con los requisitos señalados en el párrafo precedente. Para estos efectos se encontrará disponible en el sitio web de la Administradora, www.ba nchileinversiones.cl, una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionista calificado y no ser considerado US Person. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra G.1.6 siguiente o en el traspaso de cuotas correspondiente. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en una bolsa de valores, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa de valores para la transferencia de las cuotas. En estos casos serán los corredores de bo lsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración relativa al cumplimiento de estos requisitos por parte del inversionista. En el caso de las suscripciones de cuotas que se efectúen a través de la Administradora o sus agentes, se rán estos los responsables de exigir que se suscriba la declaración señalada precedentemente. Por su parte, si se trata de una compraventa de cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor . A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley N° 20.712, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. A.1.5. Plazo máximo de pago de rescate: El fondo no permite el rescate de las cuotas. A.1.6. Primera emisión de cuotas No hay límites en el número de cuotas a emitir para la primera emisión. A.1.7. Plazo c olocación primera emisión: El período de colocación de las cuotas del Fondo tendrá una vigencia de 24 meses contados desde la fecha de depósito del presente reglamento interno en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos, Contrato y Reglamento General” mantenido por la Comisión, esto es el 8 de marzo del 2022. Vencido el plazo sin que se hubieran colocado dichas cuotas, el capital del Fondo quedará reducido al monto de las cuotas efectivamente suscritas y pagadas a dicha fecha . V20241001 Página 2 de 18 B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN B.1. Objeto del Fondo El objeto principal del Fondo será invertir al menos un 90% de su activo en acciones, derechos sociales, participaciones, y/o títulos de deuda, emitidos por una o más sociedades constituidas y domiciliadas en los Estados Unidos de América y/o Chile cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública ni en Chile ni en el extranjero , siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos y que a su vez inviertan directa o indirectamente en negocios o proyectos inmobiliarios en los Estados Unidos de América. Las sociedades indicadas en el párrafo anterior deberán tener la política de participar directa o indirectamente de negocios inmobiliarios que estén principalmente ligados a l desarrollo y renta de inmuebles industriales o logísticos con el objetivo de generar ingresos a través contratos de arriendo de mediano y largo plazo. B.2. Política de inversiones Para lograr sus objetivos, el Fondo centrará la inversión de sus recursos específicamente en los activos inmobiliarios señalados y otros instrumentos indicados en la letra B.3, referente a las características y diversificación de las inversiones. El Fondo podrá invertir en instrumentos de deuda emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora, de acuerdo con lo establecido en el artículo 62 de la Ley 20.712. Sujetos a los límites contemplados en la letra B.3 del presente reglamento, el Fondo podrá invertir en fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos del artículo 61° de la Ley N° 20.172. Asimismo, podrá inve rtir en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión. La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descritos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. B.2.1. Nivel de riesgo esperado por las inversiones El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a. Riesgo de crédito: se refiere al riesgo de no pago del arrendamiento por parte de los arrendatarios y al derivado de las expectativas que asigna el mercado al no pago por parte del emisor de las obligaciones comprometidas en el instrumento financiero. b. Riesgo país: es el riesgo asociado variaciones en los precios de los instrumentos, frente a cambios en las condiciones económicas o de mercado que puedan darse en Estados Unidos. c. Riesgo de liquidez: es el riesgo asociado a que las inversiones del Fondo no puedan ser convertidas fácilmente en efectivo y al riesgo de liquidación de las cuotas del fondo, dadas por las restricciones a los rescates o disminuciones de capital y a las condiciones del mercado secundario. d. Riesgo económico: corresponde al riesgo de desaceleración de la actividad, alza en las tasas de interés, deterioro de las expectativas, y lenta recuperación del empleo. e. Riesgo de políticas de gobierno: generado por medidas políticas que provoquen efectos adversos en el retorno del negocio inmobiliario, tales como disminución de los subsidios al sector, alza de impuestos, cambio en el régimen o exenciones tributarias etc. f. Riesgo sectorial del mercado inmobiliario: exceso de stock de activos comerciales, disminución en la demanda por activos de renta comercial, baja del precio de los activos inmobiliarios, etc. g. Riesgo operacional: relacionado con riesgos que provienen por la gestión que realicen las entidades en cada una de las etapas de la administración de propiedades para renta o en la administración de las sociedades inmobiliarias. V20241001 Página 3 de 18 h. Riesgo de deterioro de los activos inmobiliarios: riesgo de que el activo sufran algún daño o deterioro mayor al esperado, lo cual implicaría un mayor costo en reparaciones o mantenciones. B.2.2. Clasificación de riesgo requerida para los instrumentos de deuda. Los instrumentos de emisores nacionales y extranjeros en los que invierta el Fondo no requerirán una clasificación de riesgo. B.2.3. Mercados en los que se efectuarán y/o dirigirán las inversiones El Fondo centrará sus inversiones en aquellos instrumentos, contratos, bienes o certificados establecidos en su política de inversión, pudiendo para ello efectuar y/o dirigir las inversiones en cualquier Jurisdicción, Estado o mercado, nacional o extranjero. El Fondo podrá invertir en aquellos mercados que cumplan con los requisitos establecidos por la CMF, mediante Norma de Carácter General N° 376 de 2015 o la que la modifique o reemplace. B.2.4. Monedas Las siguientes son las monedas en las cuales se podrán denominar las inversiones del Fondo y/o que se podrán mantener como disponibles, en la medida que cumplan con las condiciones, características y requisitos establecidos en la normativa vigente: Hasta 100% en Peso chileno y Dólar de Estados Unidos de América. El Fondo podrá mantener como saldos disponibles la moneda indicada, de acuerdo al siguiente criterio: Hasta un 10% sobre el activo del Fondo en forma permanente, para cada una de las monedas antes indicadas, producto de sus propias operaciones (Compras y Ventas), como también debido a las eventuales variaciones de capital de dichas inversiones. Hasta un 100% sobre el activo del Fondo por un plazo de 6 meses, producto de las compras y ventas de instrumentos efectuadas con el fin de reinvertir dichos saldos disponibles, así como debido a aportes recibidos por el Fondo. B.3. Características y diversificación de las inversiones El Fondo deberá cumplir con las siguientes limitaciones: B.3.1. Diversificación de las inversiones por tipo de inversión respecto del activo total del Fondo: TIPO DE INSTRUMENTO % Máximo 1 INSTRUMENTOS DE DEUDA 100 1.1 Títulos de deuda de sociedades constituidas y domiciliadas en Estados Unidos y/o Chile cuya política sea participar directa o indirectamente de negocios inmobiliarios que estén principalmente ligados al desarrollo y renta de inmuebles industriales o logísticos con el objetivo de generar ingresos a través contratos de arriendo de mediano y largo plazo Dichas sociedades emisoras deben contar con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos 100 1.2 Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras nacionales 10 1.3 Pagarés emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile 10 1.4 Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras extranjeras 10 V20241001 Página 4 de 18 2 INSTRUMENTOS DE CAPITALIZACION 100 2.1 EXTRANJEROS 100 2.1.1 Acciones, derechos sociales o participaciones de sociedades constituidas y domiciliadas en los Estados Unidos de América cuya política sea participar directa o indirectamente de negocios inmobiliarios que estén principalmente ligados al desarrollo y renta de inmuebles industriales o logísticos con el objetivo de generar ingresos a través contratos de arriendo de mediano y largo plazo Dichas sociedades emisoras deben contar con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos 100 2.2 NACIONALES 100 2.2.1 Cuotas de fondos mutuos que sean clasificados como tipos 1 o 2 de la sección II de la Circular N° 1.578 de la CMF o aquella que la modifique o la reemplace. 10 2.2.2 Acciones, derechos sociales o participaciones de sociedades constituidas y domiciliadas en Chile cuya política sea participar directa o indirectamente de negocios inmobiliarios que estén principalmente ligados al desarrollo y renta de inmuebles industriales o logísticos con el objetivo de generar ingresos a través contratos de arriendo de mediano y largo plazo Dichas sociedades emisoras deben contar con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos 100 El Fondo realizará inversiones en otros fondos a los cuales no se les exigirá que deban que deban cumplir condiciones de diversificación específicas para ser objeto de inversión del Fondo. Los límites indicados en las letras B.1, B.2 y B.3, cuando corresponda, no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados desde la fecha inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego que el Fondo haya recibido una devolución de capital o distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo a la fecha de recepción la respectiva devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% del patrimonio del Fondo antes de dichos aportes; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. B.3.2. Diversificación de las inversiones por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas B.3.2.1. Porcentaje máximo en instrumentos en que el emisor o garante sea el Estado de Chile , Tesorería General de la República y/o el Banco Central de Chile: 10% del activo del Fondo. B.3.2.2. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad: 100% del activo del Fondo. B.3.2.3. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial: 100% del activo del Fondo. B.3.3. Tratamiento de los excesos o déficit de inversión Los excesos o déficits respecto de la política de inversión del Fondo o respecto de cualquier otro límite establecido en otra política reglamento interno y en la normativa vigente, se sujetarán a los siguientes procedimientos: Los excesos o déficits producidos por fluctuaciones de mercado o por otra causa ajena a la administración podrán mantenerse hasta por un plazo de hasta 12 meses, contado desde la fecha en que se produjo dicho exceso o déficit, o aquel plazo que dictamine la Comisión para el Mercado Financiero a través de una Norma de Carácter General, si es que este último plazo es menor. Los excesos o déficits producidos por causas imputables a la administradora deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. V20241001 Página 5 de 18 B.4. Operaciones que realizará el Fondo B.4.1. Contratos de derivados: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.2. Venta corta y préstamo de valores: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.4. Otro tipo de operaciones: El Fondo no podrá realizar otro tipo de operaciones. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ La Administradora procurará mantener la mayor cantidad de recursos del Fondo invertidos en aquellos instrumentos que conforman su objetivo de inversión de conformidad con lo señalado en la letra B del presente Reglamento Interno. Sin embargo, el Fondo deberá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, con el objetivo de cumplir con las obligaciones generadas como con secuencia de las operaciones propias que realice el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior y con el objetivo de cumplir con las obligaciones generadas como consecuencia de las operaciones propias que realice el Fondo, pago de beneficios, pago de remuneración y con aquellas emanadas de las disminuciones de capital, el Fondo podrá incrementar su exposición en instrumentos de fácil liquidación hasta en un 100% respecto del total de obligaciones del Fondo por el plazo necesario para dar cumplimiento las obligaciones mencionadas. Por este motivo y de forma excepcional, du rante este período, el cual no podrá exceder los plazos establecidos en la letra B.3.3 anterior, cualquier exceso o déficit que se produzca respecto de los límites de inversión establecidos en su política de inversión no serán considerados hasta dar total cumplimiento a las obligaciones del Fondo. Para estos efectos, además de las cantidades disponibles (monedas) que se mantengan en caja y bancos, se entenderán como instrumentos de fácil liquidación los siguientes: • Instrumentos de deuda, nacionales o extranjeros, de acuerdo con lo contemplado en la letra B.3.1. • Cuotas de fondos mutuos, de acuerdo con lo contemplado en la letra B.3.1. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO El Fondo utilizará el endeudamiento financiero para financiar directamente sus inversiones, como enlace entre sus inversiones y los aportes de los inversionistas o para hacer frente a sus necesidades operativas de liquidez. Para estos efectos, la Administrad ora podrá contraer créditos bancarios de corto plazo, con vencimiento inferior a un año, como asimismo pasivos de mediano o lar go plazo. Para estos efectos, el endeudamiento del Fondo no podrá superar 2 veces el patrimonio de este más saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas . E. POLÍTICA DE VOTACION La Administradora velará por una adecuada Asistencia y Participación en Juntas de Accionistas y Juntas de Tenedores de Bonos en representación del Fondo. V20241001 Página 6 de 18 En cada citación, la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. La administradora concurrirá a las Juntas de Accionistas o Juntas de Tenedores de Bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos de los fondos representada por sus gerentes o mandatarios especiales designados por el Directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Cuando corresponda asistir a juntas de accionistas y juntas de tenedores de bonos que se celebren en el extranjero, la Adminisradora podrá concurrir directamente a través de sus representantes, o facultando al custodio para que represente a la Administradora para estos efectos, para lo cual se deberá instru ir a dicho custodio la decisión adoptada en cada materia sujeta a votación a través de los mecanismos y plataformas disponibles. En el evento que la Administradora asista, todas las materias que se someten a votación serán analizadas con anticipación, definiendo las decisiones de votación, las que estarán basadas en el principio general de apoyar todas aquellas propuestas que maximizan el valor de las empresas, buscando siempre velar por la rentabilidad y la seguridad de las inversiones del Fondo. Este análisis lo efectuará la Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de la Administradora. Dependiendo d e la relevancia de la materia a tratar, se requerirá la autorización del Gerente General de la Administradora. En las elecciones de directores en las juntas de accionistas de las sociedades en las cuales el fondo tenga participación accionaria, la Administradora cumplirá el siguiente procedimiento: a) La Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de la Administradora deberá presentar al Gerente General la siguiente información: i.-La sociedad en la cual se eligen directores, indicando el nombre de los fondos y porcentajes de participación en la sociedad; y ii.-Nombre del candidato a director por el cual propone que vote la Administradora con los recursos de los fondos y los fundamentos de dicha proposición. Asimismo, la Gerencia de Inversiones podrá proponer no votar por ninguno de los candidatos a director, debiendo al efecto indicar las razones de dicha propuesta; b) El Gerente General, con consulta al Presidente de la Administradora, tomará la decisión del voto correspondiente. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS F.1. Series Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otra característica relevante A Personas naturales o jurídicas que realicen aportes por un monto mínimo de USD 25.000 (Veinte y cinco mil dólares de Estados Unidos de América). USD 1 Dólares de los Estados Unidos de América - V20241001 Página 7 de 18 F.2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos F.2.1. Remuneración Fija Serie Remuneración Fija A Hasta 1,19% anual (IVA incluido) Por la administración del Fondo la Administradora percibirá una remuneración fija anual, de hasta el porcentaje indicado precedentemente. Dicha remuneración se calculará y devengará mensualmente, aplicando la proporción que corresponda de dicho porcentaje sobre el valor del patrimonio promedio diario del Fondo para cada período mensual . La remuneración podrá ser cobrada por la Sociedad Administradora dentro de los quince primeros días del período mensual siguiente. F.2.2. Remuneración de Estructuración La Administradora percibirá por concepto de Remuneración de Estructuración, con cargo al Fondo, una remuneración equivalente hasta un 0,595% (IVA incluido) sobre cada uno de los aportes individualmente realizados al Fondo. Esta Remuneración de Estructuración se devengará y pagará en cada oportunidad que se realicen los respectivos aportes de cuotas al Fondo. F.2.3. Remuneración Variable La Sociedad Administradora tendrá derecho y cobrará una remuneración variable (“Remuneración Variable”) que se provisionará, deducirá y calculará en conformidad con lo establecido en los párrafos siguientes. a) Para efectos de determinar la Remuneración Variable, se entenderá por: 1) “Distribución”: Todo reparto efectuado a los Aportantes del Fondo, sea como dividendo, disminuciones de capital, o con motivo de la liquidación del Fondo. 2) “Distribuciones”: Conjunto de toda Distribución efectuada. 3) “Retorno Preferente”: La suma total de Distribuciones que sean necesarias para generar una rentabilidad nominal anual efectiva en dólares de 7% para el total de aportes efectuados al Fondo, aplicada por el tiempo que medie entre el inicio de operaciones de l Fondo y la fecha de las Distribuciones correspondientes hasta alcanzar dicha rentabilidad. b) Una vez la Administradora haya efectuado Distribuciones a los Aportantes por una cantidad equivalente al 100% del capital aportado al Fondo más el Retorno Preferente, la Administradora devengará para sí hasta el cien por ciento (100%) del saldo de los recu rsos disponibles, hasta que el total de las sumas recibidas por la Administradora por este concepto sean equivalentes a un porcentaje de hasta un 11,9% (IVA incluido) del monto entregado a los aportantes por concepto de Retorno Preferente, considerándose para estos efectos como parte de los recursos disponibles por el Fondo los adelantos de Remuneración Variable establecidos en la letra F.2.4. siguiente. A este monto se le denominará “Catch Up” y corresponderá a la primera parte de la Remuneración Variable. c) Una vez realizado lo indicado en la letra (b) anterior, corresponderá a la Administradora determinar la segunda parte de la Remuneración Variable, la que será equivalente a un hasta 11,9% (IVA incluido) del saldo de los recursos disponibles con que cuente el Fondo. d) La Remuneración Variable se pagará a la Administradora dentro de los 10 días hábiles siguientes al pago de las Distribuciones que se efectúen una vez completadas las Distribuciones indicadas en la letra (b) anterior y siempre y cuando se haya realizado el pago final a los aportantes de acuerdo a lo contemplado en la letra (c) anterior. F.2.4. Anticipo Remuneración Variable Sin perjuicio que la Remuneración Variable se pagará una vez totalizadas las Distribuciones más el Retorno Preferente indicados en el literal anterior, la Administradora tendrá derecho a los siguientes anticipos, los que V20241001 Página 8 de 18 se considerarán un pago provisorio de la Remuneración Variable y se deducirá de la provisión de Remuneración Variable. a) Los anticipos se calcularán y pagarán en forma anual, con cargo al Fondo, y serán el equivalente a hasta un 5,95%, IVA incluido, calculado sobre la suma del monto de los dividendos distribuidos a los Aportantes en el respectivo ejercicio, menos el monto de los dividendos necesarios para entregar una rentabilidad nominal anual de 6%. La rentabilidad nominal anual será calculada como el cociente entre todos los dividendos repartidos a los Aportantes durante el ejercicio, dividido por la suma de los aportes suscritos y pagados desde el inicio de operaciones del Fondo y debidamente deducidas las disminuciones y/o devoluciones de capital, si las hubiere, todos ponderados por el período de permanencia de estos durante el respectivo período. b) La Administradora se pagará los anticipos una vez presentados a la Comisión los estados financieros auditados del Fondo correspondientes al cierre del ejercicio anterior. c) Sin perjuicio del punto anterior, y una vez distribuidos todos los recursos del Fondo en su liquidación, la Administradora calculará la Remuneración Variable. En caso que el monto de la Remuneración Variable resulte menor que la suma de todos los anticipos , la Administradora deberá devolver al Fondo el monto cobrado en exceso, según lo establecido en la letra F.4 del presente reglamento interno. En caso de que se acuerde sustituir a la Administradora en su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no sea designada o bien sea sustituida como liquidador para el proceso de liquidación del Fondo, salvo que lo anterior se deba a culpa grave o dolo de la Administradora de conformidad con la determinación de un tribunal competente, ésta tendrá derecho a percibir una Remuneración Variable, la que se determinará de acuerdo a lo que se establece en los siguientes numerales: a) Se calculará La Remuneración Variable simulando un reparto único correspondiente a los Activos Totales Valorizados (según estos se definen a continuación), aplicando el mecanismo de cálculo establecido en la letra F.2.3 precedente. b) Se entenderá por “Activos Totales Valorizados” al valor que resulte de promediar dos valorizaciones de la totalidad de los activos del Fondo a la fecha del acuerdo respectivo, realizadas por dos consultores independientes o empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. Estos consultores serán elegidos de la siguiente forma: El Comité de Vigilancia propondrá a 5 (cinco) consultores de reconocido prestigio, debiendo la Asamblea elegir a uno de ellos y la Administradora al otro. Los honorarios de esto s valorizadores serán de cargo del Fondo. c) En el caso que la Administradora haya cobrado anticipos de Remuneración Variable se deberá efectuar el procedimiento descrito en la letra c) de la sección F.2.4. anterior, para determinar si procede que la Administradora realice una devolución de remuneración cobrada en exceso. En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá informar a los Aportantes y citar a una Asamblea Extraordinaria de Aport antes dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, con el objeto determinar si se mantiene a la Administradora o se reemplaza. Se deja expresa constancia que en caso de que los Aportantes del Fondo acuerden sustituir a la Administradora por haberse producido el referido cambio de control, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución, sin perjuicio del derecho de la Administradora sustituida a recibir la Remuneración Variable establecida en la presente secció n. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. F.2.5. Gastos F.2.5.1. Gastos de administración: Serán gastos de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1. Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión , recaudación, mantención o transferencia de V20241001 Página 9 de 18 los recursos del Fondo como asimismo toda comisión o gasto que se derive, devengue o cobre con motivo de la apertura, mantención o cierre de las cuentas corrientes que mantenga el fondo. 2. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, emisiones de Cuotas, para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria y los gastos necesarios p ara realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3. Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo, incluyendo todos aquellos gastos anteriores o coetáneos a la formación del Fondo necesarios para permitir la inversión de éste en las sociedades. Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución y evaluación de determinados actos, negocios, actividades o enajenación de activos en cualquier momento durante el plazo de duración del Fondo, incluyendo sin limitación procesos de due diligence o revisión de proyectos, sea de orden legal, financiero, tributario, operacional, técnico o de toda otra naturaleza, y asesorías de todas esas áreas, tales co mo asesorías prestadas por bancos de inversión, entre otros, y los gastos de los aspectos asociados a ello, lo que contempla el traslado y similares, que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto del Fondo lo que podrá incluir servicio s prestados por personas relacionadas a la Administradora. 4. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley N° 20.712 o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 5. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 6. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del fondo en las bolsas de valores u otras entidades. 7. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 8. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley N° 20.712 , su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, depósito del presente Reglamento Interno en la Comisión; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por l a Comisión a los Fondos de Inversión. 9. Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 10. Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Estos serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo anual, por año calendario, de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refieren los números anteriores será de un 3% (IVA incluido) del valor total de los aportes comprometidos en virtud de los contratos de suscripción de cuotas. Serán de cargo del Fondo los gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1 0% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Para estos efectos, el valor promedio de los activos del Fondo corresponderá al promedio simple del total de activos del Fondo al cierre de cada día calendario. F.2.5.2. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos Los gastos que se deriven de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos nacionales de aquellos no administrados por la Administradora o personas relacionadas, serán gastos de operación de cargo del Fondo. El porcentaje máximo de gasto s de cargo del Fondo por este concepto será de un 2% por año calendario en relación al patrimonio total del Fondo. V20241001 Página 10 de 18 También serán de cargo del Fondo las remuneraciones , los gastos y comisiones , directas o indirectas, derivados de la inversión en cuotas de aquellos fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas, así como en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión, con un límite máximo anual de un 1% del valor promedio que los activos que el Fondo hayan tenido durante el año calendario. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos precedentes, los gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos, independiente de quien los administre, tendrán como límite conjunto un máximo de 2% por año calendario en relación al patrimonio total del Fondo. Asimismo, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos rescatables administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: 1. Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial que no contemple remuneración por administración al fondo ni remuneración de cargo de los partícipes de dicha serie; 2. Que los ingresos que perciba la Administradora, producto de la administración de las inversiones de los recursos de otros fondos rescatables, sean devueltos íntegramente al patrimonio del fondo de origen. Se deja constancia que las remuneraciones derivadas de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos se rebajan diariamente del patrimonio del Fondo, ya que su valorización considera el valor cuota neto de las citadas remuneraciones. F.2.5.3. Consideraciones adicionales Aquellos gastos de cargo del fondo mencionados en los incisos anteriores, que reúnan las condiciones para ser provisionados en forma fiable, serán devengados mensualmente, buscando que estos se distribuyan en forma equitativa durante el año, sin sobrepasar los límites establecidos. Los que no reúnan esta condición, serán contabilizados una vez que estos hayan sido efectivamente incurridos o pagados. Con todo, i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva debieren aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, y ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tenga por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, serán de cargo del Fondo y no estarán sujetos a límite alguno. Los demás gastos atribuibles al Fondo, tales como los gastos derivados con ocasión de la contratación de servicios externos, incluyendo los gastos derivados de la contratación de servicios de administración de cartera, ya sean directos o indirectos, serán de cargo de la Sociedad Administradora. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneracion es a que se refiere la presente sección se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. F.3. Remuneración de cargo del partícipe No se contempla cobro de remuneraciones de cargo del participe. F.4. Remuneración aportada al Fondo La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente, en atención al mejor interés del Fondo y en particular según lo señalado en la sección F.2. 4, hasta el 100% de las remuneraciones V20241001 Página 11 de 18 percibidas. En dicho caso, la parte de la remuneración aportada pasará a formar parte del patrimonio del Fondo, sin incrementar el número de cuotas del mismo. En los casos que la Administradora haya determinado realizar el aporte de un porcentaje de la remuneración al Fondo, esto será efectuado dentro de los tres meses siguientes desde la fecha en que se hubiese realizado el cálculo y devengo de la remuneración respectiva, según lo establecido en la letra F.2. F.5. Remuneración liquidación del Fondo En el caso que la liquidación del Fondo sea realizada por la Administradora, ésta recibirá la misma remuneración fija establecida en este reglamento, aplicada por el tiempo que dure la liquidación. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACION DE CUOTAS G.1. Aporte y rescate de cuotas G.1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Dólares de Estados Unidos de América. G.1.2. Valor para conversión de aportes: Se considera el último valor cuota conocido antes del aporte , calculada de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo 10 del Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2014. G.1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. G.1.4. Valor para la liquidación de rescates: No aplica. G.1.5. Medios para efectuar aportes: G.1.5.1. El partícipe podrá efectuar los aportes personalmente, en las oficinas de la sociedad administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta para recibirlos. G.1.5.2. Asimismo, el partícipe podrá efectuar aportes a través del medio remoto, Plataforma Telefónica de la sociedad administradora o del Agente. El modo de operar, a través de este sistema será el siguiente a. Podrán realizar las operaciones de suscripción de cuotas, a través del medio remoto, todos aquellos partícipes que hayan suscrito el contrato general de fondos. b. Para acceder al servicio, el partícipe deberá identificarse, para lo cual tendrá una de las siguientes opciones: - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica automatizada, utilizando su Rut y clave secreta proporcionada por la sociedad administradora o por el Agente. - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica no automatizada, a través de la comunicación directa que establezca con el Agente o la sociedad administradora, quienes harán al partícipe al menos 2 preguntas referidas a sus antecedentes personales o legales, con el objeto de corroborar su identidad y permitir el acceso al sistema de Plataforma Telefónica, en caso de que las respuestas sean correctas. Toda la información relevante a la inversión que el partícipe realice por este medio, quedará grabada en el sist ema telefónico, en archivos electrónicos que se mantendrán debidamente custodiados. c. Los referidos sistemas de identificación podrán ser reemplazados por algún otro mecanismo que implemente el Agente o la sociedad administradora, en la medida que cumpla con las mismas características de seguridad. d. La clave proporcionada al partícipe es personal e intransferible, por lo que éste asume todas las consecuencias de su divulgación, mal uso o uso indebido por terceros. La Administradora no asumirá V20241001 Página 12 de 18 responsabilidad por el mal uso o uso indebido del sistema, que no tenga por causa directa, necesaria y determinante del mismo y de sus efectos en un hecho atribuible a la Administradora . e. El partícipe deberá seleccionar el medio de pago, indicando el monto del aporte y el fondo en el que realiza la inversión. Se considerará como día y hora de la operación, aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. f. La calidad de Partícipe se adquirirá al momento en que el aporte quede a libre disposición de la administradora, por cuenta del fondo respectivo, de acuerdo al artículo 31 de la Ley N° 20.712 que regula la administración de fondos de terceros y carteras individuales. g. En caso de falla o interrupción del sistema, el partícipe podrá concurrir a la oficina de la sociedad administradora o a alguna de las de sus Agentes, a fin de efectuar personal y directamente el aporte. h. En la eventualidad que el partícipe no tenga fondos disponibles en el medio de pago seleccionado, la solicitud de inversión no será cursada, sin responsabilidad para el Banco de pago identificado por el cliente ni para la sociedad administradora y no generará obligación alguna para el partícipe. i. Por cada aporte que el partícipe efectúe a través de la Plataforma Telefónica, la sociedad administradora le remitirá un comprob ante con la solicitud de aporte , con el detalle de la operación solicitada. Asimismo, una vez enterado el aporte, al participe se le remitirá la información con el detalle de la operación realizada. j. La modalidad de operar a través de un sistema de Planta Telefónica, durará indefinidamente, hasta que el partícipe o la sociedad administradora manifiesten su intención de ponerle término, la que deberá ser notificada a la otra parte. Si quien pone término a la modalidad de operar es la sociedad administradora, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del partícipe y éste se entenderá notificado al tercer día del despacho de la carta en la oficina de correos. Si quien pone término al contrato es el partícipe, bastará una simple notificación por escrito y la sociedad administradora se entenderá notificada desde la recepción del escrito en su oficina. G.1.6. Promesas: El Fondo podrá contemplar la firma de promesas para la suscripción y pago de cuotas, para ser cumplidas en un plazo posterior al del respectivo período de suscripción, pero dentro del plazo máximo establecido para la colocación total de la emisión. Los contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas no concederán la calidad de aportante a quienes los celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. Una vez que se haya pagado, dicho aporte otorgará la calidad de aportante. La suscripción y pago de las cuotas objeto del contrato deberá realizarse en los términos, condiciones y dentro del plazo máximo establecido en la letra A.1.7. de este reglamento interno. G.1.7. Rescates por montos significativos: No aplica. G.1.8. Mercado secundario: Para poder entregar un adecuado y permanente mercado secundario que le permita a los aportantes poder liquidar sus cuotas, la Administradora realizará el registro de las cuotas del fondo en una Bolsa de Valores, de manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal . G.1.9. Fracciones de cuotas: El fondo no admite fracciones de cuotas . En caso de producirse fracciones de cuotas, sea por fusión, división u cualquier otro motivo, el exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se entenderá rescatado y se devolverá a los aportantes dentro de los 5 días hábiles siguientes a que se produjere, considerando el valor cuota del día en que se ha producido la fracción de cuotas. La referida devolución se efectuará mediante la emisión de cheque o transferencia electrónica, conforme el aportante lo solicite. En el caso que en la fecha en que estén disponibles los recursos no se haya recibido la instrucción de pago por parte del aportante, los saldos disp onibles a nombre del titular serán invertidos a su nombre en V20241001 Página 13 de 18 cuotas del Fondo Mutuo Banchile Corporate Dollar . En caso que este fondo mutuos dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de fondos mutuos del tipo 1 que mantengan contabilidad en dólares, administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. G.2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos No aplica. G.3. Plan familia y canje de series de cuotas: G.3.1. Plan familia Este Fondo no contempla la existencia de Plan Familia, teniendo un único sistema de inversión denominado Plan Normal. G.3.2. Canje de cuotas El Fondo no contempla este tipo de operaciones. G.3.3. Contabilidad del Fondo G.3.3.1. Moneda de contabilización del Fondo: Dólares de Estados Unidos de América. G.3.3.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El cálculo del p atrimonio contable se efectuará trimestralmente. G.3.3.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor y número de cuotas en circulación del Fondo se informarán a los inversionistas y al público en general mediante su publicación en la página web de la Sociedad Administradora, al día hábil bancario siguiente a la fecha de cálculo. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO H.1. Asambleas de Aportantes Son materia de las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Aportantes las establecidas en el artículo 73 y 74 de la Ley N° 20.712. La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas extraordinarias de aportantes, se regirán por lo dispuesto en la Ley N° 20.712, su Reglamen to dictado mediante Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2014 y las normas que al efecto dicte la Comisión. En todo caso, y sin perjuicio de lo que pueda establecer dicha Comisión, las primeras citaciones a Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias deberán efectuarse en un plazo no menor a 15 días antes de la celebración de las mismas. No se requerirá de un quórum de constitución de asambleas mayor al establecido en la Ley N° 20.712. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo H.2. Comité de Vigilancia Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y serán remunerados por sus funciones. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley N° 20.712 y su Reglamento, junto con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. V20241001 Página 14 de 18 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los aportantes del fondo, de la sociedad administradora u otros. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. En consecuencia, la Administradora deberá entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez con posterioridad a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien éste designe, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos deberán adoptarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respect iva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El Comité de Vigilancia no estará obligado a desarrollar funciones o actividades adicionales a las establecidas en la Ley N° 20.712. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley N° 20.712. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. V20241001 Página 15 de 18 I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE I.1. Comunicaciones con los partícipes Toda información del Fo ndo que en conformidad a la Ley N° 20.712 o a la normativa vigente deba ser entregada a los partícipes y al público en general, será publicada en la página Web de la Sociedad Administradora ( www.banchileinversiones.cl) y, cuando corresponda, informada directamente a los partícipes, por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el presente Reglamento Interno será comunicada al público y a los partícipes del Fondo, a través del Sitio web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl) a partir del día hábil siguiente del depósito correspondiente en la Comisión y hasta que las modificaciones hayan entrado en vigencia. A su vez, tratándose de modificaciones relevantes, éstas se informarán directamente a los partícipes, al día hábil siguiente del depósito, por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Lo anterior, en los términos establecidos en la Norma de Carácter General N°365 de la CMF. I.2. Plazo de duración del Fondo: El Fondo durará 7 años desde la fecha de inicio de operaciones . Vencido el plazo de duración del Fondo, la sociedad administradora deberá proceder con la venta de los activos y la liquidación del Fondo, para lo cual contará con un plazo de 24 meses, contados desde la fecha de término del Fondo. I.3. Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley N° 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley N° 20.712 y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley N° 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la Comité para el Mercado Financiero dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el fondo. I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo: Por tratarse de un fondo de inversión no rescatable, la disolución anticipada del Fondo es materia de asamblea extraordinaria de aportantes, quien designará al liquidador, fijará sus atribuciones, deberes y remuneraciones y aprobará la cuenta final al térm ino de la liquidación. Con todo, si el Fondo se disuelve por el vencimiento del plazo establecido para su duración, la liquidación será practicada por la propia Administradora, quien detentará las más amplias facultades para llevar a cabo la liquidación de l Fondo, manteniendo desde ya las facultades de administración conferida en el presente Reglamento Interno. El pago de liquidación de las cuotas se efectuará mediante la emisión de cheque o transferencia electrónica, conforme el aportante lo solicite. En el caso que en la fecha en que estén disponibles los recursos derivados de la liquidación del Fondo no se haya recibido la instrucción de pago por parte del aportante, los saldos disponibles a nombre del titular serán invertidos a su nombre en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Corporate Dollar administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este fondo mutuo V20241001 Página 16 de 18 dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de fondos mutuos del tipo 1 que mantengan contabilidad en dólares, administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. I.5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para esos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo que será obligatorio, se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados . El reparto de beneficios será informado a los partícipes y al público en general mediante la publicación de un aviso destacado en la página Web de la sociedad administradora. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, estos podr án imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido Los dividendos serán pagados en dinero efectivo o mediante transferencia, a aquellos partícipes que se encuentren inscritos en el Registro de aportantes que lleva la administradora, a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los partícipes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. I.6. Beneficio tributario: No se contempla. I.7. Garantías El Fondo no contempla la existencia de garantías adicionales a la requerida por Ley N° 20.712. I.8. Indemnizaciones En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, dichas indemnizaciones deberán ser distribuidas entre aquellos que al momento del daño o perjuicio poseían cuotas del Fondo, en forma proporcional a sus cuotas de participación. Los montos de las indemnizaciones serán distribuidos en cuotas del Fondo, dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que la Administradora perciba el entero pago del producto de la indemnización, por cuenta del Fondo, al valor de la cuota determinado en el día del señalado pago. En caso que a la fecha de pago de los montos de las indemnizaciones el Fondo dejare de existir, estos serán invertidos a nombre, de los partícipes afectados en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Corporate Dollar administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este fondo mutuo también dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de fondos mutuos del tipo 1, administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso de producirse las situaciones que dan derecho a distribución de cuotas del Fondo de acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior, la sociedad administradora deberá comunicar oportunamente al público en general este hecho en la página Web de la Soci edad Administradora ( www.banchileinversiones.cl) y a los partícipes afectados por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Los gastos en que se incurra por concepto de las comunicaciones antes mencionadas, se deducirán del monto total de la indemnización respectiva. V20241001 Página 17 de 18 La sociedad administradora no tendrá derecho al pago de indemnización alguna en los casos contemplados en las letras b) y f) del artículo 74 de la Ley 20.712. I.9. Resolución de controversias a. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será resuelta por un árbitro mixto, quien actuará y tramitará sin forma de juicio pero que dictará su fallo conforme a derecho. b. En contra de la sentencia definitiva dictada por el árbitro, se podrán interponer los recursos de apelación y casación ante la Corte de Apelaciones respectiva. En contra de las demás resoluciones del árbitro de primera instancia no procederá recurso alguno con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la Ley N° 20.712. c. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Santiago. d. Para los efectos de la aplicación de todo lo antes dispuesto, las partes deberán designar de común acuerdo la persona que actuará en el cargo de árbitro. A falta de acuerdo, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la designación será efectuada, a solicitud escrita de cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., en adelante la “Cámara”, de entre los integrantes de la lista arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., a cuyo efecto las partes por el presente instrumento otorgan un mandato especial e irrevocable. La sola presentación de una solicitud de cualquiera de las partes a la Cámara acreditará la falta de acuerdo en la designación del árbitro. En caso que el árbitro fuere designado por la Cámara, el arbitraje se llevará conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Si el árbitro no fuere o no pudiere ser designado por la Cámara, corresponderá nom brarlo a la Justicia Ordinaria, pero en este caso el nombramiento deberá recaer necesariamente en una persona que se haya desempeñado en el cargo de profesor titular de la cátedra de Derecho Civil o de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho de Santiago de la Universidad de Chile o de la Universidad Católica de Chile. e. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. I.10. Contratación de Servicios Externos La Administradora por cuenta del Fondo, podrá contratar servicios externos, incluidos los servicios de administración de cartera de recursos del Fondo, en los términos que la propia Administradora defina, sujeto a las limitaciones y restricciones estableci das por el presente Reglamento Interno, y la normativa legal y reglamentaria vigente. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL J.1 Aumentos de Capital Los aumentos de capital del Fondo serán acordados en Asamblea de Aportantes, la que determinará al menos el monto, plazo y precio de la colocación. Las nuevas cuotas deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez preferentemente a los aportantes inscritos a la media noche del quinto día hábil anterior a la fecha de colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de sus cuotas y por el plazo que la Asamblea acuerde. J.2 Disminuciones de Capital 1. El Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, de hasta el 99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo vigentes en cada oportunidad, a fin de restituir a los Aportantes la parte V20241001 Página 18 de 18 proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compr omisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2. Las disminuciones parciales de capital señaladas en el presente literal serán obligatorias para todos los partícipes y se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas o del valor cuota del Fondo que acuerde la Administradora, a prorrata del número de cuotas según la participación que tenga cada aportante en el Fondo. 3. Las disminuciones parciales de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando el número de cuotas de la disminución o monto por cuota, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. Las disminuciones parciales de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 5. El pago de cada disminución parcial de capital efectuada de conformidad al presente artículo, se efectuará en la moneda de contabilización del Fondo . El pago se realizará en efectivo, ch eque o transferencia . En el caso que en la fecha en que estén disponibles los recursos derivados de la disminución parcial de capital del Fondo no se haya recibido la instrucción de pago por parte del aportante, los saldos disponibles a nombre del titular serán invertidos a su nombre en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Corporate Dollar administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este fondo mutuo dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de fondos mutuos del tipo 1 que mantengan contabilidad en dólares, administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. 6. El valor de la cuota se determinará tomando el ultimo valor cuota conocido anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley N° 20.712. 7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el present e número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la cita da disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.

Página 1 de 1 Santiago, 01 de octubre de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Real Estate USA II De nuestra consideración: En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General No. 365, hemos procedido a depositar el Reglamento Interno del fondo señalado en la referencia (el “Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 11 de julio de 2024, celebrada con objeto de adecuar el Reglamento Interno del Fondo. A continuación, les detallamos los cambios realizados: Sección C – Política de Liquidez - Se establece que el Fondo deberá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, para cumplir con sus obligaciones. Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III en la Norma de Carácter General No. 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda atentamente, Gabriela Gurovich Camhi Gerente General Banchile Administradora General de Fondos S.A. CMF: 588/24