FONDO DE INVERSIÓN ROCKVILLE SOLAR ENERGY

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN ROCKVILLE SOLAR ENERGY FYNSA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN ROCKVILLE SOLAR ENERGY 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Rockville Solar Energy. 1.1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Fynsa Administradora General de Fondos S.A. 1.1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. 1.1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. 1.2 ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Rockville Solar Energy (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Fynsa Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, o por el ente fiscalizador al que reemplazó, en adelante también la “Comisión”. 1.2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate parcial o total de sus cuotas. 1.2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“Cuotas”), nominativas, unitarias y de igual valor. Las Cuotas del Fondo se dividirán en dos series, Cuotas serie B (“ Cuotas Serie B”) y Cuotas serie C (“ Cuotas Serie C ”), de conformidad con lo establecido en el Título X del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 2.1 OBJETO DEL FONDO 2.1.1 El Fondo tendrá como objetivo invertir en acciones y/o títulos de deuda emitidos por la una o más sociedades por acciones o sociedades anónimas, incluido pero no limitado a la sociedad denominada “Rockville Energy Holdings SpA” (en adelante todas ellas conjuntamente denominadas como las “ Sociedades”), las que a su vez invertirán en sociedades que tengan por objeto único la inversión, desarrollo, construcción y explotación de proyectos y plantas de generación de energía solar fotovoltaica de una capacidad de hasta 186 MWp, conectados a la red eléctrica, conforme al Decreto Nº 088/2020, o la norma que la modifique o reemplace, así como la comercialización de energía eléctrica, el arrendamiento y la venta de dichas instalaciones o proyectos (en adelante las sociedades dedicadas a dicha actividad, “SPVs”). El Fondo podrá ser dueño de hasta el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de las Sociedades. Adicional o alternativamente, el Fondo podrá invertir directamente en 3 acciones y/o títulos de deuda emitidos por alguna de las SPVs que las Sociedades hayan adquirido o adquieran en el futuro. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en instrumentos o contratos representativos de deuda otorgados a personas jurídicas constituidas en Chile o en el extranjero , en la medida que éstos inviertan a su vez en proyectos de generación de energía eléctrica por medio de fuentes renovables, o realicen asesorías en el sector. 2.1.2 El Fondo podrá invertir hasta un 100% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1.1 anterior. La inversión en los instrumentos indicados en los números i. al iv., ambos inclusive, del numeral 3.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Adicionalmente, una vez que el Fondo haya enajenado o iniciado el proceso de enajenación de los activos señalados en el numeral 2.1.1 anterior, podrá invertir hasta un 100% de sus activos en los instrumentos señalados en el numeral 3.2 siguiente. III. POLÍTICA DE INVERSIONES 3.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en acciones y/o títulos de deuda emitidos por las Sociedades, o emitidos por alguna de las SPVs, así como en instrumentos o contratos representativos de deuda otorgados a personas jurídicas constituidas en Chile o en el extranjero , en la medida que éstos inviertan a su vez en proyectos de generación de energía eléctrica por medio de fuentes renovables, o realicen asesorías en dicho sector. A mayor abundamiento, el Fondo podrá invertir en: i. Acciones de las Sociedades o de alguna de las SPVs que las Sociedades hayan adquirido o adquieran en el futuro; ii. Bonos, efectos de comercio, pagarés, mutuos u otros títulos de deuda, en este último caso, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las Sociedades o por alguna de las SPVs s que las Sociedades hayan adquirido o adquieran en el futuro; y iii. Pagarés u otros instrumentos de deuda que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad chilena o extranjera que inviertan a su vez en proyectos de generación de energía eléctrica por medio de fuentes renovables, o realicen asesorías en dicho sector. 3.2 Adicionalmente, el Fondo podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: i. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; ii. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; iii. Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y iv. Cuotas de fondos mutuos de aquellos a que se refieren los numerales 1 y 2 de la Sección II de la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la 4 modifique o reemplace, administrados o no por la Administradora o sus personas relacionadas. 3.3 Sociedades. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. En los estatutos de las referidas sociedades, deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión. 3.4 Clasificación de riesgo. No será requisito contar con clasificación de riesgo alguna para que el Fondo invierta en los valores e instrumentos enumerados en los números 3.1. y 3.2. precedentes. 3.5 Valoración de inversiones. Las inversiones del Fondo se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 3.6 Observancia del Reglamento Interno. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 3.7 Rentabilidad. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza ni ha garantizado de forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. 3.8 Mercados a los cuales dirigirá las inversiones. El Fondo dirigirá sus inversiones tanto al mercado nacional y a mercados extranjeros. 3.9 Condiciones que deben cumplir esos mercados. Los mercados en que se inviertan los recursos del Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos mínimos que establezca para estos efectos la Comisión. En particular, los mercados extranjeros en los que invierta el Fondo, deberán contar con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 3.10 Gravámenes y Prohibiciones. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes o prohibiciones de naturaleza alguna, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en la que éste participe, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 3.11 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en el literal iv. del número 3.2. precedente, que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 5 3.12 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, y en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título, sin que se contemple un límite adicional. 3.13 Los saldos disponibles (caja) serán mantenidos principalmente en moneda dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. IV. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 4.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 85% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números i. al iv., ambos inclusive, del numeral 3.2 precedente, tendrá por objeto preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 4.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: i. Acciones y títulos de deuda emitidos por las Sociedades, o por SPVs. Hasta un 100% ii. Pagarés u otros instrumentos de deuda que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad chilena o extranjera que inviertan a su vez en proyectos de generación de energía eléctrica por medio de fuentes renovables, o realicen asesorías en dicho sector. Hasta un 100% iii. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 100% iv. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 100% v. Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 100% vi. Cuotas de fondos mutuos de aquellos a que se refieren los numerales 1 y 2 de la Sección II de la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 100% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 4.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: i. Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluidos los emisores indicados en los literales iii. a vi. del número 4.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y ii. Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor de los indicados en los literales iii. al vi. del número 4.2 precedente: Hasta un 15% del activo 6 total del Fondo. 4.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Salvo los casos del literal ii. del número 4.3 precedente, hasta un 100% del activo del Fondo. 4.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. 4.6 Excepción general: Los límites indicados en la presente sección número IV no se aplicarán: (i) durante los primeros 6 meses contados desde el depósito del presente Reglamento Interno; (ii) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde las Sociedades o desde las SPVs, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio (para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo); y (v) durante su liquidación. 4.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. V. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo, adicionales a las señaladas en este reglamento. De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Sobre las acciones emitidas por las Sociedades o las SPVs, la Administradora, en representación del Fondo, podrá acordar opciones de venta, entre otros acuerdos, con los accionistas de las Sociedades y/o de las SPVs. VI. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley y para ello estar á investida de todas las facultades de administración y disposición que la misma Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos 7 actos o contratos que requieran una previa aprobación de los organismos antes indicados. Para estos efectos, todos los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquel, el cual ser á el titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registraran y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará representada por los mismos mandatarios designados para representar a la propia Administradora u otros designados especialmente al efecto. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estar á facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. Los gastos derivados de dichas contrataciones serán de cargo del Fondo, salvo que se trate de servicios de administración de cartera en cuyo caso la contratación de estos últimos servicios serán de cargo de la Administradora. La colocación de Cuotas del Fondo podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de agentes designados por ésta. Los agentes serán mandatarios de la Administradora, suficientemente facultados por esta para representarla y obligarla en todo lo que diga relación con la suscripción y pago de Cuotas. La Administradora llevará un registro de las personas a quienes haya designado Agente y conferido mandato conforme a lo dispuesto en el inciso precedente. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. VII. POLÍTICA DE LIQUIDEZ Sin perjuicio que el Fondo debe mantener invertido al menos un 85% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.2.1 precedente, procurará mantener, por sobre dicho mínimo, la mayor cantidad posible de recursos, invertida en dichos instrumentos; destinando un mínimo de 0,0001% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Para estos efectos, dichos valores e instrumentos se considerarán líquido s si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. VIII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 8 8.1 Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer créditos con bancos y/o con terceros, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, respectivamente, corresponderá a aquél definido por la Comisión, el ordenamiento jurídico chileno o, en subsidio, el aplicable según los usos y costumbres. El endeudamiento consolidado a largo plazo del Fondo, las Sociedades y las SPVs no podrá ser superior al 90% de la suma de los activos de las Sociedades y las SPVs, por un plazo límite de hasta 22 años. 8.2. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, a efectos de garantizar obligaciones del Fondo, de las Sociedades y/o de las SPVs, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo, en cumplimiento de los términos del artículo 66° de la Ley. IX. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de Aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. X. SERIES, PREFERENCIAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 10.1 SERIES Y PREFERENCIAS 10.1.1 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en tres series de cuotas de participación del Fondo, nominativas y unitarias y de igual valor. Las Cuotas del Fondo serán las siguientes: Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Valor cuota Inicial Moneda Características especiales Serie B Sólo podrán efectuar aportes a esta serie inversionistas (i) institucionales de aquellos señalados en la letra e) del artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045, en la NCG N° 291 de 2010 y la NCG N° 410 de 2016, ambas de la Comisión, o aquella que las modifique o reemplace, que realicen aportes por montos iguales o superiores a US$ 3.000.000 y (ii) personas jurídicas no institucionales, que realicen aportes por montos iguales o superiores a US$100.000. US$ 1. USD Dirigida a inversionistas institucionales que realicen aportes por montos iguales o superiores a US$ 3.000.000 y a inversionistas personas jurídicas no institucionales que realicen aportes por montos iguales o superiores a US$ 100.000. 9 Serie C Sin requisitos de ingreso. US$ 1. USD No contempla. 10.1.2 Las características de todas las Cuotas de una misma serie serán iguales. 10.1.3 Las Cuotas del Fondo no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, podrán efectuarse disminuciones de capital en las condiciones establecidas en el presente Reglamento Interno. 10.1.4 Las características de las Cuotas del Fondo son las siguientes: i. La Serie B tendrá las siguientes preferencias: a. Derecho a recibir un retorno preferente (el “Retorno Preferente Serie B”) equivalente a un 17,5% anual compuesto calculado sobre el total del capital invertido en la Serie B, menos las distribuciones de capital que se hubieren efectuado con cargo a dicha Serie. b. El Fondo no efectuará distribución alguna –sea como dividendos provisorios, definitivos, beneficios netos, utilidades no consideradas beneficios netos o disminuciones de capital- a Aportantes Serie C, antes que todos los titulares de cuotas Serie B hayan recibido montos equivalentes al 100% del capital invertido en dicha serie más el Retorno Preferente Serie B. c. Preferencia consistente en que, pagado el Retorno Preferente Serie B, y en caso que existan excedentes en el Fondo, los Aportantes de la Serie B tendrán derecho a percibir los dividendos correspondientes de los Beneficios Netos Percibidos. ii. La Serie C tendrá la preferencia consistente en que, una vez pagado el Retorno Preferente Serie B y los Beneficios Netos Percibidos , en caso de que haya algún excedente, tendrá derecho a recibir el capital o recursos que se encuentren disponibles y susceptibles a distribuir. 10.1.5 Serán aplicables a cada una de las series, las siguientes reglas generales: i. Con el objeto de dar cumplimiento a las preferencias de cada Serie, toda distribución que efectúe el Fondo a sus Aportantes sea que haya sido acordada por Asamblea de Aportantes o por la Administradora, y sea que corresponda a dividendo provisorio o definitivo, Beneficios Netos o a cualquier otra forma de reparto de utilidades, o de disminución de capital, se deberá realizar primeramente a los titulares de la Serie B hasta que todos ellos hayan recibido un monto equivalente al 100% del capital invertido en la Serie B más el Retorno preferente Serie B. Satisfecho lo anterior, las distribuciones futuras que haga el Fondo serán pagadas a los titulares de cuotas de la Serie C hasta el pago del 100% del monto equivalente al capital de la Serie C, más la Preferencia Serie C. 10 ii. Pagada la Preferencia Serie C, y de existir Beneficios Netos o caja disponible, se deberá proceder al pago de la Distribución de Utilidades de la Serie B. iii. Todos los retornos o intereses aplicables a cada serie serán compuestos y se calcularán desde el momento en que se haya realizado la respectiva inversión en el Fondo, poniéndose a disposición de éste las sumas requeridas según cada contrato de Suscripción de Cuotas. El cálculo de los referidos retornos o intereses compuestos anuales (sobre la base de un año de 360 días) se practicará conforme a la siguiente fórmula: Cn=Co*(1+i) n, donde “Cn” significa el capital aportado por cada aportante de una determinada serie, incrementado conforme a los intereses compuestos anuales, “Co” significa el capital original invertido por cada aportante de una determinada serie, “i” significa la tasa de interés, y “n” significa el número de años o fracción de años, según sea el caso. En el evento que los aportes de una determinada Serie se mantengan por fracciones de año, la fórmula de cálculo de los referidos intereses compuestos será la siguiente por cada mes o fracción de mes que los aportes se mantengan invertidos en el Fondo: (Cn=Co*(1+i)n/12). iv. Los Aportantes de una misma serie tendrán derechos a prorrata de su participación en dicha serie. No se permitirá ninguna otra emisión o modificación del número de Cuotas sin la aprobación unánime de los titulares de las Cuotas Serie B. 10.2 REMUNERACIONES DE CARGO DEL FONDO 10.2.1 Remuneración Fija por Administración: El Fondo deberá pagar a la Administradora, desde el inicio de las operaciones del Fondo y en tanto no sea liquidado, una remuneración fija mensual, con cargo a cada Serie de Cuotas, según se indica a continuación (la “Remuneración Fija”): Serie B: Remuneración Fija equivalente a 0,02975% del total del capital suscrito y pagado del Fondo, IVA incluido. Serie C: Remuneración Fija equivalente a 0,02975% del total del capital suscrito y pagado del Fondo, IVA incluido. Sin perjuicio de lo anterior, la Remuneración Fija total, considerando a todas las Series del Fondo, no podrá ser inferior a un monto mensual de US$ 10.000 (diez mil dólares de Estados Unidos de América) o el monto menor que defina excepcional y discrecionalmente pueda establecer la Administradora por un período determinado; remuneración total que será pagada, IVA incluido o exento, según corresponda, a prorrata de cada Serie. La Remuneración Fija correspondiente a cada Serie de Cuotas se calculará sobre el capital suscrito y pagado del Fondo, devengándose diariamente y deduciéndose mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie y métodos de cálculo de ésta, el cual estará a disposición de los Aportantes en las 11 oficinas de la Administradora. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija correspondiente a las Series B y C se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las comisiones a que se refiere el presente artículo será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. La Remuneración Fija se pagará mensualmente a la Administradora a más tardar dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Ocurrida la liquidación del Fondo, la Administradora recibirá la remuneración por administración en forma proporcional, considerando el capital aportado del Fondo al día anterior a la fecha de la liquidación. 10.2.2 Remuneración Variable por Administración: No aplica. 10.2.3 Remuneración de cargo del Aportante: No aplica. 10.2.4 Remuneración aportada al Fondo: No aplica. 10.2.5 Remuneración de liquidación del Fondo: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará, los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 10.3 GASTOS DE CARGO DEL FONDO 10.3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: i. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. ii. Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos del Fondo. iii. Gastos y honorarios legales, notariales y otros gastos incurridos en las modificaciones al reglamento interno del Fondo y su depósito en la Comisión, así como de los demás gastos relacionados a las operaciones del Fondo. 12 iv. Toda comisión, derechos, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión, desarrollo, o transferencia de los activos del Fondo. v. Los gastos, intereses, e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. vi. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. vii. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. viii. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. ix. Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. x. Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del objeto del Fondo. xi. Gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. xii. Gastos de viaje, traslados y estadías, tanto dentro como hacia y desde el extranjero; fotocopias, encuadernaciones, traducciones y correos; gastos notariales y legales, todos necesarios para el cumplimiento del objetivo del Fondo. xiii. Gastos de estudios de mercado que sean encargados por la Administradora para el cumplimiento de la política de inversión del Fondo. xiv. Gastos asociados a las comisiones pagadas a administradores de portfolio externos. xv. Gastos de contabilidad asociados a la mantención y registro contable de las actividades del Fondo. xvi. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. xvii. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración 13 derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. xviii. Gastos incurridos en la constitución del Fondo. Los gastos a que se refiere este literal, tienen un límite de 2.500 Unidades de Fomento, y se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio contra la entrega de los respaldos correspondientes. Estos gastos deberán distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, en la forma que determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. xix. Todos los demás gastos que sean necesarios para el funcionamiento del Fondo y el desarrollo de su giro. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en los literales i. a xix. Precedentes (con excepción del literal xviii.) será de un 3% del valor promedio mensual de los activos del Fondo, más los aportes comprometidos pendientes de pago en virtud de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes, durante cada año calendario. 10.3.2 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: i. Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. ii. Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. iii. Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios existentes o eventuales y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. iv. Gastos derivados de los contratos que la Administradora, actuando por cuenta del Fondo, celebre con agentes para la colocación de cuotas del Fondo. El porcentaje máximo para estos gastos será de un 10% del patrimonio del Fondo. v. Gastos por estructuración financiera de los negocios en que invertirá el Fondo. El porcentaje máximo para estos gastos será de un 10% del patrimonio del Fondo. vi. Gastos originados por asesorías en cualquier naturaleza, tales como asesorías 14 legales, financieras, contables, tributarias y auditorias. El porcentaje máximo para estos gastos será de un 10% del patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en los numerales iv., v. y vi. precedentes, individualmente considerados, será de un 10% del Patrimonio, más los aportes comprometidos pendientes de pago en virtud de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes, durante cada año calendario. 10.3.3 Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, la suma de US$20,000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 10.3.4 Los gastos derivados de las contrataciones de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos solo podrán corresponder a aquellos indicados en los números 10.3.1 y 10.3.2, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dichos números. Estos gastos se distribuirán de manera que todos los partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. 10.3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán siempre de cargo de la Administradora. 10.3.6 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, siempre que sea en condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo. Estos gastos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en los números 10.3.1. y 10.3.2. precedentes, con un límite anual de: (a) 0,12% del activo del Fondo para cada contrato y (b) 0,5 % del activo del Fondo para todos los contratos en general. Estando además y en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en los números 10.3.1 y 10.3.2. 10.3.7 Gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 1,00% anual sobre el patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos 15 administrados por la misma administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 1,00% anual sobre el activo del Fondo. 10.3.8 Con posterioridad a la fecha en que se deposite el presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que administra la Comisión, la Administradora podrá celebrar uno o más contratos de servicios externos, especialmente, a efectos de hacer más eficiente la administración del Fondo y para la estructuración y obtención del financiamiento que el Fondo requerirá a efectos de ejecutar su Política de Inversiones. Los honorarios que se deriven de los referidos contratos de servicios externos deberán ser pagados por la Administradora con cargo a gastos del Fondo. 10.4 APORTES, PROMESAS, CONTABILIDAD DEL FONDO Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 10.4.1 APORTE DE CUOTAS i. Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. ii. Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes al Fondo en Cuotas del mismo, se utilizarán los valores indicados en el numeral 10.1.2 anterior, para el caso de la primera emisión. En colocaciones de posteriores Cuotas, se estará a lo dispuesto en el artículo 35 de la Ley y el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión para el Mercado de Valores, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. iii. Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes efectuados en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número 10.5 siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, serán mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o a sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados, los que se indicarán en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. iv. Moneda en que se pagarán los rescates: El Fondo no contempla el rescate de cuotas. v. Valor cuota para la liquidación de rescates: El Fondo no contempla el rescate de cuotas. vi. Rescates por montos significativos: No aplica. vii. Otros: 16 a. Las cuotas del Fondo se registrarán en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. b. El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se restituirá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. 10.5 CONTRATOS DE PROMESA 10.5.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo, así como para cumplir los compromisos asumidos por el mismo. 10.5.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. 10.5.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 10.4.1 anterior. 10.5.4 La suscripción y pago de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo en la forma que determinen las partes en dicho contrato. La suscripción y pago de las Cuotas correspondientes a los aportes iniciales deberá efectuarse, a más tardar, dentro de los 7 días hábiles siguientes a que ello sea requerido por la Administradora, luego del depósito del presente Reglamento. 10.5.5 La Administradora deberá comunicar a los Aportantes el hecho de que un promitente aportante no hubiere pagado oportunamente la cuotas prometidas y solicitadas por la Administradora, dentro del plazo definido en la respectiva promesa. En tal caso, a solicitud de un Aportante titular de Cuotas Serie B, la Administradora deberá convocar a Asamblea Extraordinaria para someter a consideración de los Aportantes si las cuotas prometidas y no pagadas serán ofrecidas a terceros, en las mismas condiciones indicadas en la promesa, o si serán ofrecidas preferentemente a los Aportantes a prorrata de su participación en el Fondo, en las condiciones que éstos acuerden. Estas materias requerirán para su aprobación el voto conforme de al menos 2/3 de las Cuotas Serie B del Fondo. 10.6 APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos, distintos de dinero moneda dólar de los Estados Unidos de América. 10.7 PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. 10.8 CONTABILIDAD DEL FONDO 10.8.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será 17 Dólares de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente que las inversiones de los recursos del Fondo se efectúen en una moneda distinta. 10.8.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 10.8.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo, el valor unitario y el número de Cuotas de cada serie en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Comisión, al día hábil bancario siguiente al del momento de cálculo. 10.9 VALORIZACION CUOTAS DEL FONDO El valor unitario de las Cuotas del Fondo será igual al cuociente resultante de la división del patrimonio atribuible a cada serie en el día de cálculo, por el número total de Cuotas suscritas y pagadas de cada serie al momento de efectuado el cálculo, en los términos del artículo 10 del Reglamento de la Ley. XI. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 11.1 ASAMBLEA DE APORTANTES 11.1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 11.1.2 Asistencia y Acuerdos. Las Asambleas se constituirán, en primera citación con la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos relativos a Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Aportantes requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, salvo en aquellas materias en que la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno, hayan establecido un quórum diferente. 11.1.3 Requisitos. Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. 11.1.4 Citación. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Mientras no se hubiere dictado dicha Norma de Carácter General, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envió de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 20 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 18 11.1.5 Derecho a Retiro. No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la Asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 11.1.6 Materias Asamblea Extraordinaria . Además de las indicadas en la Ley, las siguientes materias deberán ser aprobadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes: i. La liquidación, división, o fusión de las Sociedades o cualquiera de las SPVs; ii. Las ventas de acciones de las Sociedades y en particular de Rockville Energy Holdings SpA, y/o las acciones de las SPVs, antes de la ejecución de cualquier acuerdo a ese respecto; iii. La distribución de dividendos por sobre el límite del 70% de los beneficios netos, según se establece en la sección 12.5.2. iv. El otorgamiento de préstamos o garantías a terceros; v. La prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número 12.2 siguiente; y vi. La terminación anticipada y/o modificación del contrato de servicios a ser suscrito entre Rockville Energy Holdings SpA y Rockville Energy Services SpA. 11.1.7 Quórum especial. Adicionalmente a aquellas indicadas en la Ley, las siguientes materias y las listadas en las letras b), e) y f) del artículo 74 de la Ley, requerirán para su aprobación del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto de la Serie B: i. La creación de nuevas series de Cuotas y la modificación de los derechos de las series existentes, según corresponda; ii. Los asuntos incluidos en los numerales i, ii, iv y vi de la sección 11.1.6 supra; iii. La modificación de la política de distribución de dividendos del fondo contenida en la sección 12.5.2; iv. La modificación de contratos celebrados con personas relacionadas a la Administradora, la celebración de transacciones o desistirse de acciones a su respecto. v. Cualquier disminución de capital en el Fondo. vi. Cualquier modificación a las secciones 12.4.1 y 15.2 de este Reglamento Interno. 11.1.8 Contratos Materiales. En el caso de que las modificaciones de los Contratos Materiales sean solicitadas por el banco acreedor, su aprobación requerirá un quórum ordinario de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto. 11.1.9 Cambio de Control de la Administradora . En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de 19 los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Comisión el respectivo cambio de control. 11.2 COMITÉ DE VIGILANCIA 11.2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Partícipes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria con el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo, y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Aportantes podrán acumular sus votos en una persona o distribuirlos como mejor estimen entre los candidatos. Resultaran elegid os aquellos candidatos que logren las 3 primeras mayorías de votos válidamente emitidos. 11.2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y demás normativas aplicables. 11.2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 11.2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: i. No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; ii. Ser mayores de edad; y iii. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 11.2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 11.2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Asimismo, el Comité de Vigilancia podrá sesionar de manera remota, si así lo determinaren unánimemente sus integrantes, debiendo encontrarse todos los miembros conectados de manera simultánea, permanente e ininterrumpida durante toda la sesión. Quienes actúen como presidente y secretario de la sesión, deberán certificar que todos los participantes estuvieron conectados de manera simultánea, permanente e ininterrumpida durante toda la sesión. Cada reunión se celebrará dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo dentro del cual las sociedades anónimas sujetas a la fiscalización de la Comisión 20 entreguen sus estados financieros. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 11.2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, cada acta será firmada por los miembros que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 11.2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 11.2.9 Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en los artículos 69 y 70 de la Ley, así como también las siguientes: i. Estados Financieros: Examinar los estados financieros del Fondo antes de su aprobación por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y que la Administradora los presente a la Comisión. ii. Preferencias: Vigilar la correcta aplicación de todas las preferencias de las series de cuotas, luego de la venta de todos los activos del Fondo. 11.2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión para el Mercado de Valores, copia del referido informe. 11.2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 21 11.2.12 En el ejercicio de sus funciones, el Comité de Vigilancia estará facultado para emitir recomendaciones por escrito a la Administradora. 11.2.13 Las recomendaciones o resoluciones o del Comité de Vigilancia no serán vinculantes para la Administradora. 11.2.14 Si la Administradora actúa en contravención a las recomendaciones del Comité de Vigilancia, deberá justificar su desviación de la recomendación del Comité de Vigilancia, no obstante que las sugerencias del Comité de Vigilancia tendrán siempre un carácter de consultivo. Sin perjuicio de la decisión adoptada, la Administradora será siempre responsable de los daños que tales acciones puedan causar al Fondo y/o a los Aportantes de conformidad a la Ley y a las disposiciones en materia de responsabilidad establecidas en cualquier normativa aplicable de la República de Chile. XII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 12.1 COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES La información relativa al Fondo que, por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.fynsa.cl o a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. 12.2 PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 2 años contados desde la fecha de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. El Acuerdo de prórroga del plazo de duración del Fondo, deberá ser adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las Cuotas pagadas del Fondo a la fecha de celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes respectiva. La aprobación de la prórroga del plazo de duración del Fondo no dará lugar a derecho a retiro a los Aportantes disidentes. 12.3 ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la adquisición de cuotas de propia emisión. 12.4 PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 12.4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número 12.2 precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso de que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a 22 su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En caso de que el liquidador designado fuese la Administradora, la remuneración será aquella establecida en el número 10.2.1 del presente Reglamento. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Al término de la liquidación del Fondo, la Administradora deberá distribuir a los aportantes el saldo final, respetando las preferencias de cada Serie, según las disposiciones establecidas en las secciones 10.1.4 y 10.1.5 i. y ii. precedentes. 12.4.2 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el período de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 12.4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 12.5 POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 12.5.1 Estados financieros del Fondo. Al 31 de diciembre de cada año, se confeccionarán los estados financieros anuales del Fondo, los que serán auditados por auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, los que serán designados por la Asamblea Ordinaria de cada año y deberán examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. 12.5.2 Dividendos. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, un 70% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio; para distribuir montos superiores se requerirá el voto favorable de la Asamblea de Aportantes. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 12.5.3 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán intereses de acuerdo al artículo 80 de la Ley. Toda distribución que efectúe el Fondo deberá respetar las preferencias de cada Serie establecidas en las secciones 10.1.4 y 10.1.5 i. y ii. de este Reglamento Interno. 12.5.4 Pérdidas. No obstante lo dispuesto en los números anteriores, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. 12.5.5 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los 23 dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 12.5.6 Información de Pago de Dividendos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 12.5.7 Reajuste de dividendos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que estos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 12.5.8 Aportantes que tienen derecho a recibir dividendos. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero, de acuerdo al valor del dólar de Estados Unidos al día de distribución del mismo. 12.6 BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. 12.7 GARANTÍAS No se constituirán otras garantías distintas de aquellas a las que la Administradora está obligada en virtud de la Ley. 12.8 INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Para efectos de lo establecido en el inciso segundo del artículo 74 de la Ley, la Administradora no tendrá derecho a indemnización en caso de sustitución. 24 12.9 RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos, salvo aquellos que el ordenamiento jurídico chileno declare como irrenunciables. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile y la legislación aplicable será la chilena. XIII. CONFLICTOS DE INTERÉS Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los Aportantes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos y en Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora. XIV. DIARIO EN QUE SE EFECTUARAN LAS PUBLICACIONES. Toda publicación que, por disposición que actualmente o en el futuro establezca la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o que la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador” o en el diario que establezca la Asamblea Ordinaria de Aportantes. XV. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 15.1 AUMENTOS DE CAPITAL 15.1.1 El capital del Fondo se podrá complementar con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El precio de cada colocación de Cuotas para emisiones posteriores a la primera emisión será determinado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En todo caso, una vez transcurrido el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente de Cuotas, 25 regulado en el párrafo siguiente, el precio de cada colocación de Cuotas no podrá ser inferior al determinado para dicho periodo de suscripción preferente. Cada período de colocación contemplará un término de 30 (treinta) días corridos, dentro del cual el Fondo ofrecerá las Cuotas de la respectiva colocación, por una sola vez, preferentemente a sus Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de colocación, a prorrata de las cuotas que estos posean a ese momento. El derecho preferente de suscripción de Cuotas indicado anteriormente es esencialmente renunciable y transferible, dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos ya referido. El ejercicio, renuncia o cesión de este derecho deberá ser notificado a la Administradora por escrito. 15.1.2 Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos precedentes, todo aumento de capital requerirá para ser aprobado el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas Serie B emitidas con derecho a voto del Fondo. 15.1.3 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. 15.2 DISMINUCIONES DE CAPITAL 15.2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. Toda disminución de capital que se acuerde deberá ser pagada a los aportantes del Fondo respetando las preferencias establecidas para cada Serie y que se contienen en las secciones 10.1.4 y 10.1.5 i. y ii. de este Reglamento Interno. 15.2.2 Las Asambleas Extraordinarias de Aportantes en las cuales se pudiese acordar las referidas disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes la fecha y lugar en que tendrá lugar la Asamblea indicada. 15.2.3 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida 26 que, ya sea en una o más oportunidades, siempre y cuando, el Fondo cuente con los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 15.2.4 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica, salvo acuerdo en contrario adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 15.2.5 En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas al momento de efectuado el cálculo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 15.2.6 Para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, debiendo en todo caso respetar las preferencias de cada Serie, según las disposiciones establecidas en las secciones 10.1.4 y 10.1.5 i. y ii. precedentes. XVI. CLÁUSULA TRANSITORIA En asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 10 de noviembre de 2023, se acordó la fusión por absorción de la Serie A (la “Serie Absorbida”) con la Serie C (la “Serie Absorbente”), la cual será la serie continuadora de la fusión. Una vez que sea materializada la fusión de las referidas series, se procederá a cancelar la Serie Absorbida. La relación de canje para determinar las nuevas cuotas que pertenecerán a cada partícipe de la Serie Absorbida en la Serie Absorbente, corresponder á a la proporción que represente el patrimonio de la Serie Absorbida en el patrimonio de la Serie Absorbente, conforme lo determinado en el proceso de fusión. Para estos efectos, el cálculo, deberá efectuarse el día inmediatamente anterior al de la fecha de materialización de la señalada fusión. La relación de canje de las cuotas, así como el valor cuota resultante y el número de cuotas que le corresponderán a cada partícipe de la Serie Absorbida como consecuencia de la fusión con la Serie Absorbente, serán comunicadas directamente a éstos, por los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, a más tardar al quinto día hábil siguiente de la materialización de la fusión. 27 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Rockville Solar Energy Tabla de Cálculo Remuneración Fija Cuotas Serie B y Serie C Tasa de IVA Remuneración Fija = 1/12 del 0,025% del aporte de capital suscrito y pagado del Fondo 10% 0,02705% 11% 0,02680% 12% 0,02656% 13% 0,02633% 14% 0,02610% 15% 0,02587% 16% 0,02565% 17% 0,02543% 18% 0,02521% 19% 0,02500% 20% 0,02479% 21% 0,02459% 22% 0,02439% 23% 0,02419% 24% 0,02399% 25% 0,02380%

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN ROCKVILLE SOLAR ENERGY De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo de Inversión Rockville Solar Energy (en adelante el “Fondo”) administrado por FYNSA Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora” y el “Reglamento”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado la Comisión para el Mercado Financiero, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Las modificaciones efectuadas al Reglamento son las siguientes: 1. En el Capítulo II, “ Política de Inversión y Diversificación ”, número 2.1. “ Objeto del Fondo ”, en el numeral 2.1.2, en la primera frase se reemplaza la expresión “ El Fondo deberá mantener invertido al menos el 85% de su activo” por la expresión “El Fondo podrá invertir hasta un 100% de su activo”. 2. En el Capítulo III, “Política de Inversiones”, número 3.13. se elimina el segundo párrafo. *********