FONDO DE INVERSIÓN SAAS HR

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SAAS HR VENTURANCE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SAAS HR I. GENERALIDADES UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión SaaS HR 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Venturance S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión SaaS HR (en adelante el “Fondo”), administrado por la sociedad Venturance S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante también la “ Ley”), su Reglamento , contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también la “Comisión”). 2. 2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2. 3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), en pesos chilenos (“ Pesos”), de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en 6 series, denominadas A, B, C, D, E y F las que tendrán las características establecidas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2. 4 El riesgo del inversionista estará determinado por la naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo indicado en la política de inversiones y diversificación de las mismas, expuestas en el presente Reglamento Interno. 2. 5 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Calificados. El cumplimient o de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferen cias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Calificado de aquellos definidos precedentemente. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario o torgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. 3 En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se ha n inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El objetivo del Fondo será invertir, ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos, en acciones, cuotas, participaciones, valores convertibles en acciones, bonos, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda de entidades, chilenas o extranjeras, cuyo objeto, directo o indirecto, sea la creación, desarrollo y explotación de sistemas Saa S del rubro Human Capital Management (en adelante el “Negocio”). La inversión del Fondo, en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo señalado en el número 2.2 siguiente. 1.2 El Fondo deberá destinar los aportes que reciba al menos en un 85% para adquirir instrumentos de aquellos indicados en el numeral 1.1 anterior. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al / vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1.3 El Fondo podrá tener eventuales socios o accionistas en el Negocio, no obstante ello deberá mantener una participación final, directa o indirecta, por sobre el 50% de las entidades que lo desarrollen, de forma de asegurar la participación activa del Fondo y el control del Negocio por parte de éste , salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes apruebe lo contrario. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo podrá mantener invertido hasta un 100% de su activo en acciones, cuotas, participaciones, valores convertibles en acciones, bonos, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscrit as en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos : /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras, o garantizadas por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; 4 /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos chilenos o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market); y /vii/ Cuotas de fondos de inversión , públicos o privados, que cuenten con disminuciones de capital periódicas, al menos en forma trimestral, u otro mecanismo de liquidez y que inviertan, directa o indirectamente, en instrumentos de deuda. 2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos de inversión, privados o públicos, que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 2.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Pesos chilenos y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado s en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de i nversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos inst rumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en norma s de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.7 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62° de la Ley. 2.8 El Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a la Administradora o sus personas relacionadas, en la forma y condiciones establecidas en la ley y la normativa aplicable. 2.9 El Fondo no contempla requisitos de clasificación de riesgo para los instrumentos en los que invierte. 2.10 Se hace presente que las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo cual se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá destinar los aportes que reciba en al menos un 85% para adquirir instrumentos de aquellos indicados en los numerales 1.1 y 2.1 precedentes, sin considerar las Distribuciones. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja y su límite en conjunto no podrá ser más de un 80% del activo del Fondo. 5 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones, cuotas, participaciones, valores convertibles en acciones, bonos, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda de aquellos señalados en el en el numeral 1.1 anterior cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión o de reconocido prestigio en el exterior: Hasta un 100% del activo del fondo. /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 80% del activo del fondo. /iii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 80% del activo del fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títu los representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 80% del activo del fondo. /v/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 80% del activo del fondo. /vi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: Hasta un 80% del activo del fondo. /vii/ Cuotas de fondos mutuos chilenos o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): Hasta un 80% del activo del fondo. /viii/ Cuotas de fondos de inversión, públicos o privados, que cuenten con disminuciones de capital periódicas, al menos en forma trimestral, u otro mecanismo de liquidez y que inviertan, directa o indirectamente, en instrumentos de deuda: Hasta un 80% del activo del fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial , excluidos los emisores indicados en los literales /ii/ al /viii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /ii/ al /viii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 80% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán tanto nacionales como internacionales, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el número 1.2. anterior, ambos del presente Título II, no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses contado desde el depósito del presente Reglamento Interno; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión 6 relevante del Fondo que represente más del 15% de su patrimonio o aquel plazo superior que se establezca en los documentos en virtud de los cuales se enajena o liquida la inversión para efectos de percibir el pr ecio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 36 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (v) durante los 3 meses previos a realizar una nueva inversión en alguno de los instrumento señalados en el numeral 1.1 anterior; y (vi) durante la liquidación del Fondo. 3.6 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el presente Reglamento Interno, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o medi ante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no contempla la realización de operaciones de derivados, de retroventa o retrocompra, venta corta y préstamos de valores u otra clase de operaciones del mismo tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno , la Ley y el Reglamento del Ley , teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada anteriormente, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número DOS anterior. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora 7 podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos e xigibles de corto, mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, préstamos con intereses de terceros financistas o emisiones de bonos, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. El referido límite a los pasivos señalados, podrá excederse por acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. DOS. Salvo acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibic iones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Salvo acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 ° de la Ley, no podrán exceder del 30% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley y lo dispuesto en este Reglamento Interno. No se contemplan otras prohibiciones o limitaciones para los ejecutivos o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 1.1 Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes A Inversionistas Calificados relacionados o no a la Administradora. $1.000.000 Pesos moneda nacional B Inversionistas Calificados. $1.000.000 Pesos moneda nacional C Inversionistas Calificados sin domicilio ni residencia en Chile. $1.000.000 Pesos moneda nacional D Inversionistas Calificados que hayan aportado directamente al Fondo bienes de aquellos señalados en el numeral 1.1 del Título II del presente Reglamento Interno o aportes en dinero de aquellos Inversionistas Calificados titulares de acciones o que participen en el capital de las entidades señaladas en el numeral 1.1 del Título II del presente Reglamento Interno. $1.000.000 Pesos moneda nacional E Inversionistas Calificados. $3.606.268 Pesos moneda nacional 8 F Inversionistas Calificados $1.812.124 Pesos moneda nacional 1.2 Por su parte, las Cuotas de las Series A, B, C, D, E y F gozaran de las Preferencias Económicas establecidas en los términos previstos en el número SEIS. Del Título IX siguiente. 1.3 Las Series A, B, C , D, E y F tendrán las preferencias señaladas anterior mente, las cuales se mantendrán vigentes por todo el plazo de duración del Fondo, incluyendo sus prorrogas y su liquidación. 1.4 Se deja constancia que, en conformidad al artículo 38 bis de le Ley, las Cuotas de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentr o del plazo de 10 años contados desde el fallecimiento del Aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora durante la liquidación del Fondo , y dichos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Durante el plazo de duración del Fondo, la Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija de hasta los porcentajes indicados a continuación: Serie Remuneración Fija A No aplica B Hasta un 1,785% anual (IVA incluido) C Hasta un 0,1% anual (exento de IVA) D Hasta un 0,119% anual (IVA incluido) E Hasta un 1,785% anual (IVA incluido) F Hasta un 1,785% anual (IVA incluido) Base de cálculo de la remuneración: La remuneración fija se calculará aplicando la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor total de los aportes de capital pagados y enterados al Fondo al último día del trimestre. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 2.1, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. La remuneración fija se devengará trimestralmente sobre la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor total de los aportes de capital pagados y enterados al Fondo, y se pagará dentro de los primeros cinco días hábiles del trimestre siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.2 La Administradora no percibirá la remuneración fija de administración durante las prórrogas contempladas en el número DOS. Del Título IX del Reglamento Interno. 2.3 El Fondo no contempla remuneración variable. 9 TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios profesionales u otro gas to que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal / iv/ y /v/ del numeral 3.4 siguiente. /ii/ Gastos cobrados por serv icios de software, empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales o empresas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos de traslado y otros necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Primas y gastos de contratación y mantención de seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley , el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 200 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobac ión de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /x/ Gastos derivados de la adquisición, venta o liquidación de las inversiones del Fondo, tales como honorarios por servicios legales, financieros u otros asesores, gastos de due dili gence, road show, y cualquier otro gasto usual en ese tipo de operaciones. 3.2 El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en el numeral 3.1 precedente, será de 600 Unidades de Fomento. En caso que la Administradora requiera por cualquier motivo exceder estos límites, deberá obtener la aprobación previa del Comité de Vigilancia. 10 3.3 No obstante lo anterior, respecto de (i) incrementos en los honorarios anuales y gastos presupuestarios del Comité de Vigilancia en hasta un 0,1% del valor total de los aportes de capital pagados y enterados al F ondo; y (ii) la aplicación de nuevos gastos fijados por ley o por agencias gubernamentales, el límite será de un 100% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácte r extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, todo lo cual deberá ser aprobado por el Comité de Vigilancia, sin que se establezca porcentaje máximo para estos gastos. /ii/ Todo impuesto, tasa, derecho, retención, encaje u otro tipo de carga tributaria o cambiaria, de cualquier jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes o el patrimonio del Fondo, o a sus ganancias, o a los actos, instrumentos, operaciones o convenciones que se celebre o ejecute el Fondo. No existirá porcentaje máximo para los gastos de este numeral /ii/. /iii/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 7% anual del patrimonio del Fondo, salvo acuerdo particular de la Asamblea de Aportantes. /iv/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos públicos o pri vados (gastos, remuneraciones y comisiones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% anual del patrimonio del Fondo. /v/ Todo gasto, remuneración y comisión derivado de la inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo. 3.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán trimestralmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 Previa autorización del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, podrá celebrar contratos de servicios prestados por sociedades relacionadas a ésta en la medida que se encuentren conte mplados en el presente Reglamento Interno, y cumplan con lo señalado en la letra c) del artículo 22° de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el numeral precedente. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo. 11 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo por servicios de asesoría de inversión. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS. del presente Título VI y tendrá como límite máximo, el monto total que corresponda a la remuneración fija contemplada en dicha secc ión. En caso que en estos vehículos participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo pertinente. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor que determine al efecto la Administradora, en el caso de cuotas suscritas con anterioridad al cumplimiento de las condiciones de patrimonio mínimo o número de partícipes establecidas en el artículo 5° de la Ley; el que determine la Asamblea de Aportantes en el caso de las siguientes emisiones; o, en caso de que no se determine conforme a lo señalado anteriormente, el último valor cuota publicado a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será e nviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS. del Título II. anterior requiera la realización de una v alorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de que dichas valorizaciones se encuentren incluidas en los Estados Financieros públicos del Fondo. 1.5 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 12 1.6 Valor para la liquidación de rescates: No aplica 1.7 Rescate por montos significativos: No aplica. 1.8 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores u otra. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo . 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 2.5 En el evento en que un Aportante incumpla un requerimiento de suscripción de Cuotas en virtud del contrato de promesa que haya celebrado, se aplicarán las sanciones y procedimientos que se indican en dicho contrato de promesa. Adicionalmente, la Admini stradora podrá a su entera discreción, adoptar mecanismos previsto en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo contempla recibir aportes en aquellos instrumentos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación: a) Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales para que entidades puedan realizar aportes al Fondo en instrumentos. b) Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo como pago de las cuotas que se adquieran aquellos instrumen tos contemplados en el numeral 1.1 del número UNO. del Título II. del presente Reglamento Interno, en la medida que al momento de convertir el aporte en Cuotas, éstos cuenten con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente de la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión, o bien la que la modifique o reemplace. c) Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para ha cerlo: El aporte por medio de instrumentos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, aceptación de ésta 13 y con ello la posterior suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos que se aportan al Fondo. d) Restricciones a aportes en efectivo: No se contempla la posibilidad de enterar aportes en dinero efectivo. e) Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos. Los der echos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán a la Administradora a contar de la fecha del o los documentos traslaticios de dominio de dichos instrumentos, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIE DE CUOTAS. 4.1 Canje General. a) Los Aportantes que cumplan con los requisitos para ser aportantes de otra serie de Cuotas del Fondo, podrán canjear sus Cuotas de la serie original por Cuotas de la serie nueva con la que cumplen sus requisitos de ingreso, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. b) Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie de Cuotas. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante, en caso de corresponder, desde la serie original a la nueva serie de Cuotas del Fondo, al día hábil bursátil siguiente a la fecha en que resolvió dicho análisis o al d ía hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente (la “Fecha de Canje General”). c) La Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una serie original a una nueva serie de Cuotas del Fondo, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, ingresen Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie de Cuotas en cuestión (como por ejemplo, cuando un Aportante de la Serie D venda sus cuotas). Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas. 4.2 Canje Especial. a) En el evento de pr oducirse la situación descrita en el numeral 2. 1 del Título VIII , el canje de Cuotas lo realizará la administradora de oficio, sin necesidad de solicitud alguna. b) Una vez materializada la sustitución por causa imputable a la Administradora, la nueva administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles siguientes, procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la Serie A la nueva serie de Cuotas del Fondo en la proporción que corresponda (la “Fecha de Canje Especial”). 4.3 Reglas Comunes. a) Para efectos del canje, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la serie original y el valor Cuota de la nueva serie de Cuotas del Fondo correspondiente al último valor cuota publicado el día anterior a la Fecha de Canje correspondiente. b) A partir de la Fecha de Canje que corresponda se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. c) Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la Fecha de Canje correspondiente, la Administradora o el agente colocador informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 14 CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del F ondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma trimestral. 5.3 Medios de difusión del valor contable y Cuotas en circulación: El valor cuota del fondo se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y agentes autorizados, al último día hábil del mes siguiente del momento de cálculo. El valor cuota que se informe será el correspondiente al último día hábil del mes anterior. 5.4 Valorización: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 15 VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el pr esente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo; b) Acordar la sustitución de la Administradora; c) Aprobar inversiones en condiciones distintas de las señaladas en el numeral 1.3 del número UNO del Título II del Reglamento Interno; d) Acordar los aumentos de capital; e) Acordar disminuciones de capital, en aquellos casos en que el Reglamento Interno requiera que esta materia deba ser aprobada por asamblea y salvo en aquellos casos en que esta ley contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho; f) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; h) Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existentes; i) Acordar la prórroga del plazo de duración de Fondo según lo dispuesto en el número DOS. del Título IX del Reglamento Interno , j) Los demás asuntos señalados en el numeral 1.3 siguiente y k) aquellos que, por el Reglamento de la Ley o por el Reglamento Interno del Fondo, corresponden a su conocimiento. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante N orma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX, Número UNO. del presente Reglamento Interno. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el present e Reglamento Interno será comunicada al público y a los Aportantes del Fondo, a través del sitio web de la Administradora, www.venturance.cl/agf o aquel que lo reemplace, de acuerdo a las disposiciones que establece este Reglamento Interno a la comunicación a los Aportantes. 1.3 Sin perjuicio de lo anterior, respecto de las siguientes materias se requerirá del voto conforme de la s Cuotas que para cada caso se señalan: /i/ Para cualquier modificación del Reglamento Interno que perjudique las Preferencias Económicas , se requerirá de la unanimidad de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, no se considerará que perjudica las Preferencias Económi cas cuando, producto de un aumento de capital, se crea una nueva serie de Cuotas con sus propias preferencias en favor de otra serie de Cuotas del Fondo. /ii/ La venta, enajenación y disposición de cualquier forma de los activos del Fondo señalados en los numerales 1.1 y 2.1 del Título II del presente Reglamento Interno, a terceros no controlados por el Fondo, requerirá del voto favorable de a lo menos el 65% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /iii/ Para inversiones que se lleven a cabo en conjunto con pe rsonas relacionadas a la Administradora se requerirá del voto favorable de a lo menos el 80% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /iv/ Las decisiones tendientes al inicio del proceso de venta del Negocio, incluido pero no limitado a la elección y contratación de asesores y al otorgamiento de mandatos de venta, requerirán del voto favorable de a lo menos el 80% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 16 /v/ Para contratar pasivos, constituir garantías y/o establecer gravámenes o prohibiciones sobre los activos del Fondo por sobre los límites señalados en el Reglamento Interno se requerirá del voto favorable de a lo menos el 80% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. /vi/ La revocación del Comité de Vigilancia requerirá del voto favorable de a lo menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. La materias señaladas en las letras a), b), c) d), f), g) e i) del numeral 1.1 anterior, requerirán del voto favorable de a lo menos el 80% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRADORA 2.1 En caso de remoción de la Administradora por una causa imputable, ésta no tendrá derecho a indemnización alguna y deberá canjear la totalidad de sus Cuotas Serie A del Fondo a Cuotas Serie B, y quedando sin efecto la Serie A del Fondo. 2.2 Se entenderá que existe causa imputable: (i) cuando la Administradora haya incurrido en un incumplimiento grave de sus obligaciones bajo el Reglamento Interno o la Ley, imputable a dolo o culpa grave de la Administradora; o (ii) cuando los actuales controladores de la Administradora dejen de serlo. 2.3 Corresponderá al juez árbitro designado en el presente Reglamento Interno declarar, por medio de sentencia firme y ejecutoriada, que ha existido causa imputable a la Administradora, a instancias de un procedimiento iniciado por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. COMITÉ DE VIGILANCIA 3.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 3.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley, lo dispuesto en la normativa vigente. 3.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 3.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perp etua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de los deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 3.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado ple na y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo y sus inversiones. 17 3.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley y en el presente Reglamento Interno. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 2 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité . Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir un representante de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos s e adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 3.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar e n el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 3.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 3.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al me nos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 3.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.venturance.cl/agf). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. 18 DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 5 años, prorrogable por hasta dos períodos más, de un año cada uno, por acuerdo de la Asamblea de Aportantes, con el voto favorable de a lo menos el 8 0% de las Cuotas suscritas y pagadas . Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 6 meses de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o 1 mes del vencimiento de la respectiva prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir Cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 4.2 El liquidador intentará distribuir en la liquidación del Fondo dinero a sus Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso que la liquidación de uno o varios activos y/o inversiones del Fondo sea perjudicial para los intereses del Fondo y de sus Aportantes, el liquidador podrá distribuir a los Aportantes dichos activos en especie cumpliendo con la ley y normativa que resulte aplicable . El liquidador decidirá, sin necesidad de fundamentar su decisión, cuando la liquidación de un activo es o no perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes. 4.3 En el caso que se lleve a cabo una distribución en especie en la liquidación, el liquidador deberá regirse por las siguientes normas: a) Se deberá distribuir entre los Aportantes activos del mismo tipo o especie. b) Si en una misma distribución, se distribuye dinero y activos, se deberá entregar a cada Aportante, en la misma proporción, dinero y activos. Sin embargo, en caso que a juicio del liquidador esa distribución proporcional sea perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes, ésta podrá modificar la prorrata a distribuir a cada Aportante. 4.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta fi nal del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realiza rlo. Sin perjuicio de lo anterior, los dineros no cobrados por los Aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad al artículo 26 bis de la Ley 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.6 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ beneficios netos percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancia s de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 19 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distr ibuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del pl azo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período . 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, lo s dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso podrá ser considerada como disminución de capital según lo indicado en el Título X siguiente. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5. Se deja constancia que, conforme al artículo 80 bis de la Ley, l os dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de su pago serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. SEIS. PREFERENCIAS ECONÓMICAS 6.1 Sin perjuicio de lo señalado en el número CINCO. anterior, todas las Distribuciones, según dicho término de define más abajo, deberán efectuarse dando cumplimiento a las reglas establecidas en este artículo (las “Preferencias Económicas”). 6.2 Para los efectos de este número SEIS, se deberá considerar los siguiente: /i/ “Aportes” serán las sumas de dinero entregadas efectivamente al Fondo por los Aportantes, con el objeto de pagar las cuotas suscritas por ellos, medidas en Unidades de Fomento a la fecha de su percepción por el Fondo. /ii/ “Distribución” será toda distribución de dinero o especies avaluadas en dinero que los Aportantes tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea como dividendos de cualquier clase, disminuciones de capital o con motivo de la liquidación del Fondo, medida en Unidades de Fomento a la fecha en que se pusieren a disposición de los Aportantes. /iii/ “Prorrata de cada Aportante” será la proporción del número de Cuotas de cada Aportante en relación al total de Cuotas de la Serie respectiva. /iv/ “Prorrata de la Serie” corresponderá a la proporción de cada Serie de Cuotas en el patrimonio del Fondo. /v/ “Tasa Interna de Retorno (TIR) ” será aquella tasa de descuento a la cual el valor actual neto de una determinada serie de flujos de dinero es igual a cero. En el caso de las cuotas Series B, E o F, la TIR se calculará sobre el total de Aportes de las cuotas de la Series B , E o F respectivamente, como flujos negativos, y las Distribuciones, como flujos positivos. /vi/ “Unidad de Fomento ” o “ UF”: corresponde a la unidad de reajustabilidad autorizada por el Ba nco Central de Chile de conformidad con las disposiciones del articulo 35 número 9 del artículo primero de la Ley N.º 18.840, que establece la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, cuya forma de cálculo se encuentra establecida en el Capí tulo II.B.Tres, “Sistemas de Reajustabilidad autorizados por el Banco Central de Chile” (Acuerdo número 05-07-900105) del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, y corresponderá, en cualquier fecha, al valor publicado en la fecha más reciente a dicha determinación en el Diario Oficial o en el sitio de Internet: www.bcentral.cl. Se deja constancia que si por cualquier razón la Unidad de Fomento o su actual forma de c álculo dejare de existir, todas las obligaciones o montos expresados en Unidades de Fomento en este Reglamento Interno 20 continuarán rigiéndose por las normas relativas a la Unidad de Fomento vigentes a la fecha de protocolización del presente Reglamento Interno, salvo que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo se acuerde reemplazar dichas normas por un nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones de los bancos chilenos, que haya sido debidamente aprobado por el Banco Central de Chile. /vii/ “Valor Creado Total” corresponde a la suma de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de la Serie A, B, E y F menos los Aportes realizados por los Aportantes de las Series A, B, E y F. /viii/ “Valor Creado Serie B” corresponde a la proporción del Valor Creado Total que corresponde a la Serie B. /ix/ “Valor Creado Serie E” corresponde a la proporción del Valor Creado Total que corresponde a la Serie E. /x/ “Valor Creado Serie F” corresponde a la proporción del Valor Creado Total que corresponde a la Serie F. 6.3 En primer lugar, cada vez que el Fondo efectúe una Distribución se deberá considerar la Prorrata de la Serie respectiva, la cual se distribuirá entre los Aportantes de cada una de ellas conforme a la Prorrata de cada Aportante. 6.4 En segundo lugar, respecto de las Distribuciones que le correspondan a los Aportantes de las Series A , B, E y F conforme a la Prorrata de la Serie respectiva, se deberá considerar la rentabilidad alcanzada por los Aportantes de las Serie B, E y F (las “Series Variables”) en forma independiente. Para estos efectos la TIR se calculará con los montos susceptibles de d istribuir a los Aportantes de cada Serie Variable antes del pago de las Distribuciones conforme a Prorrata de la Serie A, B, E y F, de acuerdo con las siguientes reglas: (a) En primer lugar, todos los Aportantes de las Series A, B, E y F tendrán derecho a recibir, conforme a la Prorrata de cada Aportante, las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de la Serie respectiva. (b) Un vez que los Aportantes de las Series A y B hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto equivalente a sus Aportes, sólo los Aportantes de la Serie B y no los de la Serie A , tendrán derecho a recibir, conforme a la Prorrata de cada Aportante, las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de las Serie A y B hasta cuando los Aportantes de la Serie B hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 7% anual (en adelante la “Preferencia Económica Serie B”). Lo anterior, considerando además las Distribuciones recibidas según lo indicado en la letra a) anterior. Por su parte, l os Aportantes de la Serie E recibirán, conforme a la Prorrata de cada Aportante, las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de la Serie E hasta cuando los Aportantes de la Serie E hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 7% anual (en adelante la “Preferencia Económica Serie E”). Asimismo, los Aportantes de la Serie F recibirán, conforme a la Prorrata de cada Aportante, las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de la Serie F hasta cuando los Aportantes de la Serie F hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 7% anual (en adelante la “Preferencia Económica Serie F”). (c) Una vez que los aportantes de una Serie Variable hubieren efectivamente recibido la Preferencia Económica Serie B, Serie E o Serie F , según corresponda , las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de la Serie A se recibirá íntegramente por ésta y las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de dicha Serie Variable adicionales serán efectuadas según las siguientes reglas: (i) Los Aportantes de la Serie Variable respectiva recibirán: (1) En primer lugar, un 40% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de la Serie Variable respectiva se pagarán en favor de la Serie A, hasta que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido Distribuciones de la Prorrata de la Serie Variable por un monto equivalente al 10% de l Valor Creado de su Serie , luego de lo cual, los 21 Aportantes de la Serie Variable respectiva recibirán, en adelante, un 9 0% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de su Serie en favor de la Serie A (en adelante la “Distribución Preferente A1”). (2) En caso que los Aportantes de una Serie Variable hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 10% anual, los Aportantes de la Serie Variable respectiva recibirán nuevamente un 40% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de su Serie en favor de la Serie A, hasta que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido Distribuciones de la Prorrata de la Serie Variable por un monto equivalente al 15% del Valor Creado de su Serie, luego de lo cual, los Aportantes de la Serie Variable respectiva recibirán, en adelante, un 85% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de su Serie en favor de la Serie A (en adelante la “Distribución Preferente A2”). (3) En caso que los Aportantes de una Serie Variable hubieren efectivamente r ecibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 15% anual, los Aportantes de la Serie Variable respectiva recibirán nuevamente un 40% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de su Serie en favor de la Serie A, hasta que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido Distribuciones de la Prorrata de la Serie Variable por un monto equivalente al 20% del Valor Creado de su Serie, luego de lo cual, los Aportantes de la Serie Variable respectiva recibirán, en adelante, un 8 0% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de su Serie en favor de la Serie A (en adelante la “Distribución Preferente A3”). (4) En caso que los Aportante s de una Serie Variable hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 20% anual, los Aportantes de la Serie Variable respectiva pasarán a recibir un 75% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de su Serie en favor de la Serie A (en adelante la “Distribución Preferente A4”). (5) En caso que los Aportantes de una Serie Variable hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que ig uale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 25% anual, los Aportantes de la Serie Variable respectiva pasarán a recibir un 70% de las Distribuciones que correspondan a la Prorrata de su Serie en favor de la Serie A (en adelante la “Distribución Preferente A5”). (ii) Los Aportantes de la Serie A recibirán las Distribuciones que les corresponda conforme a la Prorrata de cada Aportante y la Prorrata de la Serie A , más el monto que le corresponda en virtud de la Distribución Preferente A1, la Distribución Preferente A2, la Distribución Preferente A3, la Distribución Preferente A4 y la Distribución Preferente A5, según lo dispuesto en las reglas anteriores aplicado a cada Serie Variable. 6.5 Para efecto de las preferencias antes establecidas, las Distribuciones que se paguen durante la vigencia del Fondo, tendrán el carácter de provisorias con cargo al resultado final que se determine al momento de la liquidación del Fondo. En consecuencia, al momento de la liqu idación del Fondo se determinará la Prorrata de la Serie definitiva para cada una de las Series de Cuotas del Fondo y la TIR final de los Aportantes de las Series Variables del Fondo por todo el período de vigencia del mismo y hasta su liquidación final, debiendo siempre mantenerse la relación que corresponda de acuerdo a las reglas establecidas precedentemente, compensándose a los Aportantes de la Serie que corresponda según el resultado final. SIETE. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. OCHO. GARANTÍAS. No contempla. 22 NUEVE. INDEMNIZACIONES 9.1 Toda indemnización y/o multa que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ést a determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización y/o multa sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la transferencia de fondos o la entrega de C uotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización y/o multa deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 9.2 En el evento de que la Asamblea de Aportantes acuerde la sustitución de la Administradora por una causa que no le sea imputable conforme a lo dispuesto en número DOS: del Título VIII del presente Reglamento Interno, o bien, acuerde la disolución anticipada del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir su remuneración fija de administración hasta la fecha en que ella sea reemplazada por una nueva administradora o por el liquidador, más un pago equivalente a un año de administración adicional. DIEZ. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, se resolverá por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aport antes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado c on su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los Aportantes, los demás fondos administr ados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. 23 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Los aumentos de capital se propondrán para su aprobación oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.3 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo info rmando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a part icipar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible . DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja o, según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más pa rcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora det ermine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, i ndicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en el numeral 2.2 anterior, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota publicado a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que re sulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los 24 términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada dismin ución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a propo sición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. ***** 25 ANEXO A Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa del IVA Serie B Serie D Serie E Serie F 10% 1,65% 0,11% 1,65% 1,65% 11% 1,665% 0,111% 1,665% 1,665% 12% 1,68% 0,112% 1,68% 1,68% 13% 1,695% 0,113% 1,695% 1,695% 14% 1,71% 0,114% 1,71% 1,71% 15% 1,725% 0,115% 1,725% 1,725% 16% 1,74% 0,116% 1,74% 1,74% 17% 1,755% 0,117% 1,755% 1,755% 18% 1,77% 0,118% 1,77% 1,77% 19% 1,785% 0,119% 1,785% 1,785% 20% 1,8% 0,12% 1,8% 1,8% 21% 1,815% 0,121% 1,815% 1,815% 22% 1,83% 0,122% 1,83% 1,83% 23% 1,845% 0,123% 1,845% 1,845% 24% 1,86% 0,124% 1,86% 1,86% 25% 1,875% 0,125% 1,875% 1,875%

Santiago, 10 de julio de 2023 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión SaaS HR administrado por Venturance S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión SaaS HR (el “Fondo”, el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 7 de julio del año 2023: 1. Se ajusta la referencia a las series en el numeral 2.3 del número DOS. “ANTECEDENTES GENERALES” del Título 1 “GENERALIDADES” del Reglamento Interno, para hacer referencia a una nueva serie de cuotas. 2. Se modifican los numerales 1.1, 1.2 y 1.3 del número UNO. “SERIES” del Título VI “SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS” del Reglamento Interno, incorporando la nueva serie. 3. Se incorpora la remuneración asociada a la nueva serie en el numeral 2.1 del número DOS. “REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO” del Título VI “SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS” del Reglamento Interno y se ajusta el Anexo A. 4. Se modificó el número SEIS. “PREFERENCIAS ECONÓMICAS” del Título IX “OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE” del Reglamento Interno, incorporando la nueva serie en las preferencias económicas. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del 24 de julio de 2023, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N? 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora al teléfono número 2 2941 2655 o escribiendo a la casilla privateequity(Aventurance.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, - A den Mas Gerente VENTURANCE S.A. ADMI DORA GENERAL DE FONDOS