FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA AUTOMOTRIZ III

FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA AUTOMOTRIZ II I I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Security Deuda Privada Automotriz III 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Administradora General de Fondos Security S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA AUTOMOTRIZ III (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Administradora General de Fondos Security S.A. (en adelante la “ Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero antes denominada Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuatro series de Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “ Cuotas”), las que tendrán las características reflejadas en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las series de Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VII. y VIII. del presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo está dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número Cuatro del Título VII siguiente o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. Sin el cumplimiento de lo refe rido precedentemente para cada caso no podrá darse curso a la adquisición de las cuotas sea por suscripción o compraventa. 2 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir al menos un 90% de su activo en toda clase de instrumentos o contratos que representen créditos otorgados a personas naturales o jurídicas adquirientes de vehículos motorizados otorgados por Unidad Créditos S.A. 1.2 La inversión del Fondo en los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que pueda efectuar de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, según lo dispuesto en el número 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá al menos un 90% de su activo en los instrumentos y contratos indicados en el numeral 1.1 anterior. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos , y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 10% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, d epósitos a plazo , títulos representativos de captaciones , valores o efectos de comercio de corto plazo; y /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan en instrumentos de deuda. 2.3 El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que invierta. 2.4 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 2.5 El Fondo invertirá sus activos principalmente en instrumentos denominados en pesos chilenos. 2.6 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos mutuos nacionales, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos mutuos señalados en el literal /iii/ del numeral 2.2 anterior. 2.7 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, sin que se contemplen limites particulares a los ya indicados en el presente Título II. 2.8 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 3 TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Instrumentos o contratos que representen créditos otorgados a personas naturales o jurídicas adquirientes de vehículos motorizados otorgados por sociedades o entidades: hasta 100% del activo total del Fondo; /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta 10% del activo total del Fondo; /iii/ Títulos de crédito, d epósitos a plazo , títulos representativos de captaciones , valores o efectos de comercio de corto plazo: hasta 10% del activo total del Fondo; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan en instrumentos de deuda: hasta 10% del activo total del Fondo. 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento, sin perjuicio del cumplimiento a los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2 y 3.1 anteriores: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas, excluidos los indicados en el literal /ii/ siguiente: no habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /ii/ Instrumentos indicados en los literales /ii/ a /iv/ del número 3.1 precedente emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 10% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en el presente Título II no se aplicarán: (i) durante el primer año contado de la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; o (ii) por un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) por un período de 1 año luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán consideras e los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (iv) durante el periodo de liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y contratos indicados en el número DOS, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. En este sentido la Administradora por cuenta del Fondo, podrá celebrar acuerdos marcos u otros tipos de convenciones con originadores, dueños o propietarios de instrumentos, activos, contratos y/o valores indicados en el número DOS anterior que permitan entre otras cosas regular la adquisición periódica de dichos instrumentos, el precio de los mismos, eventuales comisiones o ajustes de precio, así como eventuales obligaciones de reemplazo de cartera de instrumentos, activos, contratos y/o valores objeto de adquisición. . 4 El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra, sin perjuicio de las opciones o pactos que se puedan contemplar en los acuerdos marcos u otro tipo de contratos indicado en el párrafo precedente. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política mantener instrumentos de alta liquidez que representen a lo menos un 0,01% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, el Fondo podrá contratar créditos de corto, mediano y largo plazo con bancos e institucione s financieras y/o con compañías de seguros, asumiendo toda clase de préstamos, obligaciones y pasivos exigibles, con los límites indicados más adelante. Asimismo, podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales p odrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras, todo ello, con el límite de hasta por 100% de su patrimonio. El límite de pasivos exigibles, pasivo de mediano plazo y pasivos de largo plazo, será en cada caso el 100% del patrimonio del Fondo, no obstante, el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor tampoco a un 100% del patrimonio del Fondo. El Fondo estará facultado para gravar sus activos, únicamente para caucionar obligaciones propias y de las sociedades en que tenga participación. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la Asamblea Extraordinaria de Aporta ntes deberá autorizarlo. Los gravámenes y prohibiciones, así como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo no podrán exceder en su conjunto a un 100% de su patrimonio. Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados en el presente Título, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los 10 días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el numeral 3.4 del número T RES. del Título II del presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior y de lo aquí dispuesto, el endeudamiento del Fondo no excederá en ningún caso del 50% del valor de sus activos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contará con cuatro Series de Cuotas, la Serie A, la Serie B, la Serie S y la Serie SUB. Para invertir en las Series de Cuotas del Fondo, los Aportantes deberán cumplir con los requisitos que se indican a continuación. 5 Denominación Requisitos para Suscribir (de Ingreso) Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y se pagarán rescates Otra característica relevante Serie A Aportes efectuados por Aportantes y/o sus Personas Relacionadas conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a $50.000.000* e inferior a $200.000.000. 1.000 Pesos Chilenos Derecho a recibir el Retorno Preferente. Serie B Aportes efectuados por Aportantes y/o sus Personas Relacionadas conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a $200.000.000*. 1.000 Pesos Chilenos Derecho a recibir el Retorno Preferente. Serie S El aporte debe ser realizado por un Fondo de aquellos contemplados en la Ley y que sean administrados por la Administradora o por una empresa relacionada a ésta. 1.000 Pesos Chilenos Derecho a recibir el Retorno Preferente. Serie SUB Las cuotas Serie SUB sólo podrán ser adquiridas y mantenidas por Unidad S.A. y sus personas jurídicas relacionadas. 1.000 Pesos Chilenos Derecho a recibir el Retorno Subordinado. Deberá soportar toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente. * Para efectos de verificar el cumplimiento del requisito de ingreso a la Serie A y la Serie B deberá estarse a lo siguiente: (i) los intermediarios de valores que tengan cuotas registradas a su nombre se considerarán como un solo aportante; y (ii) los fondos administrados por una misma administradora de fondos se considerarán como un solo aportante. Las Cuotas de la Serie A, Serie B, Serie S y Serie SUB se diferenciarán en sus retornos, distribuciones, subordinación y requisitos de ingreso, según lo indicado en la tabla anterior. En adelante, las Series A, B y S se denominarán conjunta e indistintamente como “Series Preferentes”. Para estos efectos, cada una de las Series Preferentes tendrán derecho a un “Retorno Preferente” entendiéndose por tal, para cada una de ella s la suma total de las Distribuciones Serie s Preferentes de la respectiva Serie Preferente , que sean necesarias para generar una rentabilidad anual a la respectiva serie equivalente Tasa Interna de Retorno Series Preferentes sobre el monto de los Aportes Serie Preferente que corresponda a la Serie Preferente , aplicada 6 por el tiempo que medie entre la fecha de dichos aportes y la fecha de restitución de los mismos a los Aportantes de la Serie Preferente cuyo Retorno Preferente se calcula. Donde: “Aportes Series Preferentes” significa, en cada fecha que se determine para la respectiva Serie Preferente que se calcula, el monto expresado en pesos chilenos de los aportes efectuados por los partícipes de la correspondiente Series Preferente. “Distribuciones Series Preferentes” a todo reparto efectuado por el Fondo a los Aportantes de la Serie Preferente correspondiente sea como dividendo, disminuciones de capital , con motivo de la liquidación del Fondo o por cualquier otro concepto “Tasa Interna de Retorno Preferente”: Corresponderá a pesos chilenos + 13,5%. El Retorno Preferente se calculará para las Series Preferentes en los momentos y con la periodicidad que determine la Administradora y en todo caso por lo menos una vez al año a más tardar dentro de los 30 días siguientes al término de cada año, y se pagará mediante dividendos provisorios o dividendos definitivos o como cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital, según determine la Administradora. El Retorno Preferente, así como el capital de las Series Preferentes a que tienen derecho dicho retorno, se pagará con preferencia a cualquier distribución que puede corresponder a la Serie SUB, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital. El valor cuota de las cuotas de cada una de las Series Preferentes , se incrementará en el monto equivalente al Retorno Preferente respectivo devengado y no pagado a la fecha, mediante una participación preferente a prorrata en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminución del valor cuota de la Serie SUB. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir el Retorno Preferente, se disminuirá, por esa sola circunstancia, el valor cuota de la Serie SUB según el valor que ésta representa en el valor contable del patrimonio del Fondo, mediante una disminución de capital efectuada a través de la disminución del valor cuota de dicha serie, con cargo al Retorno Preferente que no haya podido ser imputado a utilidad alguna, sin que se requiera aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para el pago del Retorno Preferente, se autoriza expresamente el reparto de dividendos provisorios de acuerdo con lo dispuesto en el número CINCO. del Título IX siguiente. Toda utilidad que obtenga el Fondo, o caja que el Fondo tenga disponible y que sea susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno y que exceda del Retorno Preferente devengado, corresponderá a la Serie SUB de manera que: (i) todo exceso que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente será percibido por la Serie SUB según corresponda (el “Retorno Subordinado”).y; (ii) toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente de la Series Preferentes será soportado por la Serie SUB. Una vez que el patrimonio del Fondo correspondiente a las Series Preferentes , distribuido a prorrata en cada una de las Series Preferentes, más las distribuciones materializadas a cada una de ellas, en caso de que se hubiesen efectuado, permitan alcanzar el Retorno Preferente en cada una de las mencionadas series, el exceso de patrimonio correspondiente a las Series Preferentes será imputado al Retorno Subordinado. El Retorno Subordinado podrá ser provisionado mensualmente por la Administradora en favor de la Serie SU B (la “ Provisión del Retorno Subordinado”), pero sólo será pagado una vez que se haya pagado íntegramente el Retorno Preferente. A mayor abundamiento, se deja constancia que l as preferencias económicas establecidas en este párrafo para las Series Preferentes se mantendrán vigente hasta la completa liquidación del Fondo. 7 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá una remuneración fija por administración, una remuneración variable y una remuneración fija por estructuración según se indica en los numerales siguientes. Las remuneraciones incluyen el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A) correspondiente de conformidad con la ley. 2.1 Remuneración Fija por Administración La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de hasta los porcentajes indicados precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre el valor total de los aportes que se hubieren enterado al Fondo por cada serie a excepción de la Serie S, a partir de la fecha de su constitución y durante toda su vigencia, sin considerar las distribuciones a los aportantes. La remuneración fija por la administración se pagará y provisionará mensualmente, por periodos vencidos, dentro de los primeros cinco días de cada mes. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Fija antes referido, la totalidad de la Remuneración Fija correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. 2.2 Remuneración Variable Además de la remuneración fija establecida en el numeral precedente, la Administradora percibirá una remuneración variable que se devengará con cargo a los aportantes de la Serie SUB del Fondo, que será equivalente al 30%, IVA incluido, del monto bruto de todas aquellas distribuciones a los respectivos Aportantes de dicha serie, que se realicen con posterioridad a la distribución en la cual, los Aportantes de la Serie SUB, hayan recibido sumas tales que su inversión haya alcanzado una TIR (Tasa Interna de Retorno) anual de pesos chilenos +1 3,5%. La Administradora se pagará dicha remuneración variable una vez la Serie SUB haya efectivamente alcanzado y recibido la TIR del 13,5%. Para estos efectos, se entenderá por TIR, la tasa interna de retorno calculada considerando la totalidad de aportes de los Aportantes de la Serie SUB y su respectiva fecha de colocación y la totalidad de distribuciones a los aportantes de la Serie SUB (sea a título de dividendos o de devolución de capital) y sus respectivas fechas de materialización. Los montos sobre los cuales se aplicará el porcentaje señalado para el cálculo de la remuneración variable deberán ser brutos, es decir, deberán incluir el monto que luego será cobrado a título de remuneración variable. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá provisionar mensualmente la Remuneración Variable con cargo a la Provisión del Retorno Subordinado. Para estos efectos contables y de provisión se calculará mensualmente la Tasa Interna de Retorno de la Serie SUB, considerando la totalidad de Aportes Serie SUB y su respectiva fecha de colocación, la totalidad de las Distribuciones Serie SUB y sus respectivas fechas de materialización más el patrimonio a prorrata de la Serie SUB del cierre del mes anterior más cualquier variación de la prorrata del patrimonio de la Serie SUB por la Provisión del Retorno Subordinado. La Provisión del Retorno Subordinado sobre la que se aplicará la provisión mensual de Remuneración Variable será bruta. Serie Remuneración Fija por Administración Variable Fija por Estructuración Serie A 1,60% (IVA Incluido) No aplica 0,5% (IVA Incluido) Serie B 1,00% (IVA Incluido) No aplica 0,5% (IVA Incluido) Serie S No aplica No aplica No aplica Serie SUB 1,00% (IVA Incluido) Numeral 2.2 siguiente 0,5% (IVA Incluido) 8 La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Variable aplicada en cada periodo, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora. La remuneración variable, IVA incluido, será de cargo de la Serie SUB y se pagará a la Administradora en pesos. 2.3 Remuneración Fija por Estructuración. Adicionalmente, l a Administradora percibirá por la estructuración de las inversiones del Fondo, una remuneración de estructuración de cargo de todas las Series de Cuotas del Fondo a excepción de la Serie S, equivalente de hasta un 0,5% (IVA Incluido) del monto total de los aportes comprometidos de la respectiva Serie del Fondo a través de contratos de promesa de suscripción de cuo tas a la fecha de inicio de operaciones del Fondo. La Remuneración de Estructuración se devengará al inicio de operaciones del Fondo y se pagará dentro de los primeros 90 días desde su devengo. 2.4 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del I.V.A. vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del I.V.A antes señalada, las remuneraciones a que se refieren la presente sección se actualizarán según la variación que experimente el I.V.A, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relaci onados directamente con las operaciones del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos, el anál isis de posibles inversiones y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, conta bilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, cobranza y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. (C) Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar y administrar las inversiones o la liquidación de los recursos del Fondo, tales como comisiones a bancos pagadores, honorarios de administrador maestro y honorarios de administrador primario, procesos de compra o venta de cartera, procesos de ventas a patrimonios separados, y los gastos necesarios para la compra, venta, adquisición, enajenación o transferencia de documentos de créditos, garantías o prohibiciones sobre dichos créditos, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y todo gasto notarial, de Registro Civil u otras entidades similares que corresponda. (D) Las comisiones, gastos, impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por cuenta del fondo por la administración de los instrumentos de créditos que sean de su propiedad. 9 (E) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, fusiones y divisiones y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (F) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización y administración de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (G) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (H) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (I) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y, todo gasto relacionado a la adquisición de cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. (J) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (K) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. (L) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere esta letra, que no superarán la cantidad de 1.500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos dis ponibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. (M) Gastos asociados a la revisión, análisis, due diligence y estudios de las operaciones de financiamiento, compras y ventas de cartera, se materialice o no la inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 5% del valor de los aportes comprometidos. 3.3 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. Por su parte, todo gasto derivado de la inversión en cuotas de fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.4 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 10 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor promedio de los activos del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de l a inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán mensualmente por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por ésta o una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección TRES. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 3% del valor del patrimonio del Fondo, calculado en la misma forma que los gastos de operación indicados en la sección 3.1. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo indicado en la sección 3.2. para dichos gastos. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. 11 SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el número 4.1 de la sección CUATRO del Título IX siguiente. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe realizará aportes y/o disminuciones de capital podrán ser: (i) presencialmente en las oficinas de la Administradora; o (ii) mediante comunicación escrita enviada por correo electrónico o a las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta, para recibirlas. A través de este medio, tanto los aportes como las disminuciones de capital pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo. Con todo, el aporte correspondiente se entenderá efectuado una vez que la Administradora reciba los fondos correspondientes al mismo. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá por el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo las 14:00 horas. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 1.5 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No contempla. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 12 4.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo y su posterior periodo de liquidación. La Administradora podrá celebrar contratos de promesa de suscripción que consideren una duración menor con aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial, la cual sólo les permita celebrar este tipo de contratos con una duración determinada. 4.3 La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquel los promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. 4.4 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llev ará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 4.5 Con posterioridad al inicio de operaciones del Fondo, la Administradora podrá celebrar nuevos contratos de promesa aumentando el monto prometido suscribir total, debiendo en todo caso, otorgar una opción preferente a aquellos aportantes que mantuviesen contratos de suscripción de cuotas, a prorrata de sus compromisos vigentes. 4.6 La suscripción de cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.inversionessecurity.cl, al día hábil bursátil siguiente del momento de cálculo. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 ° de la Ley. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto 13 establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 1.6 En el supuesto que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo acuerde la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo, y siempre que dicho reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, el acuerdo respectivo deberá contemplar una indemnización a la Administradora que deberá ser equivalente a el valor de la última Remuneración Fija efectivamente pagada a la Administradora por las Series, multiplicado por 12 meses. En caso de duda o controversia, el monto de esta indemnización será determinada mediante el arbitraje acordado en este Reglamento Interno para solucionar las dudas o dificultades, en cuyo caso el árbitro deberá designar a uno o más expertos para la determinación de la indemnización. En este caso todo costo o gasto será de cargo del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vi gilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados en la medida que ello sea aprobad o previamente por el mismo Comité, después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin per juicio de lo 14 anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El Partícipe podrá obtener los Reglamentos Internos de cada fondo, debidamente actualizados, en las oficinas de la Administradora y de sus Agentes, como también en la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl) y de la Comisión (www.cmfchile.cl). Por cada aporte que el Partícipe efectúe a través de medios remotos, ya sea por Internet o plataformas telefónicas no automatizadas, la Administradora o el Agente autorizado le remitirá un comprobante firmado de aporte con el detalle de la operación efectu ada, a través de un mensaje de correo electrónico o por carta, según corresponda a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La información sobre el Fondo que, por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Partícipe se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe y por carta físicamente a su domicilio, en ambos casos a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La Administradora deberá enviar a los Aportantes del Fondo, a través de los medios señalados precedentemente y con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, todos los antecedentes que se presentarán a consideración de los Aportantes en dicha Asamblea. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los partícipes se efectuará a través de la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl). Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. 15 DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el 30 de junio de 2029 . Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes o aquel plazo de prorroga mayor que establezca la Asamblea. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los térmi nos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el tercer párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a un precio igual o inferior al último valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad distinta, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso de que sea la Administradora quien lleve a cabo la liquidación del Fondo, tendrá derecho a percibir por dicha función una remuneración igual a la remuneración fija establecida en el número DOS del Título VI del presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3 Durante el proceso de liquidación, si aún no se ha liquidado la totalidad de los activos del Fondo y solo en la medida que la Serie A, la Serie B y la Serie S hayan percibido el Retorno Preferente, la Administradora procederá a distribuir a los Aportantes de las Cuotas de la Serie SUB del Fondo, en especie y a prorrata de sus aportes, los instrumentos que formen parte del activo del Fondo previa tasación efectuada por un tercero independiente. 4.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 16 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. La Administradora podrá otorgar a los Aportantes la opción de que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sea efectuado en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 Los únicos dividendos provisorios que la Administradora podrá distribuir con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, serán los que se distribuyan para efectos del pago del Retorno Preferente de la Serie A, de la Serie B y de la Serie S. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilida des que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos y a falta de lo anterior, se estará a lo establecido en el número UNO. del Título VI. del presente Reglamento Interno. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 Al procederse a con la liquidación del Fondo en los términos del número CUATRO. del Título IX. del presente Reglamento Interno, una vez que se haya pagado el Retorno Preferente a los Aportantes de la Serie A, de la Serie B y de la Serie S, se devolverá el capital en el siguiente orden de prelación: (i) Serie A, la Serie B y la Serie S, en partes iguales según su participación en el Fondo; y (ii) Serie SUB. La Serie SUB será beneficiaria de todo otro beneficio en exceso de aquellos mencionados en el presente Reglamento Interno y le será devuelto su capital. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. El entero de la indemnización deberá efectuarse tan pronto sea posible, y en todo caso, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 17 NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos o el plazo inferior que acuerde la respectiva Asamblea de Aportantes. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proces o y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días o el plazo inferior que acuerde la respectiva Asamblea de Aportantes. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días (o el plazo inferior que acuerde la respectiva Asamblea de Aportantes) y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. 1.3 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. (A) Las disminuciones de capital solo se realizarán y se pagarán exclusivamente a los Aportantes que sean titulares de cuotas de la Serie A, de la Serie B y de la Serie S hasta que el monto de todas las disminuciones de capital de aquellas series sea equivalente al monto total de los Aportes Serie A, de los Aportes Serie B y de los Aportes Serie S, es decir que se haya devuelto íntegramente el capital de 18 todas esas series. Una vez que hubiese ocurrido lo anterior y habiendo cesado la obligación de pagar el Retorno Preferente, la totalidad de los recursos con que cuente el Fondo se pagarán como devoluciones de capital a los Aportantes titulares de Cuotas de la Serie SUB, pudiendo pagarse en especie y a prorrata de sus aportes, los instrumentos que formen parte del activo del Fondo previa tasación efectuada por un tercero independiente. (B) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. (C) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra (D) siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. (D) La disminución de capital se deberá materializar en el período que fije la Administradora, en la medida que ésta, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la letra anterior. (E) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que acuerde la Administradora, ésta publicará un aviso y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital. (F) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagarán en la forma que la Administradora acuerde, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes. (G) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (H) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% de valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente nu meral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde el directorio de la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a fin de pagar el Retorno Preferente a los Aportantes de la Serie A, de la Serie B y de la Serie S o de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.3 Por su parte, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. 19 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Security Deuda Privada Automotriz III Tabla de Cálculo Remuneraciones de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija por Administración (IVA incluido) Serie A Serie B Serie SUB 10% 1,479% 0,924% 0,924% 11% 1,492% 0,933% 0,933% 12% 1,506% 0,941% 0,941% 13% 1,519% 0,950% 0,950% 14% 1,533% 0,958% 0,958% 15% 1,546% 0,966% 0,966% 16% 1,560% 0,975% 0,975% 17% 1,573% 0,983% 0,983% 18% 1,587% 0,992% 0,992% 19% 1,600% 1,000% 1,000% 20% 1,613% 1,008% 1,008% 21% 1,627% 1,017% 1,017% 22% 1,640% 1,025% 1,025% 23% 1,654% 1,034% 1,034% 24% 1,667% 1,042% 1,042% 25% 1,681% 1,050% 1,050% 20 Tasa de IVA Remuneración Fija por Estructuración (IVA incluido) Serie A Serie B Serie SUB 10% 0,462% 0,462% 0,462% 11% 0,466% 0,466% 0,466% 12% 0,471% 0,471% 0,471% 13% 0,475% 0,475% 0,475% 14% 0,479% 0,479% 0,479% 15% 0,483% 0,483% 0,483% 16% 0,487% 0,487% 0,487% 17% 0,492% 0,492% 0,492% 18% 0,496% 0,496% 0,496% 19% 0,500% 0,500% 0,500% 20% 0,504% 0,504% 0,504% 21% 0,508% 0,508% 0,508% 22% 0,513% 0,513% 0,513% 23% 0,517% 0,517% 0,517% 24% 0,521% 0,521% 0,521% 25% 0,525% 0,525% 0,525%

Administradora General de Fondos Security S.A. Apoquindo 3150, Piso 7, Las Condes, Santiago – Chile. - Teléfono (56-2) 2 584 4700. - @inv_security - www.inversionessecurity.cl Santiago, 29 de agosto de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Security Deuda Privada Automotriz III, administrado por Administradora General de Fondos Security S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Security Deuda Privada Automotriz III (el “Fondo”), el cual contiene la modificación acordada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 19 de agosto de 2024, en la cual se modificó el Título III “Política de Liquidez ”, en virtud de la cual se elimina el monto disponible de las línea de crédito bancarias para el cálculo del porcentaje mínimo requerido por la Política de Liquidez. La modificación incorporada en el texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente al depósito , según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través de l departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 56 25844600 o escribiendo al correo electrónico sacinversiones@security.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Juan Pablo Lira Tocornal GERENTE GENERAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SECURITY S.A.