FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA AUTOMOTRIZ III FULLY FUNDED

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA AUTOMOTRIZ III FULLY FUNDED I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA AUTOMOTRIZ III FULLY FUNDED UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Security Deuda Privada Automotriz III Fully Funded 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Administradora General de Fondos Security S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Security Deuda Privada Automotriz III Fully Funded, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Administradora General de Fondos Security S.A. , en adelante la “Administradora” , conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero antes denominada Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante también la “Comisión”. 2.1 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes , en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“ Cuotas”), nominativas, unitarias, de una única serie, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.3 Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas que califiquen como inversionistas calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de realizar una suscripción o una compraventa de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. Sin 2 el cumplimiento de lo referido precedentemente para cada caso no podrá darse curso a la adquisición de las cuotas sea por suscripción o compraventa. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir en cuotas d el fondo de inversión no rescatable administrado por la A dministradora denomi nado “Fondo de Inversión Security Deuda Privada Automotriz I II” (en adelante el “Fondo Automotriz”), cuyo objeto de inversión principal es a su vez invertir, ya sea directa o indirectamente, en toda clase de instrumentos o contratos que representen créditos otorgados a personas naturales o jurídicas adquirientes de vehículos motorizados otorgados por Unidad Créditos S.A. 1.2 Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos indicados en los citados literales (i), y (ii) del número 2.1. siguiente que efectúe el Fondo por motivos de liquidez. 1.3 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en el Fondo Automotriz y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertir á sus recursos en cuotas de l Fondo Automotriz y por motivos de liquidez, en los siguientes valores, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (i) Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan principalmente en instrumentos de deuda; y (ii) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones, valores o efectos de comercio de corto plazo. 2.2 Los fondos en los cuales el Fondo invierta no se le exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo distintos de los indicados precedentemente. 2.3 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 2.4 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley , sin que se contemplen limites particulares a los ya indicados en el presente Título II. 2.5 El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.6 Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en pesos chilenos y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. 2.7 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional , el cual no deberá cumplir con ninguna condición especial. Asimismo, no se exige ningún requisito para las contrapartes con las que opere el Fondo. 2.8 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 3 TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (i) Cuotas emitidas por el Fondo Automotriz: 100% (ii) Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan en instrumentos de deuda: hasta 40% del activo total del Fondo. (iii) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones, valores o efectos de comercio de corto plazo: hasta 40% del activo total del Fondo. Las inversiones de los fondos en los cuales el Fondo invierta, no deberán cumplir con límites o condiciones de diversificación diferentes de las que pudiere establecer la Comisión . Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número 3.1, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión: Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo respecto del emisor de cada instrumento: (i) Cuotas emitidas por el Fondo Automotriz: hasta el 100% del activo del Fondo. (ii) Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan en instrumentos de deuda : hasta el 4 0% del activo del Fondo. (iii) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones, valores o efectos de comercio de corto plazo: hasta 40% del activo total del Fondo. Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y sus personas relacionadas: Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en el presente Título II no se aplicarán: (i) durante el primer año contado de la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; o (ii) por un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) por un período de 1 año luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (iv) durante el periodo de liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos, pactos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 4 El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos por el Fondo, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que éste cuente, representen a lo menos un 0,00 1% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente para los efectos de cumplir con los compromisos asumidos con el Fondo Automotriz, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos consistentes en créditos bancarios de corto, mediano y largo plazo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. Con todo, la Administradora no podrá contraer ninguno de los pasivos señalados precedentemente con personas relacionadas a la Administradora. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente , no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera . Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en una única serie de cuotas . Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales. Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Serie Única Personas naturales o jurídicas que sean inversionistas calificados que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en 1.000 Pesos Chilenos Pesos Chilenos Pesos Chilenos 5 inversiones o cualquier otro contrato o mandato para efectuar inversiones con o a través de Valores Security S.A., Corredores de Bolsa DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual por Administración (%) Fija por Estructuración (%) Serie Única 1,5% (I.V.A. incluido) 0,5% (IVA Incluido) La Administradora percibirá una remuneración fija por administración y una remuneración fija por estructuración según se indica en los numerales siguientes. Las remuneraciones incluyen el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A) correspondiente de conformidad con la ley. 2.1 Remuneración Fija por Administración La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de hasta los porcentajes indicados precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma [mensual], aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre el valor total de los aportes que se hubieren enterado al Fondo, a partir de la fecha de su constitución y durante toda su vigencia, sin considerar las distribuciones a los aportantes. La remuneración fija por la administración se pagará y provisionará [mensualmente], por periodos vencidos, dentro de los primeros cinco días de cada mes. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Fija antes referido, la totalidad de la Remuneración Fija correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente 2.2. Remuneración Fija por Estructuración. Adicionalmente, la Administradora percibirá por la estructuración de las inversiones del Fondo y la colocación de este, una remuneración fija, equivalente de un 0,5% (IVA Incluido) sobre el monto de los aportes efectuados al Fondo a la fecha de pago. La Remuneración de Estructuración se devengará al inicio de operaciones del Fondo y se pagará dentro de los primeros 90 días desde el inicio de sus operaciones. 2.3 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere la presente sección se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno , a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 6 (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (iv) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (v) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (vi) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (vii) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión ; gastos de envío de información a la Comisión , a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (viii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (ix) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 1. 000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos disponibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 20% del valor del activo promedio del Fondo. 3.2 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos), incluida la inversión en el Fondo Automotriz. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20 % del patrimonio promedio del Fondo durante cada ejercicio. Sin perjuicio del límite señalado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, incluida la inversión en el Fondo Automotriz, no podrá exceder de un 20% del activo promedio del Fondo durante cada ejercicio, correspondiente a esas inversiones. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 7 (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor del activo promedio del Fondo. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 35% del valor del activo promedio del Fondo. (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor del activo promedio del Fondo. (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor del activo promedio del Fondo. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.4 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.5 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo y junto con los gastos indicados en el numeral 3.2 precedente, les será aplicable el porcentaje máximo indicado en el citado numeral. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. 8 CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO El procedimiento de liquidación se encuentra descrito en el número CUATRO del Título IX del presente Reglamento Interno. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe realizará aportes y/o disminuciones de capital podrán ser: (i) presencialmente en las oficinas de la administradora; o (ii) mediante comunicación escrita enviada por correo electrónico o las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta, para recibirlas. A través de este medio, tanto los aportes como las disminuciones de capital pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo. Con todo, el aporte correspondiente se entenderá efectuado una vez que la Administradora reciba los fondos correspondientes al mismo. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá por el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo las 14:00 horas. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 1.5 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o la Bolsa Electrónica de Valores, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. RESCATE DE CUOTAS No aplica. TRES. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 El Fondo no contempla la posibilidad de celebrar promesas de suscripción de Cuotas. 2.2 Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá suscribir a su vez contratos de suscripción o promesas de suscripción de cuotas de participación emitidas por el Fondo Automotriz. 9 CUATRO. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. CINCO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No contempla. SEIS. CONTABILIDAD DEL FONDO 6.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 6.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 6.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.inversionessecurity.cl , al día hábil bursátil siguiente del momento de cálculo . VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 1.6 En el supuesto que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo acuerde la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo, y siempre que dicho reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, el acuerdo respectivo deberá contemplar una indemnización a la Administradora que deberá ser equivalente a el valor de la última Remuneración Fija efectivamente pagada a la Administradora, multiplicado por 12 meses. En caso de duda o controversia, el monto de esta indemnización será determinada mediante el arbitraje acordado en este Reglamento Interno para solucionar las dudas o dificultades, en cuyo caso el árbitro deberá designar a uno o más expertos para la determinación de la indemnización. En este caso todo costo o gasto será de cargo del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no 10 podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente , el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo . 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes . 2.5 Cada miembro del C omité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley . 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados en la medida que ello sea aprobado previamente por el mismo Comité, después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 11 2.10 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley . IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El Partícipe podrá obtener los Reglamentos Internos de cada fondo, debidamente actualizados, en las oficinas de la Administradora y de sus Agentes, como también en la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl ) y de la Comisión ( www.cmfchile.cl ). La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Partícipe se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe y por carta físicamente a su domicilio, en ambos casos a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La Administradora deberá enviar a los Aportantes del Fondo, a través de los medios señalados precedentemente y con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, todos los antecedentes que se presentarán a consideración de los Aportantes en dicha Asamblea. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los partícipes se efectuará a través de la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl ). Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el 31 de diciembre de 2029. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes o aquel plazo de prorroga mayor que establezca la Asamblea. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el tercer párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a un precio igual o inferior al último valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se 12 deberá designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad distinta, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso que sea la Administradora quien lleve a cabo la liquidación del Fondo, tendrá derecho a percibir por dicha función una remuneración igual a la remuneración fija establecida en el número DOS del Título VI del presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio , pudiendo la Administradora o la Asamblea Ordinaria de Aportantes acordar distribuir libremente un porcentaje superior . Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla el pago de dividendos en cuotas liberadas del Fondo. 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No aplica. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes 13 en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización . El entero de la indemnización deberá efectuarse tan pronto sea posible, y en todo caso, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes . 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo que establezca la respectiva Asamblea Extraordinaria de Aportantes y que no podrá exceder del plazo máximo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de opción preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de opción preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. 1.3. Sin perjuicio de lo anterior, por decisión de la Administradora , se podrá establecer que no se podrán suscribir nuevas Cuotas disponibles del Fondo emitidas en la primera emisión o en nuevas emisiones , en la medida que se establezca para el mejor interés del Fondo y de sus Aportantes. 14 DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, en los siguientes términos, condiciones y plazos. 2.2 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, por decisión de la Administradora , sin necesidad de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: (i) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. (ii) Para cada una de las disminuciones de capital, la Administradora publicará un aviso y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa disminución o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. (iii) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica (iv) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (v) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.3 Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.4 No obstante lo anterior, no podrá acordarse una disminución de capital cuando ésta impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con el Fondo Automotriz. 15 ANEXO A Reglamento Interno Fondo De Inversión Security Deuda Automotriz III Fully Funded Tabla de Cálculo Remuneraciones Tasa de IVA Serie Única Remuneración Fija Administración (IVA incluido) Remuneración Fija Estructuración (IVA incluido) 10% 1,39% 0,462% 11% 1,40% 0,466% 12% 1,41% 0,471% 13% 1,42% 0,475% 14% 1,44% 0,479% 15% 1,45% 0,483% 16% 1,46% 0,487% 17% 1,47% 0,492% 18% 1,49% 0,496% 19% 1,50% 0,500% 20% 1,51% 0,504% 21% 1,53% 0,508% 22% 1,54% 0,513% 23% 1,55% 0,517% 24% 1,56% 0,521% 25% 1,58% 0,525%