FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA ULH

FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA ULH I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Security Deuda Privada ULH. 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Administradora General de Fondos Security S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA PRIVADA ULH (el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Administradora General de Fondos Security S.A. (la “ Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “ Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en dos series de Cuotas de Participación del Fondo (las “Cuotas”), las que tendrán las características que se mencionan en el Título VI del presente Reglamento Interno. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir al menos un 80% de su activo en derechos de cobro que deriven de contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley N° 19.281 o bien en los mismos contratos , originados por Unidad Leasing Habitacional , y en las viviendas correspondientes según lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley N° 19.281 como también en financiamientos, pagarés y cualquier instrumento de deuda cuyo deudor sea Unidad Leasing Habitacional y que sean gara ntizados o respaldados por los referidos derechos o contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley N° 19.281 . 1.2 La inversión del Fondo e n los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que pueda efectuar de conformidad con el presente reglamento interno por motivos de liquidez, según lo dispuesto en el número 2.2. siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá, al menos un 80% de su activo en los derechos, instrumentos y contratos indicados en el numeral 1.1 anterior. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 20% del activo total del Fon do: 2 /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, d epósitos a plazo , títulos representativos de captaciones , valores o efectos de comercio de corto plazo; y /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan en instrumentos de deuda. 2.3 El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos, bienes y contratos en que invierta. 2.4 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 2.5 El Fondo invertirá sus activos principalmente en instrumentos, bienes y contratos denominados en pesos chilenos. 2.6 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos mutuos nacionales, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos mutuos señalados en el literal /iii/ del numeral 2.2 anterior. 2.7 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley , sin que se contemplen l ímites particulares a los ya indicados en el presente Título II . 2.8 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos, bienes y contratos en los que invierte. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Derechos de cobro provenientes de los Contratos de Arrendamiento de Vivienda con Promesa de Compraventa otorgados de conformidad a la Ley N°19.281 , originados por Unidad Leasing Habitacional: hasta 100% del activo total del Fondo; /ii/ Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley N° 19.281, por Unidad Leasing Habitacional y las viviendas correspondientes según lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley N° 19.28 1: hasta 100% del activo total del Fondo /iii/ Financiamientos, pagarés e instrumentos deuda cuyo deudor sea Unidad Leasing Habitacional y que tengan como respaldo o garantía los derechos de cobro de los contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley N° 19.281, por Unidad Leasing Habitacional: hasta 100% del activo total del Fondo /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción : hasta 20% del activo total del Fondo; /v/ Títulos de crédito, d epósitos a plazo , títulos representativos de captaciones , valores o efectos de comercio de corto plazo: hasta 20% del activo total del Fondo; y /vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan en instrumentos de deuda: hasta 20% del activo total del Fondo. 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento , sin perjuicio del cumplimiento a los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2 y 3.1 anteriores: 3 /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas, excluido s los indicados en el lit eral /ii/ siguient e: no habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer . /ii/ Instrumentos indicados en los literales /i v/ a / vi/ del número 3.1 precedente emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 10% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en el presente Título II no se aplicarán: (i) durante los primeros cuatro meses desde el inicio de operaciones del Fondo ; o (ii) por un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) durante el periodo de liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y contratos indicados en el número DOS, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. En este sentido la Administradora por cuenta del Fondo, podrá celebrar acuerdos marcos , contratos de financiamiento, promesas de compraventa, mandatos mercantiles, u otros tipos d e convenciones con Unidad Leasing S.A. que permitan entre otras cosas regular la adquisición periódica de dichos derechos, contratos o instrumentos, el precio de los mismos, eventuales comisiones o ajustes de precio, así como eventuales obligaciones de ree mplazo de cartera de instrumentos, activos, contratos y/o valores objeto de adquisición , incluyendo también contratos de prenda u otras garantías constituidas en favor del Fondo y que garanticen las obligaciones que Unidad Leasing S.A. tenga con el Fondo. Se contempla que a lo menos exista un acuerdo marco que regule también las obligaciones de suscripciones de la Serie SUB por parte de Unidad Leasing S.A. o de sus personas relacionadas. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento en la medida que se encuentre respaldado o garantizado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, ven ta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra, sin perjuicio de las opciones o pactos que se puedan contemplar en los acuerdos marcos u otro tipo de contratos indicado en los párrafos precedentes. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos por el Fondo, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que éste cuente, representen a lo menos un 0,001% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, el Fondo podrá c ontratar créditos de corto, mediano y largo plazo con bancos e instituciones financieras y/o con compañías de seguros, asumiendo toda clase de préstamos, obligaciones y pasivos exigibles, con los límites indicados más adelante. Asimismo, podrá 4 endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras, todo ello, con el límite de hasta por 100% de su patrimonio. El límite de pasivos exigibles, pasivo de mediano plazo y pasivo s de largo plazo, será en cada caso el 100% del patrimonio del Fondo, no obstante, el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor tampoco a un 100% del patrimonio del Fondo. El Fondo estará facultado para gravar sus activos, únicamente para caucionar obligaciones propias. Los gravámenes y prohibiciones, así como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo no podrán exceder en su conjunto a un 100% de su patrimonio. Si se produ jeren excesos respecto de los límites señalados en el presente Título, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los 10 días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el numeral 3.4 del número Tres. del Título II del presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior y de lo aquí dispuesto, el endeudamiento del Fondo no excederá en ningún caso del 50% del valor de sus activos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autoriz ado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contará con dos Series de Cuotas, la Serie A y la Serie SUB. Para invertir en las Series de Cuotas del Fondo, los Aportantes deberá n cumplir con los requisitos que se indican a continuación. Denominación Requisitos para Suscribir (de Ingreso) Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y se pagarán rescates Otra característica relevante Serie A No contempla requisitos de ingreso. $1.000 Pesos Chilenos Derecho a recibir el Retorno Preferente. Serie SUB Las cuotas Serie SUB sólo podrán ser adquiridas y mantenidas por Unidad Leasing S.A. y sus personas jurídicas relacionadas. $1.000 Pesos Chilenos Derecho a recibir el Retorno Subordinado. Deberá soportar toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente de la Serie A. Las Cuotas de la Serie A y Serie SUB se diferenciarán en sus retornos, distribuciones, subordinación y requisitos de ingreso, según lo indicado en la tabla anterior. Para estos efectos, la Serie A tendrá derecho a un “Retorno Preferente” entendiéndose por tal la suma total de las Distribuciones Serie A, que sean necesarias para generar una rentabilidad anual equivalente a la Tasa Interna de Retorno Serie A sobre el monto de los Aportes Serie A , aplicada por el tiempo que medie entre la fecha de dichos aportes y la fecha de restitución de los mismos a los Aportantes de la Serie A . 5 Donde: “Aportes Serie A ” significa, en cada fecha que se determine, la diferencia en ese momento entre (x) el monto expresado en pesos chilenos de los aportes efectuados por los partícipes de la Serie A en la suscripción de las Cuotas de la Serie A, menos (y) la suma expresada en pesos chilenos de las disminuciones de capital realizadas a los aportantes Serie A. “Distribuciones Serie A” significa todo reparto efectuado a los Aportantes de la Serie A del Fondo, sea como dividendo, disminuciones de capital o con motivo de la liquid ación del Fondo. “Tasa Interna de Retorno Serie A”: Corresponderá a Unidades de Fomento + 5,50% anuales. El Retorno Preferente se calculará para la Serie A en los momentos y con la periodicidad que determine la Administradora y en todo caso por lo menos una vez al año a más tardar dentro de los 30 días siguientes al término de cada año. En caso de existir flujos suficientes descontados gastos operacionales, pago de financiamiento, capital de trabajo, entre otros y según determine la Administradora a su juicio exclusivo, éstos se distribuirán a los Aportantes de la Serie A en pago del Retorno Preferente devengado a la fecha. mediante dividendos provisorios o dividendos definitivos o como cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital , según determine la Administradora. El Retorno Preferente , así como el capital correspondiente a la Serie A, se pagará con preferencia a cualquier distribución que puede corresponder a la Serie SUB, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital. El valor cuota de las cuotas de la Serie A, se incrementará en el monto equivalente al Retorno Preferente de la Serie A devengado y no pagado a la fecha, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminución del valor cuota de la Serie SUB. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir el Retorno Preferente, se disminuirá, , el capital de la Serie SUB mediante la disminución de su valor cuota, a favor de toda distribución necesaria para alcanzar el Retorno Preferente que no haya podido ser imputado a utilidad alguna, sin que se requiera aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.De esta forma, toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente será soportado por Serie SUB. Para el pago del Retorno Preferente, se autoriza expresamente el reparto de dividendos provisorios de acuerdo con lo dispuesto en el número CINCO. del Título IX siguiente. Toda utilidad que obtenga el Fondo, o caja que el Fondo tenga disponible y que sea susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno y que exceda del Retorno Preferente devengado, corresponderá a la Serie SUB de manera que: (i) todo exceso que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente de la Serie A, será percibido por la Serie SUB según corresponda (el Retorno Subordinado”);y (ii) toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente de la Serie A, será soportado por la Serie SUB. La preferencia económica establecida en este párrafo para la Serie A se mantendrá vigente hasta la completa liquidación del Fondo. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija según se indica en los numerales siguientes. La remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A) correspondiente de conformidad con la ley. 6 2.1. Remuneración Fija Serie Remuneración Fija Anual (%) Serie A 1,19 IVA incluido Serie SUB 1,19 IVA incluido La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de hasta los porcentajes indicados precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo. La remuneración fija se pagará mensualmente, por per íodos vencidos, dentro de los primeros cinco días de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se pr ovisionará diariamente. 2.3. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del I.V.A. vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del I.V.A antes señalada, las remuneraciones a que se refieren la presente sección se actualizará n según la variación que experimente el I.V.A, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación re spectiva. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recu rsos, el análisis de posibles inversiones y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, cobranza y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. (C) Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar y administrar las inversiones o la liquidación de los recursos del Fondo, tales como comisiones a bancos pagadores, honorarios de administrador maestro y honorarios de administrador primario, procesos de compra o venta de cartera, procesos de ventas a patrimonios separados, y los gastos necesarios para la compra, venta, adquisición, enajenación o transferencia de documentos de créditos, garantías o prohibiciones sobre dichos créditos, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas, la compra, venta, adquisición, enajenación o transferencia de inmuebles, incluyendo el corretaje, constitución o modificación de hipotecas, garantías o prohibiciones sobre dichos inmuebles y todo gasto notarial, de Registro Civil, de Conservador de Bienes Raíces u otras entidades similares que corresponda. (D) Las comisiones, gastos, impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por cuenta del fondo por la administración de los instrumentos de créditos que sean de su propiedad. 7 (E) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, fusiones y divisiones y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (F) Gastos y honorarios de l os profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización y administración de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (G) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (H) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (I) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fond o en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (J) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (K) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los fondos de inversión. (L) Gastos y honorarios profesionales inc urridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere esta letra, que no superarán la cantidad de 1.500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos disponibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. (M) Las comisiones, gastos, impuestos y contribuciones que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración primaria o maestra de (i) los inmuebles que sean de su propiedad, y (ii) contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley 19.281 de 1993. (N) Gastos asociados a la revisión, análisis, due diligence y estudios de las operaciones de financiamiento, compras y ventas de cartera , se materialice o no la inversión y de activos inmobiliarios que respaldan a las mismas en las que busque invertir el Fondo, se materialice o no la inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 5% del valor de los aportes comprometido s. 3.3 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. Por su parte, todo gasto derivado de la inversión en cuotas de fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo . 3.4 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 8 (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor promedio de los activos del Fondo . (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos . (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuner ación del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo . 3.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán mensualmente. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se di stribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los ga stos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el número 4.1 de la sección CUATRO del Título IX siguiente. 9 VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha de recepción de l aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determine n las partes. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe realizará aportes y/o disminuciones de capital podrán ser: (i) presencialmente en las oficinas de la Administradora; o (ii) mediante comunicación escrita enviada por correo electrónico o a las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta, para recibirlas. A través de este medio, tanto los aportes como las disminuciones de capital pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo. Con todo, el aporte correspondiente se entenderá efectuado una vez que la Administradora reciba los fondos correspondientes al mismo. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá por el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo las 14:00 horas. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 1.5 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) El fondo reconoce y acepta fracciones de Cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden al Partícipe. Las Cuotas considerarán cuatro decimales para ello. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No contempla. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA El Fondo no contempla la posibilidad de celebrar promesas de suscripción de Cuotas . CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 10 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.inversionessecurity.cl , al día hábil bursátil siguiente del momento de cálculo. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley y en este Reglamento Interno. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a trata rse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento . 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con l o dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la Asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 1.6 En el supuesto que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fond o acuerde la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo, y siempre que dicho reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, el acuerdo respectivo deberá contemplar una indemnización a la Admin istradora que deberá ser equivalente al valor de la última Remuneración Fija efectivamente pagada a la Administradora por las Series, multiplicado por 12 meses. En caso de duda o controversia, el monto de esta indemnización será determinada mediante el arbitraje acordado en este Reglamento Interno para solucionar las dudas o dificultades, en cuyo caso el árbitro deberá designar a uno o más expertos para la determinación de la indemnización. En este caso todo costo o gasto será de cargo del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudie ndo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto c on lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente , el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo . 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo . 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: 11 /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal . 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes . 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de la información necesaria para cumplir sus funciones. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley y en este Reglamento. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, después del envío de cada estado financiero trimestr al a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelida d del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la re spectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición . 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el art ículo 71° de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley . 12 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El Partícipe podrá obtener los Reglamentos Internos de cada fondo, debidamente actualizados, en las oficinas de la Administradora y de sus Agentes, como también en la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl ) y de la Comisión ( www.cmfchile.cl). Por cada aporte que el Partícipe efectúe a través de los medios establecidos en este Reglamento, la Administradora o el Agente autorizado le remitirá un comprobante firmado de aporte con el detalle de la operación efectuada, a través de un mensaje de correo electrónico o por carta, según corresponda a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación inte rna del mismo, debe ser remitida directamente al Partícipe se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe o por carta físicamente a su domicilio, en ambos casos a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La Administradora deberá enviar a los Aportantes del Fondo, a través de los medios señalados precedentemente y con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, todos los antecedentes que se presentarán a consideración de los Aportantes en dicha Asamblea. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los partícipes se efectuará a través de la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl ). Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diar io, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 24 meses desde el inicio de operaciones . Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 12 meses cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes o aquel plazo de pr órroga mayor que establezca la Asamblea. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga . En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el tercer párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a un precio igual o inferior al último valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un mo nto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 5% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe 13 dicha prórroga, se pro cederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad distinta, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspect os que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso que sea la Administradora quien lleve a cabo la liquidación del Fondo, tendrá derecho a percibir por dicha función una remuneración igual a la remuneración fija establecida en el número DOS del Título VI I del presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3 Durante el proceso de liquidación, si aún no se ha liquidado la totalidad de los activos del Fondo y solo en la medida que la Serie A haya percibido el Retorno Preferente, la Administradora procederá a distribuir a los Aporta ntes de las Cuotas de la Serie SUB del Fondo, en especie y a prorrata de sus aportes, los instrumentos que formen parte del activo del Fondo previa tasación efectuada por un tercero independiente. 4.4 Una v ez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el período de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que r esulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. La Administradora podrá otorgar a los Aportantes la opción de que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sea efectuados en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente . 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre d el respectivo cierre anual , sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 Los únicos dividendos provisorios que la Administradora podrá distribuir con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, serán los que se distribuyan para efectos del pago del Retorno Preferente de la Serie A. En caso que los dividendos provisori os excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos y a falta de lo anterior, se estará a lo establecido en el número UNO. del Título VI. del presente Reglamento Interno. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 Al procederse con la liquidación del Fondo en los términos del número CUATRO. del Título IX. del presente Reglamento Interno, una vez que se haya pagado el Retorno Preferente a los Aportantes de la Serie A, se devolverá el capital en el siguiente orden de prelación: (i) Serie A; y (ii) Serie SUB. 14 La Serie SUB será beneficiaria de todo otro beneficio en exceso de aquellos mencionados en el presente Reglamento Interno y le será devuelto su capital. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No aplica SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. El entero de la indemnización deberá efectuarse tan pronto sea posible, y en todo caso, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización . NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacion ado con su competencia y/o jurisdicción El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile . DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos o el plazo inferior que acuerde la respectiva Asamblea de Aportantes . Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el 15 referido período de 30 días o el plazo inferior que acuerde la respectiva Asamblea de Aportantes . Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de l período de 30 días (o el plazo inferior que acuerde la respectiva Asamblea de Aportantes) y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El dere cho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se po drá establecer que no habrá oferta preferente alguna . 1.3. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican . (A) Las disminuciones de capital solo se realizarán y se pagarán exclusivamente a los Aportantes que sean titulares de cuotas de la Serie A hasta que el monto de los Aportes Serie A sea igual a cero (0). Una vez que los Aportes Serie A sea igual a cero (0) y habiendo cesado la obligación de pagar el Retorno Preferente, la totalidad de los recursos con que cuente el Fondo se pagarán como devoluciones de capital a los Aportantes titulares de Cuotas de la Serie SUB, pudiendo pagarse en especie y a prorrata de sus aportes, los instrumentos que formen parte del activo del Fondo previa tasación efectuada por un tercero independiente. (B) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. (C) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la let ra (D) siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo . (D) La disminución de capital se deberá materializar en el período que fije la Administradora, en la medida que ésta, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la letra anterior . (E) Para cada una d e las parcialidades de la disminución de capital que acuerde la Administradora, ésta publicará un aviso y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de c uotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital . (F) El o los p agos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagarán en la forma que la Administradora acuerde, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondien tes. (G) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley . 16 (H) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% de valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente nu meral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde el directorio de la Administradora de acuerdo con lo antes señalado . 2.2 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminució n del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a fin de pagar el Retorno Preferente a los Aportantes de la Serie A o de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.3 Por su parte, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. 17 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Security Deuda Privada ULH Tabla de Cálculo Remuneraciones de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija (IVA incluido) Serie A Serie SUB 10% 1,1000% 1,1000% 11% 1,1100% 1,1100% 12% 1,1200% 1,1200% 13% 1,1300% 1,1300% 14% 1,1400% 1,1400% 15% 1,1500% 1,1500% 16% 1,1600% 1,1600% 17% 1,1700% 1,1700% 18% 1,1800% 1,1800% 19% 1,1900% 1,1900% 20% 1,2000% 1,2000% 21% 1,2100% 1,2100% 22% 1,2200% 1,2200% 23% 1,2300% 1,2300% 24% 1,2400% 1,2400% 25% 1,2500% 1,2500%