FONDO DE INVERSIÓN SECURITY PANTHEON SECONDARY OPPORTUNITY

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SECURITY PANTHEON SECONDARY OPPORTUNITY I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SECURITY PANTHEON SECONDARY OPPORTUNITY UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Security Pantheon Secondary Opportunity 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Administradora General de Fondos Security S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que cumplan con los requerimientos referidos en los Anexos B o C según corresponda de este Reglamento Interno 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Security Pantheon Secondary Opportunity, en adelante el “Fondo ”, que ha organizado y constituido Administradora General de Fondos Security S.A. , en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero antes denominada Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante también la “Comisión”. 2.1 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes , en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), nominativas, unitarias, las que se dividirán en 3 series denominadas Cuotas Serie A, Cuotas Serie D y Cuotas Serie S de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las series de Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.3 Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas que califiquen como inversionistas calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº2 16 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en los Anexos B o C, según corresponda, del presente Reglamento Interno , otorgando al efecto las declaraciones que en dichos Anexos se contemplan (en adelante, los “Inversionistas Especiales”). La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias , el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en los Anexos B o C, según corresponda, del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en los citados Anexos. En caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. En el caso de las transferencias de cuotas 2 que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1. 1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir al menos un 80% de su activo, directa o indirectamente a través de sociedades y fondos de inversión constituidos especialmente para tales efectos , en el fondo extranjero “Pantheon Secondary Opportunity Fund Feeder (Lux) SCSP” (en adelante el “ Fondo PSO Feeder Lux”), cuyo objeto principal es la inversión en cuotas el fondo extranjero denominado “Pantheon Secondary Opportunity Fund (Luxembourg) SCSP” (en adelante “Fondo PSO”), ambos constituidos en el Gran Ducado de Luxemburgo. Ambos fondos son administrados por PSOF GP (Lux) S.à r.l. (en adelante el “General Partner”). Adicionalmente como objeto principal, y como parte del límite del 80% antes indicado, el Fondo podrá también invertir en otros vehículos que se constituyan para invertir en el Fondo PSO y/o coinvertir con el Fondo PSO. Se hace presente que el Fondo PSO es un fondo de inversión extranjero cuyo objetivo principal es invertir principalmente en Norteamérica y Europa, en acciones, activos o instrumentos representativos de private equity a través de l os cuales pretende mantener activos de alto rendimiento durante periodos largos de tiempo, para potencialmente obtener ventajas adicionales. La Administradora mantendrá en sus oficinas copias autorizadas del prospecto de l os fondos Fondo PSO Feeder Lux y Fondo PSO (Confidential Private Placement Memorandum) a disposición de los Aportantes del Fondo. 1.2 Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos indicados en los literales (iv), (v) y (vi) del número 2.1. siguiente que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el número 2.1 siguiente. 1.3 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en el Fondo PSO Feeder Lux y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2. 1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de participación emitidas por el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo q ue se constituya para invertir en el Fondo PSO, independientemente como éstos se deno minen en el extranjero, y en los siguientes instrumentos para invertir indirectamente en el Fondo PSO Feeder Lux o en el Fondo PSO o coinvertir con éste último: (i) Cuotas de fondos de inversión constituidos en el extranjero. (ii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. (iii) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión , siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión. Adicionalmente, y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (iv) Títulos de deuda, de emisores nacionales o internacionales, denominados en dólares de los Estados Unidos de América, cuyo vencimiento no sea superior a 90 días; (v) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión rescatables, nacionales o extranjeros, que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días; y 3 (vi) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en dólares de los Estados Unidos de América, emitidos por bancos o por instituciones financieras , tanto nacionales como extranjeras, o garantizados por éstas. 2. 2 Los fondos en los cuales el Fondo invierta no se le exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo distintos de los indicados precedentemente. 2. 3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en la Sección UNO de este Título II, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa, inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión en caso de sociedades constituidas en Chile o de reconocido prestigio en caso de sociedades constituidas en el extranjero. 2. 4 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 2. 5 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley. 2. 6 El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2. 7 Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “ Dólares”) y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener hasta el 5% de su activo en Pesos chilenos para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2. 8 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. Asimismo, no se exige ningún requisito para las contrapartes con las que opere el Fondo. 2. 9 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (i) Cuotas de participación emitidas por el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con este último: 100% (ii) Cuotas de fondos de inversión constituidos en el extranjero, para invertir indirectamente en el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con este último: 100% (iii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con este último: 100% (iv) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión , siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión , para invertir indirectamente en el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con este último: 100%. 4 (v) Títulos de deuda, de emisores nacionales o internacionales, denominados en dólares de los Estados Unidos de América, cuyo vencimiento no sea superior a 90 días: 20% (vi) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión rescatables, nacionales o extranjeros, que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días: 20% (vii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en Dólares, emitidos por bancos o por instituciones financieras , tanto nacionales como extranjeras , o garantizados por éstas: 20% Las inversiones de los fondos en los cuales el Fondo invierta, no deberán cumplir con límites o condiciones de diversificación diferentes de las que pudiere establecer la Comisión. Conforme lo indicado precedentemente, y sin perjuicio de las cantidades mantenidas en caja y bancos, el Fondo deberá mantener invertido al menos un 80%de su activo en cuotas de participación emitidas por el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con éste último, directamente o a través de los instrumentos que se indican en los números (i), (ii) y (iii) del número 2.1 precedente. Las inversiones en los instrumentos indicados en los números (iv), (v) y (vi), del referido número, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número 3.1, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión: Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo respecto del emisor de cada instrumento: (i) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos por el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO: hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión , siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión para invertir indirectamente en el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con éste último: hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Cuotas de fondos de inversión constituidos en el extranjero, para invertir indirectamente en el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con éste último: hasta un 100% del activo del Fondo. (iv) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en el Fondo PSO o coinvertir directa o indirectamente con el Fondo PSO Feeder Lux o en otro vehículo que se constituya para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con éste último: hasta un 100% del activo del Fondo. (v) Títulos de deuda de un mismo emisor denominado en dólares de los Estados Unidos de América con vencimiento no superior a 90 días: hasta un 20% del activo del Fondo. (vi) Cuotas de un mismo fondo mutuo o de otros fondos de inversión rescatables que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días: hasta un 20% del activo del Fondo. 5 (vii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en dólares de los Estados Unidos de América, emitidos por bancos o por instituciones financieras , tanto nacionales como extranjeras, o garantizados por éstas: hasta un 20% del activo del Fondo. Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y sus personas relacionadas: Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los números 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante el primer año contado de la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; o (ii) por un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) por un período de seis meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo PSO Feeder Lux u otro de los vehículos en que invierta el Fondo para invertir en el Fondo PSO, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; o (iv) por un período de 1 año luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se real izará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos, pactos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. CINCO. CONFLICTOS DE INTERÉS Con la finalidad de garantizar una gestión de administración profesional, enfocada específica y exclusivamente a los intereses del Fondo y de los Aportantes, la Administradora velará porque las inversiones del Fondo sean realizadas dando cumplimiento al presente Reglamento y a la demás normativa aplicable, cuidando siempre que éstas se realicen en el mejor interés de los Aportantes. En razón de lo señalado, ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés que pudieren producirse de las inversiones del Fondo y de otros fondos de inversión y/o fondos mutuos que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés”, en adelante el “Manual” , el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos . El Manual velará por que las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos, determinando a la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo del Directorio de la Administradora , debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficiente s de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás 6 autoridades fiscalizadoras que lo requieran. Asimismo, el manual se mantendrá permanentemente a disposición del público en el sitio web de la Administradora. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos infe riores a un año y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud . Lo anterior, para efectos de solventar los gastos establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión o pagar disminuciones de capital o la remuneración de la Administradora. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente para los efectos de cumplir con los compromisos asumidos con el Fondo PSO Feeder Lux u otro de los vehículos en que invierta el Fondo para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con éste último , la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos consistentes en créditos bancarios de corto, mediano y largo plazo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. Con todo, la Administradora no podrá contraer ninguno de los pasivos señalados precedentemente con personas relacionadas a la Administradora. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 35% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en tres series de cuotas, las que se denominarán Serie A, Serie D y Serie S. Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales. Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital A Aportes efectuados por Aportantes que hayan suscrito uno o más contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto entre 50.000 Dólares y 1.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares 7 Los aportantes de esta serie deberán otorgar las declaraciones que se contemplan en el Anexo B. D Aportes efectuados por Aportantes o por sus Personas Vinculadas*, que hayan suscrito uno o más contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 1.000.001 Dólares. Los aportantes de esta serie deberán otorgar las declaraciones que se contemplan en el Anexo B. 1 Dólar Dólares Dólares S El aporte debe ser realizado por un fondo de aquellos contemplados en la Ley 20.712 y que sean administrados por Administradora General de Fondos Security S.A. o por una empresa relacionada a ésta. Los aportantes de esta serie deberán otorgar las declaraciones que se contemplan en el Anexo C. 1 Dólar Dólares Dólares * Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración de cargo del Fondo Fija (%) Variable A Hasta 1% anual I.V.A. incluido No Aplica. D Hasta 0,03% anual I.V.A. incluido No Aplica. S No Aplica No Aplica. La Administradora percibirá por la administración del Fondo la remuneración fija anual que para cada serie se indica, calculada sobre el patrimonio de cada serie del Fondo. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere la presente sección se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el A nexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La remuneración fija del Fondo se pagará semestralmente dentro de los primeros cinco días hábiles del trimestre siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce , en la medida que el Fondo 8 tuviere los recursos líquidos para su pago. De lo contrario, la remuneración se pagará en cuan to el Fondo cuente con los citados recursos. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se provisionará diariamente. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ésta conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, tendrán derecho a percibir por su gestión en la colocación de cuotas del Fondo PSO Feeder Lux, comisiones de colocación (“placement fee”) a ser pagadas por el Fondo PSO Feeder Lux, por su General Partner o quienes los sucedan o reemplacen o quién estos designen. Dichas comisiones de colocación se determinarán en base a los aportes comprometidos a invertir en el Fondo PSO Feeder Lux. Se señala expresamente que las comisiones de colocación antes señaladas no constituyen bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo PSO Feeder Lux. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (iv) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (v) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (vi) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (vii) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (viii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (ix) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 1. 000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos disponibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. 9 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 1,25 % del valor de l activo promedio del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes durante cada ejercicio. 3.2 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos), incluida la inversión en el Fondo PSO Feeder Lux u otros vehículos que se constituyan para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con éste último . El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del patrimonio promedio del Fondo durante cada ejercicio. Sin perjuicio del límite señalado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 0,5% del activo promedio del Fondo durante cada ejercicio, correspondiente a esas inversiones. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10 % del valor del activo promedio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes, durante cada ejercicio. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 35 % del valor del activo promedio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes, durante cada ejercicio. (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor del activo promedio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes, durante cada ejercicio. (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor del activo promedio del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes, durante cada ejercicio. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado p or la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 10 3.4 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo y junto con los gastos indicados en el numeral 3.2 precedente, les será aplicable el porcentaje máximo indicado en el citado numeral. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO El procedimiento de liquidación se encuentra descrito en el número CUATRO del Título IX del presente Reglamento Interno. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente determinen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe realizará aportes y/o disminuciones de capital son los siguientes: a) Presencialmente o mediante comunicación escrita presentada en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta, para recibirlas. A través de este medio, tanto los aportes como las disminuciones de capital pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá por el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo las 14:00 horas. b) A través de medios remotos tales como Internet o plataformas telefónicas no automatizadas que se regulan a continuación: Podrán realizar aportes y disminuciones de capital, a través de estos medios, todos aquellos Partícipes que hayan suscrito el Contrato General de Fondos. 11 b.1) Medio Remoto Internet. Uno de los mecanismos de transmisión remota a través de los cuales podrá operar el part icipe y realizar aportes, será el sistema de transmisión remota vía electrónica utilizando la red World Wide Web (Internet). El participe dispondrá de una clave secreta, personal e intransferible, otorgada por la Administradora o por un Agente autorizado por ella, mediante la cual podrá operar los servicios que la Administradora ofrezca a través de Internet. El participe será responsable por la confidencialidad y uso de la clave secreta, como asimismo de todas las operaciones de aportes, consulta de saldo s, de movimientos, de carteras de inversión, y cualquier otra información que la Administradora o el Agente autorizado habilite en relación a cualquier producto o servicio ofrecido por ella, realizadas a través y bajo su clave secreta. Cualquier instrucción así recibida por la Administradora o el Agente autorizado, se entenderá para todos los efectos válida, legítima y auténticamente impartida por el participe, sin necesidad de efectuar o tomar otro resguardo. Para los efectos de la operatoria de los Fondos, los aportes solicitados vía Internet en días inhábiles en Chile (Sábado, Domingo y festivos), se entenderán presentados el día hábil siguiente, antes del Horario de Cierre de Operaciones del Fondo. A través de este medio, los aportes pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo establecido en este Reglamento. Esta Administradora informa a los cuenta correntistas del Banco Security que utilicen el canal Internet, para invertir, que el sitio denominado www.bancosecurity.cl tiene diversos sistemas de seguridad, tales como autenticación, control de acceso, confidencialidad, integridad y no repudio. b.2) Plataformas Telefónicas No Automatizadas. Otro de los mecanismos de transmisión remota a través de los cuales podrá operar el participe, será el sistema de plataformas telefónicas no automatizadas. El partícipe deberá acceder a este mecanismo comunicándose directamente con la Administradora o Agente autorizado, quien validará su identidad mediante la aplicación de un protocolo de autentificación del cliente, el que consistirá en realizar a lo menos tres preguntas orientadas a verificar y confirmar su identidad en línea, sobre cualquier información del participe disponible en las bases de datos de la Administradora o del Agente autorizado. Para que la verificación de identidad sea satisfactoria, la información entregada por el participe deberá coincidir exactamente con la registrada en las bases de datos de la Admi nistradora o del Agente autorizado. Una vez cumplido lo anterior, el participe quedará habilitado para realizar aportes. Toda la comunicación de información respecto a las operaciones de aportes, consulta de saldos, de movimientos, de carteras de inversió n y cualquier otra información que la Administradora o el Agente autorizado, habilite en relación a cualquier producto o servicio ofrecido por ella, a la que el participe acceda por este medio, deberán ser debidamente respaldadas y mantenidas en archivos electrónicos por un plazo no inferior a 6 años. El Aportante que utilice el mecanismo de sistemas de plataformas telefónicas no automatizadas, acepta por medio de este contrato, que toda comunicación de información respecto a las operaciones de aportes, consulta de saldos, de movimientos, de carteras de inversión, y cualquier otra información que la Administradora o el Agente autorizado habilite en relación a cualquier producto o servicio ofrecido por ella, a la que el Aportante acceda por este medio, pueda ser grabada y debidamente respaldada con objeto de dar cumplimiento a lo establecido en el literal anterior. A través de este medio, los aportes pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo establecido en este Reglamento. c) Aspectos relevantes del sistema a utilizar: 12 En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de cuotas, que reúnen todos los elementos que permiten materializar la operación requerida por el participe. Como sistema alternativo de consulta de su información, el Aportante tendrá a disposición, en todo momento, en la oficina principal de la Administradora y de sus Agentes autorizados, toda la información exigida por la normativa vigente, especialmente el Folleto Informativo, que se le deba entregar al momento de efectuar un aporte o diminución de capital. La duración de estas modalidades de operar es indefinida. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá ponerle término en cualquier momento enviando una comunicación a la otra en tal sentido, ya sea por carta o vía correo electrónico. Para estos efectos, el correo electrónico de la Administradora será sacinversiones@security.cl 1.4 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o la Bolsa Electrónica de Valores, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. RESCATE DE CUOTAS No aplica. TRES. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo y su posterior periodo de liquidación. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los co ntratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. CUATRO. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. CINCO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 5.1. Canje de Cuotas. Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante (“Fecha de Canje”) desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día en que el partícipe solicitó el canje a la Administradora, en la medida que dicha solicitud se haya efectuado en un día hábil y en el horario de operaciones del Fondo. 13 Si la solicitud de canje del partícipe se efectuó en un día inhábil o después del cierre del ho rario de operaciones del Fondo, se utilizará para efectos de calcular el canje de cuotas, el valor cuota del día hábil inmediatamente siguiente. Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 5.2. Canje Obligatorio: Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de cuotas de la Serie S a la Serie A o a la Serie D cuando el Aportante no cumpla con el requisito de ingreso para dicha Serie S. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la nueva Serie y el valor Cuota de la Serie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en el numeral 5.1. anterior en lo que sea aplicable. SEIS. CONTABILIDAD DEL FONDO 6.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar de los Estados Unidos de América. 6.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 6.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará diariamente a través de la página web de la Administradora www.inversionessecurity.cl al día hábil bursátil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos represe ntantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la normativa impartida por la C omisión y demás normativa vigente , el presente Reglamento Interno y la 14 demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabi litación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del C omité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilanc ia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros . Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de e se Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 15 UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El Partícipe podrá obtener los Reglamentos Internos de cada fondo, debidamente actualizados, en las oficinas de la Administradora y de sus Agentes, como también en la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl) y de la Comisión (www.cmfchile.cl). Por cada aporte que el Partícipe efectúe a través de medios remotos, ya sea por Internet o plataformas telefónicas no automatizadas, la Administradora o el Agente autorizado le remitirá un comprobante firmado de aporte con el detalle de la operación efectuada, a través de un mensaje de corre o electrónico o por carta, según corresponda a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Partícipe se efectuará a través del correo electrónico o por carta, según corresponda, a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe se r puesta a disposición de los partícipes se efectuará a través de la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl). Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 8 años a contar de la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión . Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad distinta, fijándole s us atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso que sea la Administradora quien lleve a cabo la liquidación del Fondo, tendr á derecho a percibir por dicha función una remuneración equivalente a la remuneración fija establecida en el número DOS del Título VI del presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 4.2. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 16 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio , pudiendo la Administradora o la Asamblea Ordinaria de Aportantes acordar distribuir libremente un porcentaje superior . Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla el pago de dividendos en cuotas liberadas del Fondo. 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efect uarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administra dora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No aplica. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes que hayan tenido Cuotas del Fondo al momento de producido el perjuicio, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización, El entero de la indemnización deberá efectuarse tan pronto sea posible, y en todo caso, dentro del plazo máximo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. No se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios , sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. 17 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo que establezca la respectiva Asamblea Extraordinaria de Aportantes y que no podrá exceder del plazo máximo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de opción preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de opción preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, en los siguientes términos, condiciones y plazos. 2.2 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, por decisión de la Administradora , sin necesidad de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: (i) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. (ii) Para cada una de las disminuciones de capital, la Administradora publicará un aviso y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa disminución o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. (iii) El o los pagos de la disminución deberán efectuars e en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica (iv) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de l a cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (v) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea 18 Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.3 Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parci ales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.4 No obstante lo anterior, no podrá acordarse una disminución de capital cuando ésta impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con el Fondo PSO Feeder Lux o algunos de los vehículos constituidos para invertir en el Fondo PSO o coinvertir con éste último . Al efecto, la Administradora, si así lo estima necesario para los efectos antes indicados, podrá requerir a los Aportantes que firmen nuevos Contratos de Promesas de Suscripción de Cuotas del Fondo, previo a la materialización de la disminución de capital de que se trate. 19 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SECURITY PANTHEON SECONDARY OPPORTUNITY Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Serie A Serie D 10% 0,9243% 0,0277% 11% 0,9327% 0,0280% 12% 0,9411% 0,0282% 13% 0,9495% 0,0285% 14% 0,9579% 0,0287% 15% 0,9663% 0,0290% 16% 0,9747% 0,0292% 17% 0,9832% 0,0295% 18% 0,9916% 0,0297% 19% 1,0000% 0,0300% 20% 1,0084% 0,0303% 21% 1,0168% 0,0305% 22% 1,0252% 0,0308% 23% 1,0336% 0,0310% 24% 1,0420% 0,0313% 25% 1,0504% 0,0315% 20 ANEXO B REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SECURITY PANTHEON SECONDARY OPPORTUNITY Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante de las Series A y D del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que (a) es una entidad que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de Dólares en Valores, según dicho término se define más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de entidades que posean o inviertan en Valores por el monto indicado; y que adicionalmente, (i) no se ha constituido con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; y (ii) el monto de las Cuotas del Fo ndo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas); (b) es una persona natural que posee inversiones en Valores por a l menos $5 millones de dólares de los Estados Unidos de América; (c) es una sociedad (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima u otra), asociación o trust, que posee inversiones en Valores por a lo menos $5 millones de Dólares de los Estados Unidos de América y que es de propiedad directa o indirecta de dos o más personas naturales relacionadas como hermanos o cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores), o descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, los cónyuges de dichas personas o las sucesiones de dichas personas, o fundaciones u organizaciones de beneficencia, o trusts, establecidos para el beneficio de dichas personas; o (d) es una sociedad o un fondo en que cada uno de sus accionistas, socios y aportantes cumplen con los requi sitos indicados en la letra (a), (b) o (c) anterior. Por Valores se entiende (i) valores que no son emitidos por su matriz, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, (ii) activos líquidos, (iii) efectivo y (iv) inmuebles mantenidos exclusivamente como inversión, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores. 2. Que (a) es un cliente del banco que el Aportante utilizará para realizar todos los pagos y los aportes al Fondo y hacia el cual se le realizarán todos los pagos y distribuciones al Aportante desde el Fondo (el “Banco de Transferencia”), (b) el Banco de Transferencia está situado en Chile o en un país miembro del Grupo de Acción Financiera en Contra del Lavado de Dinero (Financial Action Task Force on Money Laundering (“FATF”), (c) el Banco de Transferencia no es un “banco pantalla”, esto es, un banco que no tenga presencia física en alguna jurisdicción, (d) no está involucrado en lavado de dinero, en financiamiento de terrorismo o en otra s actividades ilícitas, y (e) ni el Aportante ni ninguna persona o entidad que, directa o indirectamente, lo controle o que esté bajo su control o que tenga un controlador común, está sujeto a sanciones y programas del gobierno de los Estados Unidos de Amé rica como el mantenido y administrado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América “U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control”. 3. Que es una persona: (i) no ciudadana de l os Estados Unidos de América; (ii) no constituida y/o formada bajo las leyes de la jurisdicción de los Estados Unidos de América o cualquier estado, territorio o posesión de los Estados Unidos de América; y (iii) que sus acciones o derechos sociales no per tenecen a alguna de las personas señaladas en los numerales (i) o (ii) precedentes. 21 ANEXO C REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SECURITY PANTHEON SECONDARY OPPORTUNITY Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante de la Serie S del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que (a) es un cliente del banco que el Aportante utilizará para realizar todos los pagos y los aportes al Fondo y hacia el cual se le realizarán todos los pagos y distribuciones al Aportante desde el Fondo (el “Banco de Transferencia”), (b) el Banco de Transferencia está situado en Chile o en un país miembro del Grupo de Acción Financiera en Contra del Lavado de Dinero (Financial Action Task Force on Money Laundering (“FATF”), (c) el Banco de Transferencia no es un “banco pantalla”, esto es, un banco que no tenga presencia física en alguna jurisdicción, (d) no está involucrado en lavado de dinero, en financiamiento de terrorismo o en otras actividades ilícitas, y (e) ni el Aportante ni ninguna persona o entidad que, directa o indirectamente, lo controle o que esté bajo su control o que tenga un controlador común, está sujeto a sanciones y programas del gobierno de los Estados Unidos de América como el mantenido y administrado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América “U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control”. 2. Que es una persona: (i) no ciudadana de los Estados Unidos de América; (ii) no constituida y/o formada bajo las leyes de la jurisdicción de los Estados Unidos de América o cualquier estado, territorio o posesión de los Estados Unidos de América; y (iii) que sus acciones o derechos sociales no pertenecen a alguna de las personas señaladas en los numerales (i) o (ii) precedentes.