FONDO DE INVERSIÓN SEMBRADOR IV

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SEMBRADOR IV LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SEMBRADOR IV ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Sembrador IV. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Sembrador IV (en adelante, el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 2.2 La Administradora es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2009, otorgada en la notaría pública de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y cuya existencia como administradora general de fondos fue aprobada por Resolución Exenta N° 764 de fecha 6 de noviembre de 2009 de la Comisión, inscrita a fojas 56.595 número 39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, y publicado en el Diario Oficial del 24 de noviembre de 2009. Con fecha 6 de marzo de 2015, se celebró junta extraordinaria de accionistas de la Administradora, en la cual se acordó modificar el objeto social y otras modificaciones de estatutos sociales con el fin de adecuarlos a la Ley N° 20.712. El acta de esta junta se redujo a escritura pública el 13 de marzo de 2015, en la notaría pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Esta modificación social fue aprobad a el 31 de diciembre de 2015, por Resolución Exenta N°372 de la Comisión. El certificado respectivo se inscribió a fojas 3850, número 2312, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 y se publicó en el Diario Oficial de 21 de enero de 2016. 2.3 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas. 2.4 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), en pesos chilenos (“Pesos”), de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en cuatro series, denominadas R, I , F y A las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.5 El riesgo d el inversionista estará determinado por la naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo indicado en la política de inversiones y diversificación de las mismas, expuestas en el presente Reglamento Interno. Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, en los términos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace (en adelante, los “ Inversionistas Calificados ”), los cuales deberán ser inversionistas institucionales conforme a la letra e) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y a la Norma de Carácter General N° 410 de 2016 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace para el caso de Aportantes de la serie I. Asimismo, las Cuotas serán registradas en la Bolsa de Comercio 3 de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO 3.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir de forma directa en las Cuotas Serie A del Fondo de Inversión Privado Sembrador IV, cuyo primer Reglamento Interno consta en instrumento protocolizado de fecha 1 de octubre de 2019, regulado conforme al Capítulo V de la Ley, administrado por Sembrador Capital de Riesgo S.A. o sus continuadores legales (en adelante, el “ FIP” y la “ Administradora Sembrador”, respectivamente). Se deja constancia que Administradora Sembrador es una sociedad relacionada a la Administradora, para lo cual deberá darse cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 61° de la Ley. Se deja constancia que el FIP tiene como objeto principal la inversión en sociedades o entidades nacionales, cuyo principal giro sea la explotación de negocios o actividades relacionados con el sector agrícola, y/o agroindustrial. La inversión del Fondo, en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo señalado en el número 4.2 siguiente. 3.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en el instrumento indicado en el numeral 4.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 4.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 3.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos en cuotas de un fondo de inversión privado que cumpla con lo establecido en el señalado numeral. 4.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería Gene ral de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras, o garantizadas por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definicion es de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique 4 o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 4.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales, sin perjuicio de lo dispuesto en el número 3.2 anterior. 4.4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Pesos y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“ IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 4.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja constancia que los fondos en lo s cuales invierta el Fondo podrán ser de aquellos distribuidos por una sociedad relacionada a la Administradora. Se deja expresa constancia, además, que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo, sin perjuicio de lo dispuesto en el número 3.2 anterior. 4.7 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las inversiones del FIP en que invierte el Fondo. b) Variación de los mercados de deuda nacional y extranjero. c) Riesgo económico y político del país en que invierte el Fondo. d) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del FIP. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en el instrumento señalado en el numeral 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 4.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja y su límite en conjunto no podrá ser más de un 10% del activo del Fondo. 5.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Cuotas de fondo de inversión privado que cumpla con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%. 5 /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /iii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 10%. /v/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecar ios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%. /vii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 10%. /viii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 5.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /ii/ al /viii/ del número 5.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /ii/ al /viii/ del número 5.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 5.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 5.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 5.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente artículo 5° y en el número 5.2. anterior, no se aplicarán (i) durante el período que transcurre desde el depósito del Reglamento Interno hasta la suscripción y pago de la primera cutoa del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 3 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los fondos de inversión privados, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 3% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 5.7 Clasificación de riesgo : El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 6 5.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los artículos 4° y 5° del presente Título II, que se deban p or causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores e xcedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, previa aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes. ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 6.1. Operaciones de retrocompra y retroventa: Sobre los valores de oferta pública en los que puede invertir el Fondo, éste podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de C hile, con bancos, agentes de valores, corredoras de bolsa y demás entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Comisión. Los plazos máximos establecidos en ellas para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 15 días y se podrá invertir en estas operaciones hasta un 10 % del activo total del Fondo. 6.2. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores u otro tipo de operaciones. ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 8°. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2 del Título II, artículo 4° anterior. ARTÍCULO 9°. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 10°. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, de no más de 180 días, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. 7 ARTÍCULO 11°. Los pasivos del Fondo, indicados en el artículo anterior, más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el artículo siguiente, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. ARTÍCULO 12°. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO 13°. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes R Inversionistas Calificados con Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de Corredores de Bolsa a nombre de sus clientes de banca privada $1.000 Pesos moneda nacional I Inversionstas Institucionales $1.000 Pesos moneda nacional F Inversionistas Calificados $1.000 Pesos moneda nacional A Inversionistas Calificados $ 981,9825 Pesos moneda nacional ARTÍCULO 14°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 14.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación para cada serie de Cuotas del Fondo. Base de cálculo de la remuneración: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados para cada Serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará el penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración, aplicando la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor de los aportes comprometidos a la respectiva Serie del Fondo, reajustado s en Unidades de Fomento, en el día en cuestión, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. 8 Serie Remuneración Fija R Hasta un 0,7735% anual (IVA incluido). I Hasta un 0,1785% anual (IVA incluido) F Hasta un 0,1785% anual (IVA incluido) A Hasta un 0,1785% anual (IVA incluido) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 14.1, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. La remuneración fija se provisionará mensualmente sobre la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que hayan tenido los aportes comprometidos a cada Serie del Fondo, reajustados en Unidades de Fomento al penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y se pagará mensualmente dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 14.2 El Fondo no contempla remuneración variable. ARTÍCULO 15°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 15.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en los literales /v/ y /vi/ del numeral 15.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesional es derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 9 /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento I nterno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gast o o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 15.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 2% del valor del patrimonio del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. El porcentaje anteriormente señalado, incluye el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 15.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /iii/Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto de estos gastos no podrá exceder los $15.000.000.- por cada ejercicio. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que se realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. 10 /vi/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, comisiones y remuneraciones), incluida la inversión en cuotas de fondos de inversión privados. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo. 15.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 15.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente artículo 15° serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. La Administradora, podrá celebrar contratos de servicios prestados por sociedades relacionadas a ésta en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento Interno, y cumplan con lo señalado en la letra c) del artículo 22° de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del activo del Fondo. ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 17°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 18°. APORTE DE CUOTAS 18.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. 18.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 18.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el contrato general de fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la 11 dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 18.4 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de C uotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 19°. CONTRATOS DE PROMESA 19.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 19.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. 19.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir (los “Llamados de Capital”) en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 18.3 anterior. 19.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. 19.5 La Administradora podrá hacer Llamados de Capital en virtud de los contratos de promesa, durante el plazo de 4 años contados desde la fec ha de suscripción y pago de la primera cuota del Fondo (“Periodo de Inversión”). Terminado dicho plazo, el Fondo sólo podrá efectuar Llamados de Capital con uno de los siguientes objetos: • Pagar gastos del Fondo y del FIP; • Completar la inversión en una Empresa Elegible en las cuales invierte el FIP, en la medida que la inversión inicial se haya efectuado dentro del Período de Inversión del FIP; y • Efectuar una inversión en una Empresa Elegible de las cuales invierte el FIP, en la medida que la obligación de invertir en dicha empresa se haya adquirido durante el Período de Inversión del FIP aunque no se haya materializado dentro de ese plazo. Se entiende como “Empresa Elegible” las sociedades anónimas o sociedades por acciones, legalmente constituidas en Chile cuyo giro principal sea la explotación de negocios o actividades relacionadas con la actividad agrícola y/o agroindustrial. ARTÍCULO 20°. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. ARTÍCULO 21°. CONTABILIDAD DEL FONDO 21.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será Pesos, razón por 12 la cual, tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 21.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 21.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administrador a y de la Comisión, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo. 21.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los princip ios contables correspondientes. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 22°. ASAMBLEA DE APORTANTES 22.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo; b) Acordar la sustitución de la Administradora; c) Tomar conocimiento de cualquiera situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; d) Acordar los aumentos de capital; e) Acordar disminuciones de capital, en aquellos casos en que el Reglamento Interno requiera que esta materia deba ser aprobada por asamblea y salvo en aquellos casos en que esta ley contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho; f) Acordar la división, transfor mación o fusión con otros fondos o series; g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; h) Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existente; i) Aprobar el reemplazo de los miembros del Comité de Inversiones del FIP; j) Aprobar las modificaciones que se propongan al reglamento interno del FIP; k) Acordar la prórroga del plazo de duración de Fondo según lo dispuesto en el artículo 25° del Reglamento Interno y l) Los demás asuntos que, por el Reglamento de la Ley o por el reglamento interno del fondo, corresponden a su conocimiento. 22.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. Por su parte, las Asambleas Extraordinarias que se celebren para conocer de las materias expresadas en los literales a) a l) precedentes, ambas letras inclusive, se constituirán tanto en primera como en segunda citación con la asistencia de a lo menos dos tercios de las Cuotas del Fondo con derecho a voto, requiriéndose el voto conforme de tres cuartos de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto para la aprobación de tales acuerdos, salvo en aquellos casos en que la Ley establezca un quórum superior 22.3 En el evento de producirse un camb io de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la even tual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Comisión el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes 13 señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la A dministradora. Finalmente, se deja expresa constancia que en caso que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguna para la Administradora producto de su sustitución. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el Título IX del presente Reglamento Interno. 22.4 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. ARTÍCULO 23°. COMITÉ DE VIGILANCIA 23.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por cinco miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 23.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley, lo dispuesto en la normativa vigente. 23.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 23.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de los deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 23.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 23.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia de berá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 3 de los 5 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 23.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia fallecie re o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilan cia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare 14 que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 23.8 En la primera sesión que celebren los in tegrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 23.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronu nciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 23.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 24°. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. ARTÍCULO 25°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 10 años contados desde el día de la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 60 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. ARTÍCULO 26°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. 15 ARTÍCULO 27°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 27.1 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 25°, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo, la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del artículo 14° precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 27.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene obliga ciones o compromisos contractuales pendientes para con el FIP. 27.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 27.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto que le corresponde recibir por concepto de remuneración fija de administración, establecido en el artículo 14° del presente Reglamento Inter no. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el párrafo 4.1 anterior. ARTÍCULO 28°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 28.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 80% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gas tos devengados en el período. 28.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley. 28.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 28.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. ARTÍCULO 29°. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. 16 ARTÍCULO 30°. GARANTÍAS. No contempla. ARTÍCULO 31°. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá e fectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso de que la Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última remuneración fija mensual de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. ARTÍCULO 32°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. ARTICULO 32° BIS. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. 17 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 33°.AUMENTOS DE CAPITAL 33.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas únicamente en la medida que así lo acuerde Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 33.2 Los aumentos de capital se propondrán para su aprobación oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, ent re otras. 33.3 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportante s del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. ARTÍCULO 34°.DISMINUCIONES DE CAPITAL 34.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 99,99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administrador a determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 34.2 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente a rtículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el artículo 27° precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 34.3 La disminución de capital señalada en el presente artículo 34 se podrá efectuar mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, proveniente de fondos efectivamente percibidos por concepto de distribuciones de beneficios percibidos provenientes de los activos en que invierte el Fondo, y luego para poder hacer la eliminación total de las cuotas, cuando éstas tengan valor cero, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo. 34.4 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 34.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 34.5 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 18 34.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al prese nte numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 34.7 En caso de una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. AN EX O A Reglamento Interno Fondo de Inversión Sembrador IV Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa del IVA Serie R Serie I Serie F Serie A 10% 0,7150% 0,1650% 0,1650% 0,1650% 11% 0,7215% 0,1665% 0,1665% 0,1665% 12% 0,7280% 0,1680% 0,1680% 0,1680% 13% 0,7345% 0,1695% 0,1695% 0,1695% 14% 0,7410% 0,1710% 0,1710% 0,1710% 15% 0,7475% 0,1725% 0,1725% 0,1725% 16% 0,7540% 0,1740% 0,1740% 0,1740% 17% 0,7605% 0,1755% 0,1755% 0,1755% 18% 0,7670% 0,1770% 0,1770% 0,1770% 19% 0,7735% 0,1785% 0,1785% 0,1785% 20% 0,7800% 0,1800% 0,1800% 0,1800% 21% 0,7865% 0,1815% 0,1815% 0,1815% 22% 0,7930% 0,1830% 0,1830% 0,1830% 23% 0,7995% 0,1845% 0,1845% 0,1845% 24% 0,8060% 0,1860% 0,1860% 0,1860% 25% 0,8125% 0,1875% 0,1875% 0,1875%

1 Santiago, 20 de mayo de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Incorpora modificación al texto de Reglamento Interno del “Fondo de Inversión Sembrador IV” administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del reglamento interno (el “Reglamento Interno”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “Fondo de Inversión Sembrador IV” (el “Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (la “ Comisión”), el cual contiene la modificación que fue aprobada en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 6 de mayo de 2024. Al respecto, la modificación incorporada en esta oportunidad dice relación con lo siguiente: Se agrega un nuevo artículo 3 2° BIS “Bomberos de Chile” al Título IX “Otra Información Relevante” del Reglamento Interno del Fondo, con objeto de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General 488 de la Comisión para el Mercado Financiero. El mencionado artículo 32° BIS indica lo siguiente: “ARTICULO 32° BIS. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión.” Cabe señalar que la modificación anteriormente señalada es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que existen modificaciones meramente formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza. El Reglamento Interno m odificado del Fondo fue depositado en el Registro Público de Reglamentos Internos de la Comisión el día 20 de mayo de 2024 y entrará en vigencia a partir del décimo día hábil, siguiente al depósito respectivo. 2 Saluda atentamente a ustedes, Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos