FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR LEASEBACK II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR LEASEBACK II SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 20 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR LEASEBACK I UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Singular Leaseback II. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Singular Leaseback II (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en 2 series de Cuotas, Cuotas Serie A y Serie I de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las series de Cuotas tendrán las características establecidas en el Título VI el presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como inversionistas calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un inversionista calificado. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas calificados. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 20 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir a lo menos el 80% de los recursos del Fondo, directa o indirectamente a través de los instrumentos indicados en numeral 2.1 siguiente, en activos consistentes en financiamientos que se encuentran respaldados en activos inmobiliarios o que cuenten con una garantía inmobiliaria. 1.2 Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo, según se autoriza en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión señalado en numeral 1.1. precedente, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes bienes, instrumentos o contratos: (i) Acciones y/o derechos de sociedades cuyo objeto principal sea el financiamiento, inversión, adquisición o promesas de compraventa de proyectos y/o activos inmobiliarios. (ii) Bonos, efectos de comercio u otro título de deuda emitidos por sociedades de aquellas indicadas en el número (i) precedente, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión. Lo anterior incluye toda acreencia que el Fondo detente contra la sociedad deudora, aún las originadas por una inversión del Fondo en dicha sociedad y que se encuentre debidamente respaldada por un título representativo de la misma. (iii) Cuotas de fondos de inversión tanto públicos como privados, que tengan por objeto la realización de inversiones con una política consistente con el objeto de inversión del Fondo, directa o indirectamente. (iv) Instrumentos, valores, o contratos representativos de títulos de deuda u otra clase de acreencias, emitidas o cuyos deudores sean toda clase de entidades, en cuanto se enmarquen dentro del objeto de inversión del Fondo. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, las cuales en todo caso tendrán un límite global de 20%: (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (ii) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación mínimo o máximo; (iii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, emitidos por bancos, o por instituciones financieras, o garantizados por éstas; (iv) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Comisión; y (v) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el número UNO. de este Título II., el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. 2.4 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley en la medida que se de cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título II para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora sujeto a los límites del número TRES. siguiente, sin que se contemple un límite adicional. 20 2.5 Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. 2.6 El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones serán el mercado nacional. 2.7 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Las inversiones del Fondo se espera que tengan un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (i) Acciones y/o derechos de sociedades cuyo objeto principal sea el financiamiento, inversión, adquisición o promesas de compraventa de proyectos y/o activos inmobiliarios, bonos, efectos de comercio u otro título de deuda emitidos por esas mismas sociedades, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión: 100%. (ii) Cuotas de fondos de inversión tanto públicos como privados, que tengan por objeto la realización de inversiones con una política consistente con el objeto de inversión del Fondo, directa o indirectamente: 100%. (iii) Instrumentos, valores, o contratos representativos de títulos de deuda u otra clase de acreencias, emitidas o cuyos deudores sean toda clase de entidades, en cuanto se enmarquen dentro del objeto de inversión del Fondo: 100%. (iv) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 20%. (v) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación mínimo o máximo: 20%. (vi) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, emitidos por bancos, o por instituciones financieras, o garantizados por éstas: 20%. (vii) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Comisión: 20%. (viii) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras: 20%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral 3.1, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión, respecto del emisor de cada instrumento: (i) Instrumentos de deuda o de capitalización emitidos por un mismo emisor que sea una sociedad de aquellas mencionadas en el número (i) del numeral 2.1. y que sea controlada por el Fondo hasta un 100% del activo del Fondo: (ii) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos por un mismo emisor, distintas de 20 las mencionadas en el numeral precedente y excluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República: hasta un 20% del activo del Fondo. (iii) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: hasta un 20% del activo del Fondo. (iv) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas que el Fondo no controle: hasta un 20% del activo del Fondo. (v) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas que el Fondo controle: hasta un 100% del activo del Fondo. (vi) Cuotas de un mismo fondo mutuo: hasta un 20% del activo del Fondo. (vii) Cuotas de un mismo fondo de inversión ya sea público o privado, que tengan por objeto la realización de inversiones con una política consistente con el objeto de inversión del Fondo, directa o indirectamente: hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1 2.2, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante el primer año contado desde el inicio de operaciones del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; o (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibidos por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; o (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento tanto a sociedades como a fondos, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos de deuda en los cuales el Fondo pueda invertir. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, la suma de instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las entidades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, representen a lo menos un 0,0001% del activo del Fondo. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 90% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud. El Fondo no tendrá política alguna relativa a mantener un porcentaje mínimo y/o máximo de sus activos propios invertidos en activos de alta liquidez. Lo anterior, para efectos de solventar los gastos establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora, cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, y efectuar pagos de dividendos o de disminuciones de capital. 20 IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo con bancos u otras entidades, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. Con todo, la Administradora no podrá contraer ninguno de los pasivos señalados precedentemente con personas relacionadas a la Administradora. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. Para dichos gerentes o mandatarios designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no existirán prohibiciones o limitaciones, no pudiendo, sin embargo, actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el directorio, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Serie A Aportes o compromisos de aporte mediante Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción, por un monto igual o superior a $5.000.000. $10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Serie I El Aportante deberá cumplir con alguno de los requisitos que se indican a continuación: a. Haber efectuado aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción, por él mismo o sus Personas Vinculadas*, por un monto, en conjunto, igual o superior a $1.000.000.000. $10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. 20 b. Ser Colaborador de la Administradora, (i) en forma directa, o (ii) por medio de una sociedad en la que mantengan el control, de manera individual o conjuntamente con su cónyuge, conviviente civil o hijos. El término “control” tendrá el alcance indicado en el artículo 97 de la Ley Nº 18.045.** * Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. ** Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Colaborador de la Administradora” se entiende: directores, gerentes, empleados, accionistas y socios de la Administradora o de sus sociedades relacionadas en los términos del artículo 100 de la Ley N° 18.045. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refieren el presente número DOS se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número DOS será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización 2.1 Remuneración Fija La Administradora percibirá por la administración del Fondo siguiente la remuneración fija anual (la “Remuneración Fija”). Serie Remuneración Fija Anual Serie A Hasta un 1,6% IVA incluido Serie I Hasta un 0,7% IVA incluido Dicha remuneración se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dicho porcentaje sobre el valor promedio que haya tenido mensualmente el patrimonio de cada Serie del Fondo, según el último valor cuota disponible calculado del numeral 5.2 del número CINCO. del Título VII. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. La Remuneración Fija del Fondo se pagará mensualmente, por periodos vencidos dentro de los primeros 5 días de cada mes. En el evento que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar la remuneración fija referida en el plazo indicado, éstas quedarán como una cuenta por cobrar en favor de la Administradora que será pagada tan pronto como el Fondo cuente con tales recursos. 20 2.2 Remuneración Variable Adicionalmente a la Remuneración Fija establecida en el numeral precedente, la Administradora percibirá una remuneración variable (la “Remuneración Variable”) asociada a la rentabilidad que presente el Fondo, que procederá en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (i) Esta Remuneración Variable se pagará sólo una vez que el Fondo haya distribuido a los Aportantes, ya sea por medio de disminución de capital y/o dividendo, una cantidad equivalente al 100% de los aportes efectuados al Fondo, actualizados a una tasa anual de un 4% en Unidades de Fomento en base anual compuesta 365 días, aplicada por el tiempo que medie entre la fecha en que se realizó el aporte de capital y la fecha de restitución efectiva del capital reajustado, en adelante denominado “Devolución del Aporte”; (ii) Una vez que el Fondo haya completado la Devolución del Aporte en los términos señalados, por cada distribución que se haga a los Aportantes, adicional a la Devolución del Aporte, sea como dividendo o restitución de capital, y sea que se haga en el marco de la liquidación del Fondo o bien en otra fecha, se pagará a favor de la sociedad Administradora una Remuneración Variable equivalente al 25% (IVA incluido) incluido de la cantidad que se distribuya; y (iii) En caso que las distribuciones efectuadas a los Aportantes no superen Devolución del Aporte, en los términos indicados, la Administradora no tendrá derecho a la Remuneración Variable Sin perjuicio del momento en que esta Remuneración Variable se pague, ésta se calculará y provisionará mensualmente Por otra parte, para el caso que se acuerde sustituir a Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de administradora del Fondo, sin que su sustitución se haya debido a causas imputables a la misma, y siempre que se haya realizado la Devolución del Aporte, ésta tendrá derecho a pagarse toda la Remuneración Variable que se encuentre provisionada a la fecha de sustitución. En este último caso, la Remuneración Variable se pagará a la Administradora dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la sustitución. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, cobranza y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo, tales como la inversión en sociedades, fondos de inversión, y los gastos necesarios para la constitución o modificación de las mismas, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. (iv) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (v) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente 20 contratar. (vi) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (vii) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (viii) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (ix) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (x) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral, que no superarán la cantidad de 1.500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos disponibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. (xi) Gastos derivados de la contratación de empresas especializadas en la preparación de la contabilidad, cálculo del valor cuota, preparación de reportes, arriendos y mantención de software y otras labores administrativas relacionadas con el Fondo y sus aportantes, en la medida en que dichos servicios sean necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo. (xii) Gastos asociados a la revisión, análisis, due diligence y estudios de las operaciones de financiamiento y de activos inmobiliarios que respaldan a las mismas en las que busque indirectamente invertir el Fondo, se materialice o no la inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado de conformidad con las Promesas de Suscripción del Fondo. 3.3 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos), que no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,5% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio del límite señalado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. Estos gastos no estarán sujetos a un determinado porcentaje o monto máximo para cada ejercicio, en consideración a la naturaleza y características de los mismos. 20 (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. Estos gastos no estarán sujetos a un determinado porcentaje o monto máximo para cada ejercicio, en consideración a la naturaleza y características de los mismos. (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.5 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, siempre que los gastos que provengan de los mismos sean de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables mencionadas en dicho número. En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente, sin perjuicio del pago de la remuneración variable establecida en el numeral 2.2 del Título VI precedente. 20 VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos de Chile. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente determinen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número TRES. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. RESCATE DE CUOTAS No aplica. TRES. CONTRATOS DE PROMESA 3.1 Para los efectos de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones y cumplir con los compromisos asumidos por el Fondo y proceder a la colocación de cuotas del Fondo, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente (los “Contratos de Promesa de Suscripción”). 3.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. 3.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 3.4 La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con 20 ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 4.1 Canje de Cuotas. Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante (“Fecha de Canje”) desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje. Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 4.2 Plan Familia. No se contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. . 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensual. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.singularam.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1.1 del número UNO. del Título IX. siguiente. Adicionalmente, la Administradora publicará un aviso en la página web que se indica en el numeral 1.2 del citado número UNO. del Título IX. 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 20 1.4 Solo se contemplan las siguientes materias que otorgan derecho a retiro a los Aportantes:: a) Aprobación de una segunda renovación del plazo de duración del Fondo o bien de renovaciones sucesivas a la mencionada, según lo previsto en el número DOS del Título IX; y b) Que se modifiquen o supriman materias que otorguen derecho a retiro. 1.5 Se considerará a un Aportante disidente cuando en la respectiva Asamblea se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la Asamblea, manifieste su disidencia a la Administradora mediante comunicación escrita enviada a la misma, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un notario público que así́ lo certifique, dentro del plazo de 30 días corridos contado desde la fecha de celebración de la Asamblea respectiva. No será́ necesaria la intervención del notario cuando el gerente o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. 1.6 El retiro de los Aportantes disidentes se pagará a través de una disminución de capital en los términos establecidos en el numeral 2.2. del número DOS, del Título X siguiente. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV. de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como 20 extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora, si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 1.1 La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Aportante se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe, o en caso que éste último no cuente con correo electrónico, la información se enviará por carta físicamente a su domicilio, a las direcciones registradas por el Aportante en la Administradora. 1.2 La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los Aportantes se efectuará a través de la página web de la Administradora (http://www.singularam.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 5 años a contar del inicio de operaciones del Fondo. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del 20 plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del número UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42°y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en numeral 1.2 del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS. anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad distinta, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla el pago de dividendos en cuotas liberadas del Fondo. 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del 20 respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o a los Aportantes según el criterio que determine la Administradora, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. Lo anterior, dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización, luego de deducidos los gastos en que se hubiere incurrido con ocasión de ésta. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometido a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro mixto no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 20 El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, la que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde asimismo la Administradora. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de hasta 30 días corridos según defina la Administradora. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de oferta preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCION DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por acuerdo de la Administradora. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: (a) Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. (b) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. (c) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. (d) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 20 (e) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (f) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro. En los casos en que opere el derecho a retiro, según lo establecido en el número UNO del Título VIII del presente Reglamento Interno, se deberá proceder conforme a los términos regulados en el presente numeral. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar por el Directorio de la Administradora una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital será por número de cuotas que representan los aportantes disidentes que efectivamente hubieran ejercido este derecho y se acordará dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer dicho derecho. El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo que acuerde el Directorio en la misma sesión en que se haya acordado la disminución de capital. El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital. 2.3 Disminuciones de capital acordadas por Asamblea. Por último, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde

Santiago, 14 de agosto de 2023 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora modificaciones a texto del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Singular Leaseback II, administrado por Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente, informamos a usted que con esta fecha se depositó el texto refundido del Reglamento Interno del fondo de inversión de nuestra administración, denominado Fondo de Inversión Singular Leaseback II (el “Fondo”) en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para estos efectos dispone la Comisión para el Mercado Financiero, el cual contiene las siguientes modificaciones, acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, celebrada con fecha 31 de julio de 2023 (“la Asamblea”) I. Se modifica en el Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” en lo siguiente: i) Se modifica el numeral UNO, modificando los requisitos de ingreso a la Serie I de cuotas y se elimina la Serie S de cuotas, quedando como sigue: “VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Serie A Aportes o compromisos de aporte mediante Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción, por un monto igual o superior a $5.000.000. $10.000Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Doc ID: 13d0c9265f3e55846fba3d0537295b2804dd77fb Serie I El Aportante deberá cumplir con alguno de los requisitos que se indican a continuación: a.Haber e fectuado aportes o compromisos d e aporte mediant e Contratos de Promesa de Suscripción, por él mismo o sus Personas Vinculadas*, por un monto, en conjunto, igual o superior a $1.000.000.000. b. Ser Colaborador de la Administradora, (i) en forma directa, o (ii) por medio de un a sociedad en la que mantengan el control, de manera individual o juntamente con su cónyuge, conviviente civil o hi jos. El término “control ” tendrá el alcanc e indicado en el artículo 97 de la Le y Nº 18.045.** $10.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. ** Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Colaborador de la Administradora” se entiende: directores, gerentes, empleados, accionistas y socios de la Administradora o de sus sociedades relacionadas en los términos del artículo 100 de la Ley N° 18.045.” ii) Se modifica el numeral 2.1 del Número DOS del Título VI. “Remuneración Fija”, el cual queda como sigue: 2.1 Remuneración Fija La Administradora percibirá por la administración del Fondo siguiente la remuneración fija anual (la “Remuneración Fija”). Doc ID: 13d0c9265f3e55846fba3d0537295b2804dd77fb Serie Remuneración Fija Anual Serie A Hasta un 1,6% IVA incluido Serie I Hasta un 0,7% IVA incluido Dicha remuneración se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dicho porcentaje sobre el valor promedio que haya tenido mensualmente el patrimonio de cada Serie del Fondo, según el último valor cuota disponible calculado del numeral 5.2 del número CINCO. del Título VII. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. La Remuneración Fija del Fondo se pagará mensualmente, por periodos vencidos dentro de los primeros 5 días de cada mes. En el evento que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar la remuneración fija referida en el plazo indicado, éstas quedarán como una cuenta por cobrar en favor de la Administradora que será pagada tan pronto como el Fondo cuente con tales recursos. II. Se Modifica el Título IX “Otra Información Relevante”, agregando un nuevo numeral “DIEZ, con lo siguiente: “DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas.” Las modificaciones anteriormente señaladas corresponden a las únicas modificaciones incorporadas al reglamento interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma que no constituyen modificaciones de fondo. Saluda atentamente a usted, María José Garrido Pinchart Gerente General SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A Doc ID: 13d0c9265f3e55846fba3d0537295b2804dd77fb R e gis t r o d e a u d i t oría Tít ulo N ombr e de ar c hi v o I d. del do cume nt o F or mat o de la f e c ha del r e gis t r o de audit oría E s t ado Con l a t e cnolo gía de S i g n S i g n Carta CMF modificacion RI Leaseback II Carta CMF modific... Leaseback II.pdf 13d0c9265f3e55846fba3d0537295b2804dd77fb DD / MM / YYYY Firmado 14 / 08 / 2023 15:11:35 UTC-4 Enviado para firmar a María José Garrido (mjgarrido@singularam.cl) por contacto@singularam.cl. IP: 45.232.92.146 14 / 08 / 2023 16:38:12 UTC-4 Visto por María José Garrido (mjgarrido@singularam.cl) IP: 186.148.208.42 14 / 08 / 2023 16:39:26 UTC-4 Firmado por María José Garrido (mjgarrido@singularam.cl) IP: 186.148.208.42 Se completó el documento. 14 / 08 / 2023 16:39:26 UTC-4