FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR OAKTREE REAL ESTATE INCOME
RUT 9846-9 · SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Serie A2 | - | - | - | - | - | Incluida en la facultad de la administradora para requerir garantías a promitentes suscriptores que no sean administradoras de fondos de pensiones o compañías de seguros o que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. |
| Serie O2 | - | - | - | - | - | Incluida en la facultad de la administradora para requerir garantías a promitentes suscriptores que no sean administradoras de fondos de pensiones o compañías de seguros o que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. |
Remuneraciones por serie
No hay remuneraciones extraidas para este fondo.
Informacion OCR (Reglamento Interno)
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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR OAKTREE REAL ESTATE INCOME
SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR OAKTREE REAL ESTATE
INCOME
1. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Singular Oaktree Real Estate Income
1.2 Razón social de la
Sociedad Administradora : Singular Asset Management Administradora General de Fondos
S.A.
1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable.
1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que cumplan con los
requerimientos referidos en el Anexo B de este Reglamento Interno.
1.5 Plazo máximo de pago de
rescate : No permite rescate de cuotas.
2. ANTECEDENTES GENERALES
El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Singular Oaktree Real Estate
Income (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Singular Asset Management Administradora
General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712
sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”), su Reglamento,
Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias
impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”).
2.1 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los
“Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas.
2.2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“ Cuotas”),
nominativas, las que se dividirán en 8 series de cuotas que corresponden a Cuotas Serie A, Serie I, Serie E
y Serie O (en adelante conjuntamente las “ Series Originales”), y Cuotas Serie A2, Serie I2, Serie E2 y
Serie O2 (en adelante conjuntamente las “Series Nuevas”), de conformidad con lo establecido en el Título
VI. del presente Reglamento Interno. Las series de Cuotas tendrán las características establecidas en los
Títulos VI. y VII. del presente Reglamento Interno.
2.3 Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas que
califiquen como inversionistas calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la
Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, hoy la Comisión, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en
el Anexo B del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho An exo se
contemplan (en adelante, los “Inversionistas Especiales”). La o las bolsas de valores en las que se registren
las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por
inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral.
No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como
Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el
adquirente deberá declarar expresamente que es un In versionista Especial de aquellos definidos
precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno,
debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado Anexo. En caso que la transferencia de
las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas
Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente
de parte del adquirente de las Cuotas. En el ca so de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa,
deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas
del Fondo.
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II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
1. OBJETO DEL FONDO
1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, directa o indirectamente a través de sociedades o fondos
de inversión constituidos especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo
de inversión denominado “Oaktree Real Estate Inco me Fund, L.P.” (en adelante el “ Fondo Extranjero”),
administrado o asesorado por Oaktree Real Estate Income Fund GP, L.P. o sus continuadores legales o
sociedades relacionadas.
Para efectos de la inversión indirecta en el Fondo Extranjero, el Fondo podrá invertir todo o parte de su
activo en el fondo extranjero denominado “Singular Real Estate Income SP” (el “ Fondo Feeder ”),
constituido en Islas Caimán, cuyo administrador de inversiones es la Administradora y que tiene como
objetivo principal invertir en el Fondo Extranjero.
Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir en los proyectos con el Fondo
Extranjero, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en las sociedades ya existentes.
Se hace presente que el Fondo Extranjero es un fondo de inversión extranjero cuyo objetivo principal es
obtener retornos superiores ajustados por riesgo a través de inversiones en bienes raíces comerciales, con
énfasis en generación de rentas y apreciación de capital de largo plazo. El Fondo se centra en activos de
buena calidad y en buenas ubicaciones principalmente en Estados Unidos de América.
La Administradora mantendrá en sus oficinas copias autorizadas del prospecto del Fondo Extranjero
(Confidential Private Placement Memorandum) a disposición de los Aportantes del Fondo.
Se deja constancia que Oaktree International Holdings, LLC es accionista de la Administradora.
1.2 Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo por
motivos de liquidez, según se autoriza en el numeral 2.1 siguiente.
1.3 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en el Fondo Extranjero y, por tanto,
no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones.
2. POLÍTICA DE INVERSIONES
2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de
participación emitidas por el Fondo Extranjero, independientemente como éstas se denominen en el
extranjero, y en los siguientes instrumentos para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero o coinvertir
con éste:
(i) Cuotas de fondos de inversión nacionales o extranjeros, incluido el Fondo Feeder.
(ii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de
oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros
dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio.
Adicionalmente, y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores,
sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos:
(iii) Títulos de deuda, de emisores nacionales o internacionales, denominados en dólares de los Estados
Unidos de América (en adelante “Dólares”), cuyo vencimiento no sea superior a 90 días;
(iv) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en
instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días; y
(v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en Dólares, emitidos
por bancos, o por instituciones financieras, o garantizados por éstas.
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2.2 Salvo lo dispuesto en el presente número DOS., a los fondos en los cuales el Fondo invierta no se le exige
como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o
máximo.
2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el número UNO. de este Título II., el Fondo
podrá concurrir a la constitución de sociedades en el extranjero en cuyos estatutos deberá establecerse que
sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido
prestigio.
2.4 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo.
2.5 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas
relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, incluida la inversión en el Fondo
Extranjero y en el Fondo Feeder.
2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a
la Administradora en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, sujeto a los límites del número
3 siguiente, sin que se contemple un límite adicional . Asimismo, el Fondo podrá adquirir o enajenar
instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora, o a fondos administrados
por ella o por sociedades relacionadas a la misma, en la medida que se cumplan las condiciones establecidas
en el Título II de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión.
2.7 Como política, se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las
disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los
Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980 y otros Inversionistas Institucionales.
2.8 Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las
inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral.
El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en Dólares y podrá mantener hasta el
100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos
para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI. del presente Reglamento Interno.
2.9 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente extranjeros, los cuales no
deberán cumplir con ninguna condición especial. Asimismo, no se exige ningún requisito para las
contrapartes con las que opere el Fondo.
2.10 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los
instrumentos en los que invierte.
2.11 Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de
la Ley, la Administradora velar á porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total
en los instrumentos extranjeros estable cidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener
como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser
representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en e l artículo 22 del
Reglamento de la Ley.
3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de
instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el
Reglamento de la Ley:
(i) Cuotas de participación emitidas por el Fondo Extranjero: 100%.
(ii) Cuotas de fondos de inversión constituidos en el extranjero para invertir indirectamente en el Fondo
Extranjero o coinvertir con éste, incluido el Fondo Feeder: 100%.
(iii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de
oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros
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dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir
indirectamente en el Fondo Extranjero: 100%.
(iv) Títulos de deuda de emisores internacionales, denominados en Dólares, cuyo vencimiento no sea
superior a 90 días: 10%.
(v) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en
instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días: 10%.
(vi) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en Dólares, emitidos
por bancos o por instituciones financieras extranjeras, o garantizados por estas: 10%.
(vii) Títulos de deuda de emisores nacionales, denominados en Dólares, cuyo vencimiento no sea
superior a 90 días: 10%.
Conforme lo indicado precedentemente, y sin perjuicio de las cantidades mantenidas en caja y bancos, el
Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en cuotas de participación emitidas por el
Fondo Extranjero, directamente o a través de los instrumentos que se indican en los números (i) y (ii) del
numeral 2.1 precedente.
Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral 3.1, se estará a la información
contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la
Comisión.
3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos
de inversión:
Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo respecto del emisor de cada instrumento:
(i) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos por el Fondo Extranjero: hasta un
100% del activo del Fondo.
(ii) Cuotas de fondos de inversión constituidos en el extranjero, para invertir indirectamente en el Fondo
Extranjero o coinvertir con éste, incluido el Fondo Feeder: hasta un 100% del activo del Fondo.
(iii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de
oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros
dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir
indirectamente en el Fondo Extranjero o coinvertir con éste: hasta un 100% del activo del Fondo.
(iv) Títulos de deuda de un mismo emisor denominado en Dólares con vencimiento no superior a 90
días: hasta un 10% del activo del Fondo.
(v) Cuotas de un mismo fondo mutuo o de otros fondos de inversión que inviertan sus recursos
principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días: hasta un 10%
del activo del Fondo.
(vi) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en Dólares, emitidos
por bancos, o por instituciones financieras, o garantizados por estas: hasta un 10% del activo del
Fondo.
Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y
sus personas relacionadas:
Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo
grupo empresarial y sus personas relacionadas, determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un
100% del activo del Fondo.
3.3 Los límites indicados en los numerales 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante el primer año contado
desde el inicio de operaciones del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; o (ii) por
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un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que
represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) por un período de seis meses luego de haberse recibido
por el Fondo una devolución de capital, distribuci ón de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el
Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; o (iv)
por un período de un año luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% del
patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los
aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (v) durante la liquidación del Fondo.
3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo
60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La
regularización de los excesos de inversión se r ealizará mediante la venta de los instrumentos o valores
excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible.
4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir
los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y
contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas
de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos.
El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u
operaciones con retroventa o retrocompra.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se
entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos
instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten
el 90% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de
pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solici tud. Lo anterior, para efectos de
solventar los gastos establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión, pagar
la remuneración de la Administradora y efectuar pagos de dividendos o de disminuciones de capital.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
Ocasionalmente para los efectos de cumplir con los compromisos asumidos con el Fondo Extranjero y/o con el
Fondo Feeder, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, obtener endeudamiento de corto, mediano y largo
plazo con bancos u otras entidades, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, tanto
como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para
dichos endeudamientos. Con todo, la Administradora no podrá contraer ninguno de los pasivos señalados
precedentemente con personas relacionadas a la Administradora.
Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el
artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo.
Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo,
no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y
por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones
establecidos como garantía de dichos pasivos.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio,
podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas
entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir.
Para dichos gerentes o mandatarios designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no existirán
prohibiciones o limitaciones, no pudiendo, sin embargo, actuar con poderes distintos de aquellos que la
Administradora les confiera.
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Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el
directorio, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo.
VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
1. SERIES
Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 8 series de cuotas, las que se denominarán Serie A,
Serie I, Serie E , Serie O, Serie A2, Serie I2, Serie E2 y Serie O2 . Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser
adquiridas por Inversionistas Especiales.
Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota
inicial
Moneda
en que se
recibirán
aportes
Moneda en
que se
pagarán las
disminucion
es de capital
Otra
característica
relevante
A
El Aportante deberá
cumplir con alguno de los
requisitos que se indican a
continuación:
a. Haber efectuado
aportes antes del 23
de mayo de 2022.
b. Haber efectuado
aportes o
compromisos de
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción, por
un monto mínimo
individual de 10.000
Dólares, y un monto,
en conjunto con sus
Personas
Vinculadas*, igual o
superior a 50.000
Dólares.
100 Dólares Dólares Dólares
Respecto de
aquellos
Aportantes que
hayan ingresado
a la serie
cumpliendo el
requisito de la
letra a., no podrán
realizar aportes
adicionales si
dicho aportante
no cumple con la
condición
indicada en la
letra b.
I
El Aportante deberá
cumplir con alguno de los
requisitos que se indican a
continuación:
a. Haber efectuado
aportes o
compromisos de
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción, por
Aportantes o sus
Personas
Vinculadas*, por un
monto, en conjunto,
igual o superior a
750.000 Dólares. En
todo caso, el monto
individual de los
aportes o
compromisos de
100 Dólares Dólares Dólares
Aquellos
Aportantes
existentes de esta
serie que hayan
ingresado
cumpliendo los
requisitos de la
letra b ., no
podrán realizar
aportes
adicionales si
dejan de cumplir
dichos requisitos.
8
Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota
inicial
Moneda
en que se
recibirán
aportes
Moneda en
que se
pagarán las
disminucion
es de capital
Otra
característica
relevante
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción,
deberá ser igual o
superior a 10.000
Dólares.
b. Ser Colaborador de la
Administradora, (i)
en forma directa, o
(ii) por medio de una
sociedad en la que
mantengan el control,
de manera individual
o conjuntamente con
su cónyuge,
conviviente civil o
hijos. El término
“control” tendrá el
alcance indicado en el
artículo 97 de la Ley
Nº 18.045.**
E
Aportes o compromisos
de aporte mediante
Contratos de Promesa de
Suscripción iguales o
superiores a 1.000.000 de
Dólares realizados por
personas naturales o
jurídicas que no tengan
domicilio ni residencia en
Chile.
100 Dólares Dólares Dólares No contempla.
O
Aportes o compromisos
de aporte mediante
Contratos de Promesa de
Suscripción efectuados
por Aportantes personas
naturales o jurídicas que
no tengan domicilio ni
residencia en Chile o sus
Personas Vinculadas*, en
conjunto, por un monto
igual o superior a 100.000
Dólares.
El monto
equivalente
al valor
cuota de la
Serie E del
día
inmediatame
nte anterior a
la fecha de la
primera
colocación
de cuotas de
la Serie O.
Dólares Dólares No contempla.
A2
El Aportante deberá
cumplir con alguno de los
requisitos que se indican a
continuación:
a. Haber sido aportante
de la Serie A al 23 de
enero de 2025 y haber
solicitado el canje de
tales cuotas por
El monto
equivalente
al valor
cuota de la
Serie A del
día
inmediatame
nte anterior a
la fecha de la
primera
Dólares Dólares
Respecto de
aquellos
Aportantes que
hayan ingresado
por el canje de
cuotas Serie A
perderán su
antigüedad para
efectos del
cómputo del
9
Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota
inicial
Moneda
en que se
recibirán
aportes
Moneda en
que se
pagarán las
disminucion
es de capital
Otra
característica
relevante
cuotas de esta Serie
A2 con anterioridad
al día 14 de marzo de
2025.
b. Haber efectuado
aportes o
compromisos de
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción, por
un monto mínimo
individual de 10.000
Dólares, y un monto,
en conjunto con sus
Personas
Vinculadas*, igual o
superior a 50.000
Dólares.
colocación
de cuotas de
la Serie A2.
plazo a que se
refiere la letra (a)
de número DOS.
del Título X.
siguiente.
Respecto de
aquellos
Aportantes que
hayan ingresado
a la serie
cumpliendo el
requisito de la
letra a., no podrán
realizar aportes
adicionales si
dicho aportante
no cumple con la
condición
indicada en la
letra b.
I2
El Aportante deberá
cumplir con alguno de los
requisitos que se indican a
continuación:
a. Haber sido aportante
de la Serie I al 23 de
enero de 2025 y haber
solicitado el canje de
tales cuotas por
cuotas de esta Serie
I2 con anterioridad al
día 1 4 de marzo de
2025.
b. Haber efectuado
aportes o
compromisos de
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción, por
Aportantes o sus
Personas
Vinculadas*, por un
monto, en conjunto,
igual o superior a
750.000 Dólares. En
todo caso, el monto
individual de los
aportes o
compromisos de
El monto
equivalente
al valor
cuota de la
Serie I del
día
inmediatame
nte anterior a
la fecha de la
primera
colocación
de cuotas de
la Serie I2.
Dólares Dólares
Respecto de
aquellos
Aportantes que
hayan ingresado
por el canje de
cuotas Serie I
perderán su
antigüedad, para
efectos del
cómputo del
plazo a que se
refiere la letra (a)
de número DOS.
del Título X.
siguiente.
Aquellos
Aportantes
existentes de esta
serie que hayan
ingresado
cumpliendo los
requisitos de la
letra c., no podrán
realizar aportes
adicionales si
dejan de cumplir
dichos requisitos.
10
Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota
inicial
Moneda
en que se
recibirán
aportes
Moneda en
que se
pagarán las
disminucion
es de capital
Otra
característica
relevante
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción,
deberá ser igual o
superior a 10.000
Dólares.
c. Ser Colaborador de la
Administradora, (i)
en forma directa, o
(ii) por medio de una
sociedad en la que
mantengan el control,
de manera individual
o conjuntamente con
su cónyuge,
conviviente civil o
hijos. El término
“control” tendrá el
alcance indicado en el
artículo 97 de la Ley
Nº 18.045.**
E2
El Aportante deberá
cumplir con alguno de los
requisitos que se indican a
continuación:
a. Haber sido aportante
de la Serie E al 23 de
enero de 2025 y haber
solicitado el canje de
tales cuotas por
cuotas de esta Serie
E2 con anterioridad al
día 1 4 de marzo de
2025.
b. Aportes o
compromisos de
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción ,
iguales o superiores a
1.000.000 de Dólares
realizados por
personas naturales o
jurídicas que no
tengan domicilio ni
residencia en Chile.
El monto
equivalente
al valor
cuota de la
Serie E del
día
inmediatame
nte anterior a
la fecha de la
primera
colocación
de cuotas de
la Serie E2.
Dólares Dólares
Respecto de
aquellos
Aportantes que
hayan ingresado
por el canje de
cuotas Serie E
perderán su
antigüedad, para
efectos del
cómputo del
plazo a que se
refiere la letra (a)
de número DOS.
del Título X.
siguiente.
O2
El Aportante deberá
cumplir con alguno de los
requisitos que se indican a
continuación:
El monto
equivalente
al valor
cuota de la
Dólares Dólares
Respecto de
aquellos
Aportantes que
hayan ingresado
11
Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota
inicial
Moneda
en que se
recibirán
aportes
Moneda en
que se
pagarán las
disminucion
es de capital
Otra
característica
relevante
a. Haber sido aportante
de la Serie O al 23 de
enero de 2025 y haber
solicitado el canje de
tales cuotas por
cuotas de esta Serie
O2 con anterioridad
al día 14 de marzo de
2025.
b. Aportes o
compromisos de
aporte mediante
Contratos de Promesa
de Suscripción ,
efectuados por
Aportantes personas
naturales o jurídicas
que no tengan
domicilio ni
residencia en Chile o
sus Personas
Vinculadas*, en
conjunto, por un
monto igual o
superior a 100.000
Dólares.
Serie O del
día
inmediatame
nte anterior a
la fecha de la
primera
colocación
de cuotas de
la Serie O2.
por el canje de
Serie O perderán
su antigüedad,
para efectos del
cómputo del
plazo a que se
refiere la letra (a)
de número DOS.
del Título X.
siguiente.
* Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende:
/i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas que han
contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que
el Aportante.
** Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Colaborador de la Administradora” se entiende:
directores, gerentes, empleados, accionistas y socios de la Administradora o de sus sociedades relacionadas
en los términos del artículo 100 de la Ley N° 18.045.
2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
Serie
Remuneración
Fija Anual (%) Variable
A Hasta un 1,00% IVA incluido No Aplica.
I Hasta un 0,10% IVA incluido No Aplica.
E Hasta un 0,25% exenta de IVA No Aplica.
O Hasta un 0,50% exenta de IVA No Aplica.
A2
a) Hasta un 0,57% IVA incluido hasta
el día 31 de diciembre de 2025
b) Hasta un 1,00% IVA incluido luego
de concluido tal período
No Aplica.
12
I2
a) Hasta un 0,01% IVA incluido hasta
el día 31 de diciembre de 2025
b) Hasta un 0,10% IVA incluido luego
de concluido tal período
No Aplica.
E2
a) Hasta un 0, 125% exenta de IVA
hasta el día 31 de diciembre de 2025
b) Hasta un 0,25% exenta de IVA
incluido luego de concluido tal
período
No Aplica.
O2
a) Hasta un 0, 25% exenta de IVA
hasta el día 31 de diciembre de 2025
b) Hasta un 0,50% exenta de IVA
incluido luego de concluido tal
período
No Aplica.
La Administradora percibirá por la administración del Fondo la remuneración fija anual que para cada serie se
indica, calculada sobre el patrimonio de cada Serie del Fondo.
Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley y
con excepción de la Serie E, Serie O, Serie E2 y Serie O2 que estarán exentas de dicho impuesto.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros,
hoy la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la
tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de
modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere la presente sección se actualizará
según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la ta bla de cálculo que se indica en el Anexo A
del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva.
La remuneración fija se pagará trimestralmente del Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del trimestre
siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el
monto de la remuneración se provisionará diariamente.
En el evento que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar la remuneración fija referida en el plazo
indicado, éstas quedarán como una cuenta por cobrar en favor de la Administradora que será pagada tan pronto
como el Fondo cuente con tales recursos.
Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ésta
conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, tendrán derecho a percibir por su gestión en la colocación de cuotas
del Fondo Extranjero, comisiones de colocación (“placement fee”) a ser pagadas por el Fondo Extranjero, o quien
lo suceda o reemplace o quién éste designe. Dichas comisiones de colocación se determinarán en base a los aportes
comprometidos a invertir en el Fondo Extranjero.
Se señala expresamente que las comisiones de colocación antes señaladas no constituyen bajo ningún concepto
gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo Extranjero.
3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo
del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
(i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive,
devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia
de los recursos del Fondo.
(ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores,
abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado
funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus re cursos y la valorización de las
inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios
13
para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos
profesionales realicen.
(iii) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás
normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes
que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos der ivados de la custodia de esos
títulos y bienes.
(iv) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente
contratar.
(v) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en
bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las
referidas Cuotas.
(vi) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
(vii) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente
Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información
a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros
y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de
exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión.
(viii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización
de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente
Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las
mismas.
(ix) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere
este numeral, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la
Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos d isponibles para ello, debiendo
distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine
la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo
establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley.
3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo no podrá exceder,
en cada ejercicio, de un 1,5% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y
pagado de conformidad con las Promesas de Suscripción del Fondo, con la sola excepción que, en caso de
que la suma del activo del Fondo con dicho saldo sea menor a 6.000.000 de Dólares, el límite antes
expresado será un 2,5% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado
de conformidad con las Promesas de Suscripción del Fondo, en cada ejercicio.
3.3 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones,
directos e indirectos), incluida la inversión en el Fondo Extranjero y en el Fondo Feeder. El porcentaje
máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del patrimonio del Fondo.
Sin perjuicio del límite señalado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y
comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la
Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exc eder de un 2% del activo del Fondo,
correspondiente a esas inversiones.
3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
(i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de
créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo.
El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor
de los activos del Fondo.
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(ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave
o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos,
instrumentos o convenciones que se celebren o ejecut en con ocasión de la inversión, rescate,
reinversión o transferencia de los recursos del Fondo.
El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 35% del
valor de los activos del Fondo.
(iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra
con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones
que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gast os de carácter extrajudicial que tengan por
objeto precaver o poner término a litigios.
El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del
valor de los activos del Fondo.
(iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia.
Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de
Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje
indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que dete rmine la Asamblea Ordinaria
de Aportantes.
El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor
de los activos del Fondo.
En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo
administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al
porcentaje de participación que le correspondan a l os fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto
es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora,
dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en l os
numerales precedentes.
3.5 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios
externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se
encuentren contemplados en el presente Título.
El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral
3.2 precedente.
Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de
cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la
Administradora.
3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier
servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, siempre que los gastos que provengan de los mismos
sean de cargo de la Administradora.
4. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE
No contempla.
5. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
No contempla.
6. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO
El procedimiento de liquidación se encuentra descrito en el número CUATRO. del Título IX. del presente
Reglamento Interno.
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VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
1. APORTE DE CUOTAS
1.1 Fecha y Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. La
Administradora sólo recibirá aportes al Fondo durante los 12 días anteriores y los 12 días posteriores al
primer día de cada trimestre . Para tales efectos, se entenderá como el primer día de cada trimestre las
siguientes fechas de cada año: 1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de octubre.
1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en
Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte,
calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la
Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente determinen las partes en esos sistemas de
negociación.
1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se
regulan en el número TRES. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá
realizar aportes al Fondo, será mediante solicitu d escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus
agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes
colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados
que se indican en el Contrato General de Fondos.
Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se
emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la
dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante
no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será
enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la
Administradora.
1.4 Otros:
(i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente
mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores.
(ii) No se contemplan fracciones de Cuotas.
2. RESCATE DE CUOTAS
No aplica.
3. CONTRATOS DE PROMESA
3.1 Para los efectos de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de
inversiones y cumplir con los compromisos asumidos por el Fondo y proceder a la colocación de cuotas
del Fondo, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de
Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente (los “ Contratos
de Promesa de Suscripción”).
3.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo
contrato de promesa.
3.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas
suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa. La suscripción de Cuotas
prometida en virtud de los contratos de promesa, se llev ará a cabo mediante la forma que determinen las
partes de dicho contrato.
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3.4 La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen
resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser
diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aq uellos promitentes suscriptores que estén
sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con
ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos
promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer
ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su
arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas.
Con el objeto de garantizar el cumplimiento de los Contratos de Promesa de Suscripción, la Administradora
podrá requerir la constitución de garantías a promitentes suscriptores de las Serie A , Serie O, Serie A2 y
Serie O2 que no sean administradoras de fondos de pensiones o compañías de seguros o que estén
sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas.
3.5 La Administradora podr á́ realizar llamados de capital diferenciados entre los promitentes suscriptores
dependiendo de las fechas en que estos hayan celebrado los respectivos contratos de promesa, para los
efectos de reflejar los llamados de capital que efectúe el Fondo Extranjero o el Fondo Feeder.
4. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
4.1 Canje de Cuotas Voluntario
Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de una serie distinta a la
serie a la que pertenecen las cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida
a la Administradora.
Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará
si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar
positivo el análisis de la Administr adora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del
Aportante (“Fecha de Canje”) desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la
que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje. Desde el día siguiente
a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el
Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Las fracciones de
cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo.
Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará
por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando
al menos la relación de canje utilizada.
Para efectos del cómputo del plazo a que se refiere la letra (a) de número DOS. del Título X. siguiente, las
cuotas canjeadas no perderán su antigüedad, debiendo considerarse para tales efectos la fecha de
suscripción de las cuotas canjeadas y no la Fecha de Canje.
Por su parte, e l canje de cuotas de las Series Originales por cuotas de las Series Nuevas correlativas
solamente podrá solicitarse hasta el 14 de marzo de 2025. Dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles de
vencido el plazo anterior, la Administradora analizará si los partícipes cumplen con los requisitos para
ingresar a la Serie Nueva respectiva y procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad de los Aportante
cuyo análisis haya resultado positivo en la misma (“Fecha de Canje Series Nuevas”) desde la Serie Original
a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la Serie Nueva por la que opta según corresponda, al valor
cuota del día inmediatamente anterior a la Fecha de Canje Series Nuevas que hayan tenido las Series
Originales. En este caso, sí perderán su antigüedad para efectos del cómput o del plazo a que se refiere la
letra (a) de número DOS. del Título X. siguiente, debiendo considerarse para tales efectos como fecha de
suscripción la fecha en que se hay a materializado el respectivo canje, sujeto en todo caso a los demás
términos señalados en la referida letra (a) de número DOS. del Título X siguiente.
No se admitirán canjes de cuotas de las Series Originales por cuotas de las Series Nuevas, que no sean
correlativas.
4.2 Canje de Cuotas de oficio por Series Originales
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Con posterioridad al día 31 de diciembre de 2025, la Administradora se encontrará facultada para proceder
de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de las cuotas de las Series Nuevas por cuotas de la
respectiva Serie Original , debido a que (i) las Series Nuevas comenzarán a devengar la misma
remuneración que las Series Originales a partir de tal fecha ; y (ii) el plazo de colocación de las Series
Nuevas vence el 15 de octubre de 2025.
Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora
proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante
de la división entre el valor Cuota de la Serie Original y el valor la Serie Nueva del cierre del día anterior
a la fecha de canje recién mencionada. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde ese
canje, la Administradora o el agente informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en
el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje
utilizada.
Las cuotas de Series Nuevas canjeadas de oficio por sus respectivas Serie Original no perderán su
antigüedad, manteniéndose para tales efectos la Fecha de Canje Series Nuevas o bien de suscripción según
corresponda para el cómputo del plazo a que se refiere la letra (a) de número DOS. del Título X. siguiente.
Adicionalmente, la Administradora estará debidamente facultada para proceder de oficio a reasignar
Cuotas pendientes de colocación del Fondo, esto es redistribuyendo las cantidades de Cuotas emitidas por
cada serie, reduciendo las cantidades originalmente emitidas para una determinada serie, y asignando
Cuotas de aquella para otra de las series, sin incrementar el monto total emitido originalmente.
4.3 Plan Familia
No se contempla.
5. CONTABILIDAD DEL FONDO
5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar.
5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente.
5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página
web de la Administradora www.singularam.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de
presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión.
VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
1. ASAMBLEA DE APORTANTES
1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez
al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de
someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse
en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de
cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas
de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.
1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, oportunidad y por los medios
que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha
norma, las citaciones deberán efectuarse de conformi dad con lo dispuesto en el numeral 1.1 del número
UNO. del Título IX. siguiente. Adicionalmente, la Administradora publicará un aviso en la página web
que se indica en el numeral 1.2 del citado número UNO. del Título IX.
1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la
Ley.
1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar
por retirarse del Fondo.
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2. COMITÉ DE VIGILANCIA
2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo
que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea
Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos inde finidamente. Dichos representantes no podrán ser
personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir
con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la
normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente, el presente Reglamento Interno y la
demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de
Aportantes con cargo al Fondo.
2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados
por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
(i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con
la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV. de la Ley
18.045;
(ii) Ser mayores de edad; y
(iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua
para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de
personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal.
2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un
reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que
se designen sus integrantes.
2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en
cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del
Fondo.
2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley.
2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la
Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, después del envío de cada
estado financiero trimestral a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en
cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin perjuicio de lo
anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen
necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora,
o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de
éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como
extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los
acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes.
2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier
medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de
Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por
cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la re spectiva
circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia
presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del
Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá
hacer constar en el acta su oposición.
19
2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea
de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como
representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los Aportantes, de la
Administradora u otros.
La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la
información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante.
2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a
lo establecido en el artículo 71° de la Ley.
2.11 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en
la Ley.
2.12 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá
pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b)
y c) del Artículo 70° de la Ley.
2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre
siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la
Administradora, si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la
Comisión para el Mercado Financiero.
En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la
información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la
asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité.
IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES
1.1 La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe
ser remitida directamente al Aportante se efectuará a través del envío de la información correspondiente al
correo electrónico del Partícipe, o en caso que éste último no cuente con correo electrónico, la información
se enviará por carta físicamente a su domicilio, a las direcciones registradas por el Aportante en la
Administradora.
1.2 La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe
ser puesta a disposición de los Aportantes se efectuará a través de la página web de la Administradora
(www.singularam.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas
de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento.
2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración de 10 años a contar del inicio de operaciones del Fondo. Dicho plazo será
prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria
de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del
vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del
Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de
los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del número UNO. anterior.
3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas
de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42°
y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno.
3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a
un 5% del patrimonio total del Fondo.
20
3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su
patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto
mayor.
3.4 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de
la Ley.
4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS. anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea
Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe
dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá
designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad
distinta, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime
correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso
que sea la Administradora quien lleve a cabo la liquidación del Fondo, tendrá derecho a percibir por dicha
función una remuneración equivalente a la remuneración fija establecida en el número DOS. del Título VI.
del presente Reglamento Interno.
Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las
cuotas presentas o representadas con derecho a voto.
4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea
Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la
citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho
a voto.
4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea
Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y
proceder al pago final.
4.4 Se deja expresa constancia que durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza
jurídica para todos los efectos que corresponda.
5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “ Beneficios Netos Percibidos”
por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento
a lo dispuesto en el número SEIS. siguiente, pudiendo la Administradora o la Asamblea Ordinaria de
Aportantes acordar distribuir libremente un porc entaje superior. Para estos efectos, se considerará por
Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma
de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el
total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla el pago de dividendos en cuotas
liberadas del Fondo.
5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre
del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a
tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno.
5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del
ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los
beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese eje rcicio, los dividendos provisorios pagados en exceso
deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no
ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual hab rá que
informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes.
5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en
el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo,
21
su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de
pago.
6. BENEFICIO TRIBUTARIO
Para efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° N° 1, letra B numeral iii) de la Ley,
la Administradora deber á́ distribuir entre los Participes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de
capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen
de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o
contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante
el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días
corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos
determinados en ese periodo, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho periodo
y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos.
7. GARANTÍAS
No contempla.
8. INDEMNIZACIONES
En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le
hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario.
Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá
ser enterada al Fondo o a los Aportantes según el criterio que determine la Administradora, atendida la naturaleza
y causa de dicha indemnización. Lo anterior, dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la
Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización, luego de deducidos los gastos en que se hubiere
incurrido con ocasión de ésta.
En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la
Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la
indemnización.
En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la
Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización.
9. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes, o entre éstos y la Administradora o sus
mandatarios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier
otro motivo será sometido a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud
escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al
procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes
y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro mixto no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su
competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la
época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria,
debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de
Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o
Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas
Universidades, a lo menos, durante cinco años.
22
El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
10. BOMBEROS DE CHILE
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los
cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpo de Bomberos de Chile, para su posterior
distribución a los Cuerpos de Bomberos del País, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los
Aportantes en las oportunidades a que se refiere las citadas normas.
X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
1. AUMENTOS DE CAPITAL
1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, la que podrá
complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde asimismo la Administradora.
1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado
en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de hasta 30 días corridos según defina la Administradora. Para lo
anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso
y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación
deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inici o del período de oferta
preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo
36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido
es esencialmente renunciable y transferible.
2. DISMINUCIÓN DE CAPITAL PERIÓDICA
2.1 A contar del segundo año desde el inicio de operaciones del Fondo y en la medida que los Aportantes del
Fondo manifiesten su interés en disminuir su capital según lo dispuesto a continuación respecto de aquellas
cuotas que cumplan con los requisitos indicados en la letra (a) siguiente, trimestralmente se realizarán
disminuciones de capital por hasta un 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir
a los Aportantes que concurran a las mismas, la proporción que les corresponda en la citada disminución
voluntaria de capital, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican:
(a) Solamente podrán participar en la presente disminución de capital periódica, aquellos aportantes
que sean titulares de cuotas que hayan sido suscritas con al menos nueve trimestres calendario de
anticipación a la fecha en que se concurre a la disminución de capital . Para tales efectos : (i) se
entenderá que las cuotas han sido suscritas el primer día del trimestre que corresponda, en los casos
en que dichas cuotas hayan sido efectivamente suscritas durante los 12 días anteriores o los 12 días
posteriores al primer día de dicho trimestre, considerándose como el primer día de cada trimestre
las siguientes fechas de cada año: 1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de octubre ; y (ii) solamente
se podrá participar en la disminución de capital que se efectúe con posterioridad a l transcurso de
los nueve trimestres calendarios antes indicado s, sin perjuicio que se podrá solicitar concurrir a
dicha disminución de capital antes de haber transcurrido dicho periodo en los plazos indicados en
la letra (c).
Para efectos de lo anterior, conjuntamente con la comunicación a que se refiere la letra (b) siguiente,
los aportantes deberán presentar los antecedentes que permitan acreditar el cumplimiento del
requisito indicado en la presente letra.
(b) Cada Aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital trimestral, deberá
enviar, con la anticipación que se establece en la letra (c) siguiente, una comunicación escrita a la
Administradora en la que manifestará esa decisión, junto con indicar su nombre, número de cédula
de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas respecto de las cuales tiene intención en
que se disminuya su participación en el capital.
(c) La referida comunicación deberá enviarse con a lo menos 100 días de anticipación al vencimiento
del trimestre en el cual se decida concurrir a la disminución de capital. Para tales efectos, se
entenderá que estos trimestres vencerán en las siguientes fecha s de cada año: 31 de marzo, 30 de
junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año.
23
(d) El pago a los Aportantes del valor de las cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de
capital se efectuará a contar del vencimiento de cada trimestre según se indica en la letra (c) anterior
en la fecha que determine a su juicio exclusivo la Administradora. Dicho pago estará condicionado
a la obtención de recursos por parte del Fondo en la liquidación de su participación en el Fondo
Extranjero o en el Fondo Feeder, según sea el caso. Al respecto, se deja expresa constancia que el
Fondo Extranjero podría limitar la cantidad de rescates que puede n realizar sus aportantes y, por
tanto, verse afectada a su vez la posibilidad del Fondo de pagar las disminuciones de capital
periódicas establecidas en la presente sección . En caso que el Fondo no cuente con recursos
suficientes para el pago total solicitado en una determinada disminución de capital, el pago se
efectuará a los Aportantes que concurrieron a la misma a prorrata del monto solicitado y, el saldo
remanente, se irá pagando en la medida que el Fondo cuente con recursos provenientes de la
liquidación de su participación en el Fondo Extranjero o en el Fondo Feeder con prioridad a las
disminuciones de capital que se soliciten con posterioridad por los aportantes del Fondo. Para tales
efectos, se considerará automáticamente solicitada en la disminución de capital que corresponda en
el trimestre siguiente y en los posteriores, en caso de corresponder, la diferencia no pagada de una
disminución de capital solicitada por un Apor tante en un trimestre particular y que no pudo ser
pagada debido a las razones indicadas en la presente letra.
(e) Corresponderá a la Administradora determinar el número exacto de Cuotas respecto de las cuales
pueda ejercer el derecho a concurrir en la disminución de capital correspondiente.
(f) El pago del valor de las Cuotas a aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho, se realizará
en dinero efectivo, cheque, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el
Aportante hubiere informado a la Administradora.
(g) El valor de las Cuotas a pagar en la disminución respectiva corresponderá al valor cuota
correspondiente al día anterior a la fecha de pago.
(h) En caso que se realicen transferencias de cuotas respecto de las cuales se haya solicitado
disminuciones de capital de conformidad a este número, será responsabilidad del cedente informar
sobre lo anterior al adquiriente de las cuotas, como asimismo informar a la Administradora sobre
dicha transferencia.
(i) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el
100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en
el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea
Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus
atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada
disminución de capital, así como la liquida ción del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes
señalado.
2.2 Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la
disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la
Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra
la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora
y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número
CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
DISMINUCIONES DE CAPITAL EN ESPECIE
Sujeto a la condición consistente en que el Fondo materialice la suscripción de las cuotas en el Fondo Feeder
mediante el aporte de las cuotas del Fondo Extranjero (en adelante la “ Condición”), d entro de los 180 días
siguientes a la fecha de cumplida la Condición, el Fondo efectuará una disminución de capital por decisión de la
Administradora, por hasta el 20% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a los Aportantes
que opten concurrir a la misma, la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y
plazos que a continuación se indican:
24
a) Para la referida disminución de capital, la Administradora publicará un aviso en su página web y enviará
una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos 60 días de anticipación a la fecha del pago respectivo,
indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa disminución, la fecha y el lugar de pago.
b) Cada Aportante que tenga la intención de concurrir a la mencionada disminución de capital, deberá enviar,
con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha del pago respectivo, una comunicación escrita a la
Administradora en la que deberá manifestar esa decisión, junto con indicar su nombre, número de cédula
de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas respecto d e las cuales tiene intención en que se
disminuya su participación en el capital.
c) En caso de que se pague la referida disminución de capital mediante cuotas del Fondo Feeder, la
Administradora informará a los Aportantes si procederá o no la disminución de capital solicitada , en la
medida que dichos Aportantes cumplan con los requisitos para ingresar al Fondo Feeder, ent re los cuales
se encuentra efectuar una inversión mínima de al menos 100.000 Dólares en dicho fondo.
d) Para efectos de restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes que hayan manifestado
su intención, el pago deberá efectuarse en especie mediante la entrega de activos de la cartera del Fondo
representativos de al menos el 95% de la cartera del Fondo al día hábil anterior a la fecha de pago,
incluyendo la caja mantenida por el Fondo, debiendo en el caso de los activos distintos a la caja, cumplir
éstos con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N°390 de la Comisión.
e) Para determinar la cantidad de instrumentos a entregar, se considerará el valor de los activos del Fondo
utilizado para determinar el valor cuota del mismo, al día anterior a la fecha de pago.
En virtud de lo dispuesto en la letra c) precedente , respecto del 5% de la cartera del Fondo, en caso de
existir diferencias entre el valor de tales activos a entregarse y el valor de las cuotas respecto de la cuales
se ejerce la disminución de capital, la diferencia se pagará en dinero.
f) La fecha o plazo para el pago de la disminución de capital sería fijada por la Administradora.
25
ANEXO A
REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR OAKTREE REAL ESTATE
INCOME
Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración.
Tasa de IVA Serie A Serie I Serie A2 Serie I2
10% 0,92% 0,09%
a) 0,53% a) 0,01%
b) 0,92% b) 0,09%
11% 0,93% 0,09%
a) 0,53% a) 0,01%
b) 0,93% b) 0,09%
12% 0,94% 0,09%
a) 0,54% a) 0,01%
b) 0,94% b) 0,09%
13% 0,95% 0,09%
a) 0,54% a) 0,01%
b) 0,95% b) 0,09%
14% 0,96% 0,10%
a) 0,55% a) 0,01%
b) 0,96% b) 0,1%
15% 0,97% 0,10%
a) 0,55% a) 0,01%
b) 0,97% b) 0,1%
16% 0,97% 0,10%
a) 0,56% a) 0,01%
b) 0,97% b) 0,1%
17% 0,98% 0,10%
a) 0,56% a) 0,01%
b) 0,98% b) 0,1%
18% 0,99% 0,10%
a) 0,57% a) 0,01%
b) 0,99% b) 0,1%
19% 1,00% 0,10%
a) 0,57% a) 0,01%
b) 1% b) 0,1%
20% 1,01% 0,10%
a) 0,57% a) 0,01%
b) 1,01% b) 0,1%
21% 1,02% 0,10%
a) 0,58% a) 0,01%
b) 1,02% b) 0,1%
22% 1,03% 0,10%
a) 0,58% a) 0,01%
b) 1,03% b) 0,1%
23% 1,03% 0,10%
a) 0,59% a) 0,01%
b) 1,03% b) 0,1%
24% 1,04% 0,10%
a) 0,59% a) 0,01%
b) 1,04% b) 0,1%
25% 1,05% 0,11%
a) 0,6% a) 0,01%
b) 1,05% b) 0,11%
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ANEXO B
Reglamento Interno Fondo de Inversión Singular Oaktree Real Estate Income
Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente:
1. Que es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la
Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, hoy la Comisión, o la que la modifique
o reemplace.
2. Que (a) es un cliente del banco que el Aportante utilizará para realizar todos los pagos y los aportes al Fondo y
hacia el cual se le realizarán todos los pagos y distribuciones al Aportante desde el Fondo (el “Banco de
Transferencia”), (b) el Banco de Transferencia está situado en Chile o en un país miembro del Grupo de Acción
Financiera en Contra del Lavado de Dinero (Financial Action Task Force on Money Laundering (“FATF”), (c) el
Banco de Transferencia no es un “banco pantalla”, esto es, un banco que no tenga presencia física en alguna
jurisdicción, (d) no está invo lucrado en lavado de dinero, en financiamiento de terrorismo o en otras actividades
ilícitas, y (e) ni el Aportante ni ninguna persona o entidad que, directa o indirectamente, lo controle o que esté
bajo su control o que tenga un controlador común, está sujeto a sanciones y programas del gobierno de los Estados
Unidos de América como el mantenido y administrado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del
Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América “U.S. Treasury Department’s Office of Foreign
Assets Control.”
3. Que no es ninguna de las siguientes: (i) una persona natural residente en los Estados Unidos de América; (ii)
una asociación o sociedad organizada o constituida bajo las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) una
comunidad de bienes en el que el e jecutor o administrador es una “persona de los Estados Unidos de América”;
(iv) un trust en el que cualquiera de los fideicomisarios es una “persona de los Estados Unidos de América”; (v)
una agencia o sucursal de una entidad domiciliada en los Estados Un idos de América; (vi) una cuenta no
discrecional o similar (distinta de una comunidad de bienes o trust) mantenida por un agente u otro fiduciario para
el beneficio o por cuenta de una “persona de los Estados Unidos de América”; (vii) una cuenta discrecion al o
similar (distinta de una comunidad de bienes o trust) mantenida por un agente u otro fiduciario organizado o
constituido en los Estados Unidos de América o mantenida por un agente o fiduciario residente en los Estados
Unidos de América (si es un indiv iduo); o (viii) una asociación o sociedad constituida por una “persona de los
Estados Unidos de América”, con el objeto principal de invertir en valores no registrados bajo la ley de Estados
Unidos de América (cualquier persona o entidad de las enumeradas en los literales (i) al (viii) precedentes, es una
“persona de los Estados Unidos de América”).
Lo dispuesto en este número no será aplicable respecto de los aportes que realice Oaktree International Holdings
LLC directamente o a través de sus, entidades relacionadas.
1
Santiago, 07 de febrero de 2025
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión
Singular Oaktree Real Estate Income administrado
por Singular Asser Management Administradora
General de Fondos S.A. (la “Administradora”)
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del
Reglamento Interno de Fondo de Inversión Singular Oaktree Real Estate Income (el “Fondo”),
el cual contiene la s siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de
Aportantes celebrada con fecha 23 de enero de 2025.
De conformidad con los acuerdos adoptados en la mencionada Asamblea , los Aportantes
acordaron un nuevo texto refundido del Reglamento Interno que contempla las siguientes
modificaciones respecto al texto anterior:
a. Se modificó el número 2.2 del Título I “ Características de Fondo de Inversión Singular
Oaktree Real Estate Income ”, para incorporar las cuatro nuevas series de cuotas creadas,
denominadas Serie A2, Serie I2, Serie E2 y Serie O2, (las “Series Nuevas”) las cuales tienen
denominaciones correlativas a las series originales (las “Series Originales”).
b. Se modificó el número 1 . “Series” del Título VI “ Series, Remuneraciones, Comisiones y
Gastos”, para incorporar las Series Nuevas, así como definir sus requisitos de ingreso y otras
características relevantes.
c. Se modificó el número 2 . “ Remuneración de Cargo del Fondo ” del Título VII “ Series,
Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, para establecer las remuneraciones de las Series
Nuevas.
d. Se modificó el número 3.4 del Título VII “Aportes y Valorización de Cuotas” para incluir a
las nuevas Serie A2 y Serie O2 dentro de la facultad de la administradora para requerir
garantías a promitentes suscriptores que no sean administradoras de fondos de pensiones o
compañías de seguros o que estén sometidos a una regulación especial que no les permita
acordar este tipo de cláusulas.
Doc ID: f996d3817fd120b8554a10420754dbb004078056
2
e. Se modificó el número 4 . “ Plan Familia y Canje de Series de Cuotas ” del Título VII
“Aportes y Valorización de Cuotas ”, para establecer los requisitos y condiciones para
efectuar el canje de cuotas de las Series Originales por las Series Nuevas correlativas, así
como para establecer la facultad de la Administradora de canjear de oficio las Series Nuevas
por Series Originales correlativas, una vez que se empiece a devengar las mismas
remuneraciones.
f. Se modificó el Anexo A “Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración ”,
para incorporar las remuneraciones de las Series Nuevas que correspondan.
Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al
Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o
cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las
disposiciones correspondientes.
Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes,
_________________________
Pablo Gallego González
Gerente General
SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
S.A.
Doc ID: f996d3817fd120b8554a10420754dbb004078056