FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR PRIVATE EQUITY II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR PRIVATE EQUITY II SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR PRIVATE EQUITY II UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Singular Private Equity II 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que cumplan con los requerimientos referidos en el Anexo B de este Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Singular Private Equity II (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”). 2.1 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en 2 series de cuotas, Cuotas Serie A y Serie I, de conformidad con lo establecido en el Título VI . del presente Reglamento Interno. Las series de Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI. y VII. del presente Reglamento Interno. 2.3 Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas que califiquen como inversionistas calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los “Inversionistas Especiales”). La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un In versionista Especial de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado Anexo. En caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del Aportante vendedor que, en forma simultánea a la transferencia de las mismas, (i) obtenga de parte del adquirente de las Cuotas la declaración indicada precedentemente; y (ii) el Aportante vendedor suscriba con el adquiriente de la Cuotas y la Administradora una cesión del contrato de promesa a que se refiere el número TRES. del Título VII., en los términos dispuestos en la misma. En el caso de las transferencias de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transf erencia de las Cuotas del Fondo, siendo los correspondientes corredores de bolsa los encargados de exigir que se suscriba la declaración referida en el literal (i) precedente, y por su parte el Aportante el responsable de que se otorgue la cesión referida en el literal (ii) precedente, en forma simultánea a la transferencia de las Cuotas. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir al menos un 90% de sus activos, directa o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión constituidos especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de inversión denominado “ The Veritas Capital Fund IX, L.P. ”, constituido de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (en adelante el “Fondo Extranjero”), administrado o asesorado por Veritas Capital Partners IX L.L.C. o sus continuadores legales o sociedades relacionadas. El objetivo principal del Fondo Extranjero es invertir en compañías o sociedades que proporcionan a clientes gubernamentales productos y servicios críticos, principalmente relacionados con la tecnología o con soluciones basadas en ella o a entidades privadas relacionados con la administración pública y en instrumentos de deuda u otros valores relacionados con lo anterior. La Administradora mantendrá en sus oficinas copias autorizadas del prospecto del Fondo Extranjero (Confidential Private Placement Memorandum) a disposición de los Aportantes del Fondo. 1.2 Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el numeral 2.1 siguiente. 1.3 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en el Fondo Extranjero y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de participación emitidas por el Fondo Extranjero, independientemente como éstas se denominen en el extranjero, y en los siguientes instrumentos para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero: (i) Cuotas de fondos de inversión nacionales o extranjeros. (ii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. Adicionalmente, y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (iii) Títulos de deuda, de emisores nacionales o internacionales, denominados en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”), cuyo vencimiento no sea superior a 90 días; (iv) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días; y (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en Dólares, emitidos por bancos, o por instituciones financieras, o garantizados por éstas. 2.2 Salvo lo dispuesto en el presente número DOS., a los fondos en los cuales el Fondo invierta no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el número UNO. de este Título II., el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades en el extranjero en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. 2.4 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 4 2.5 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, incluida la inversión en el Fondo Extranjero. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.7 Las cuotas del Fondo deberán cumplir, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley N° 3.500 de 1980. 2.8 Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en Dólares y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI. del presente Reglamento Interno. 2.9 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. Asimismo, no se exige ningún requisito para las contrapartes con las que opere el Fondo. 2.10 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (i) Cuotas de participación emitidas por el Fondo Extranjero: 100%. (ii) Cuotas de fondos de inversión constituidos en el extranjero, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero: 100%. (iii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero: 100%. (iv) Títulos de deuda de emisores nacionales o internacionales, denominados en Dólares, cuyo vencimiento no sea superior a 90 días: 10%. (v) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días: 10%. (vi) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en Dólares, emitidos por bancos o por instituciones financieras extranjeras, o garantizados por estas: 10%. (vii) Títulos de deuda de emisores nacionales, denominados en Dólares, cuyo vencimiento no sea superior a 90 días: 10%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral 3.1, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión: 5 Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo respecto del emisor de cada instrumento: (i) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos por el Fondo Extranjero: hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Cuotas de fondos de inversión constituidos en el extranjero, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero: hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero: hasta un 100% del activo del Fondo. (iv) Títulos de deuda de un mismo emisor denominado en Dólares con vencimiento no superior a 90 días: hasta un 10% del activo del Fondo. (v) Cuotas de un mismo fondo mutuo o de otros fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días: hasta un 10% del activo del Fondo. (vi) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, denominados en Dólares, emitidos por un mismo banco o instituciones financieras o garantizados por estas: hasta un 10% del activo del Fondo. (vii) Títulos de deuda de un mismo emisor nacional, denominados en Dólares, cuyo vencimiento no sea superior a 90 días: 10% del activo del Fondo. Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y sus personas relacionadas: Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante el primer año contado desde el inicio de operaciones del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; o (ii) por un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) por un período de seis meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos d esde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; o (iv) por un período de tres meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se r ealizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 6 CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos , tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud. Lo anterior, para efectos de solventar los gastos establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión , pagar la remuneración de la Administradora y efectuar pagos de dividendos o de disminuciones de capital. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente para los efectos de cumplir con los compromisos asumidos con el Fondo Extranjero, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo con bancos u otras entidades , hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. Con todo, la Administradora no podrá contraer ninguno de los pasivos señalados precedentemente con personas relacionadas a la Administradora. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. Para dichos gerentes o mandatarios designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no existirán prohibiciones o limitaciones, no pudiendo, sin embargo, actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el directorio, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en dos series de cuotas, denominadas Series A y Serie I. Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Especiales. 7 Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital A Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción efectuados por Aportantes , por un monto superior a 200.000 Dólares e igual o inferior a 1.000.000 Dólares. 100 Dólares Dólares Dólares I Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas*, en conjunto, por un monto superior a 1.000.000 Dólares. 100 Dólares Dólares Dólares *Para efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley N° 18.045; y/o /ii/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual (%) Variable A Hasta un 1,19% IVA incluido No Aplica I Hasta un 0,2975% IVA incluido No Aplica La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de hasta el porcentaje indicado precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda de dicho porcentaje sobre el valor de los aportes comprometidos a la respectiva Serie (suscritos y por suscribir) en el día en cuestión, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, con fecha 10 de m arzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere la presente sección se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La remuneración fija se pagará trimestralmente dentro de los primeros cinco días hábiles del trimestre siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se provisionará diariamente. En el evento que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar la remuneración fija referida en el plazo indicado, éstas quedarán como una cuenta por cobrar en favor de la Administradora que será pagada tan pronto como el Fondo cuente con tales recursos. Se señala expresamente que las comisiones de colocación antes señaladas no constituyen bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo Extranjero. 8 TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus re cursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos der ivados de la custodia de esos títulos y bienes. (iv) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (v) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (vi) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (vii) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (viii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (ix) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos disp onibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo no podrá exceder de un 1,5% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado de conformidad con los Contratos de Promesas de Suscripción del Fondo, con la sola excepción que, en caso de que la suma del activo del Fondo con dicho saldo sea menor a 6.000.000 de Dólares, el límite antes expresado será un 2,5% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado de conformidad con los Contratos Promesas de Suscripción del Fondo, en cada ejercicio. 3.3 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos), incluida la inversión en el Fondo Extranjero. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del patrimonio del Fondo. 9 Sin perjuicio del límite señalado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exc eder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecut en con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 35% del valor de los activos del Fondo. (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asambl ea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a l os fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en l os numerales precedentes. Asimismo, se hace presente que, para efectos de los límites indicados en el presente número TRES, los gastos y costos descritos deberán considerar el Impuesto de Valor Agregado en los casos que corresponda. 3.5 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 10 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, siempre que los gastos que provengan de los mismos sean de cargo de la Administradora. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO El procedimiento de liquidación se encuentra descrito en el número CUATRO . del Título IX . del presente Reglamento Interno. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota disponible a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente determinen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa a que se refiere en el número TRES. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. RESCATE DE CUOTAS No aplica. 11 TRES. CONTRATOS DE PROMESA 3.1 Para los efectos de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones y cumplir con los compromisos asumidos por el Fondo y proceder a la colocación de cuotas del Fondo, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente (los “ Contratos de Promesa de Suscripción”. 3.2 Los Contratos de Promesa de Suscripción deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato. 3.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo Contrato de Promesa de Suscripción. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa de Suscripción, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 3.4 La Administradora podrá celebrar Contratos de Promesas de Suscripción que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas. Estos resguardos podrán (i) ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita o restrinja acordar este tipo de cláusulas e (ii) incluir obligaciones para los promitentes suscriptores en relación con la cesión de los derechos y obligaciones que emanan de la Promesa de Suscripción a los adquirentes de Cuotas del Fondo . En concordancia con ello, la Administradora qued a autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. 3.5 Con el objeto de garantizar el cumplimiento de los Contratos de Promesa de Suscripción, la Administradora podrá requerir la constitución de garantías a promitentes suscriptores de la Serie I que no sean administradoras de fondos de pensiones o compañías de seguros o que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. 3.6 La Administradora podr á́ realizar llamados de capital diferenciados entre los promitentes suscriptores dependiendo de las fechas en que estos hayan celebrado los respectivos Contratos de Promesa de Suscripción, para los efectos de reflejar los llamados de capital que efectúe el Fondo Extranjero. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el dólar de los Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.singularam.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. 12 VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, oportunidad y por los medios que al efect o establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1.1 del número UNO. del Título IX . siguiente. Adicionalmente, la Administradora publicará un aviso en la página web que se indica en el numeral 1.2. del citado número UNO. del Título IX. 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos inde finidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente , el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable , y en especial, podrá requerir y revisar toda la documentación constitutiva, organizacional y operativa, que a su juicio sea pertinente, en relación con todas y cada una de las inversiones del Fondo, así como el Fondo Extranjero y las entidades en las cuales el Fondo Extranjero invierta.. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 13 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren con currido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora, si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 1.1 La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Aportante se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe, o en caso que éste último no cuente con correo electrónico, la información 14 se enviará por carta físicamente a su domicilio, a las direcciones registradas por el Aportante en la Administradora. 1.2 La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los Aportantes se efectuará a través de la página web de la Administradora (www.singularam.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar del inicio de operaciones del Fondo . Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del número UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada Serie del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total de cada Serie del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS . anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo la liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la remuneración fija establecida en el número DOS. del Título VI. del presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 15 4.4 Se deja expresa constancia que durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número SEIS. siguiente, pudiendo la Administradora o la Asamblea Ordinaria de Aportantes acordar distribuir libremente un porcentaje superior . Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla el pago de dividendos en cuotas liberadas del Fondo. 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o a los Aportantes según el criterio que determine la Administradora, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización . Lo anterior, dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización, luego de deducidos los gastos en que se hubiere incurrido con ocasión de ésta. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier 16 otro motivo será sometido a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro mixto no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpo de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refiere las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, la que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de hasta 30 días corridos según lo acuerde la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de oferta preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, por decisión de la Administradora por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportant es la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir co n los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: (a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 17 (b) Para cada una de las disminuciones de capital, la Administradora publicará un aviso en su página web y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa disminución o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. (c) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica (d) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anteri or a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (e) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquida ción del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. 2.3 Por último, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. 2.4 No obstante lo anterior, no podrá acordarse una disminución de capital cuando ésta impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con el Fondo Extranjero. Al efecto, la Administradora, si así lo estima necesario para los efectos antes indicados, podrá requerir a los Aportantes que firmen nuevos Contratos de Promesas de Suscripción de Cuotas del Fondo, previo a la materialización de la disminución de capital de que se trate. 18 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR PRIVATE EQUITY II Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa de IVA Serie A Serie I 10% 1,10% 0,2750% 11% 1,11% 0,2775% 12% 1,12% 0,2800% 13% 1,13% 0,2825% 14% 1,14% 0,2850% 15% 1,15% 0,2875% 16% 1,16% 0,2900% 17% 1,17% 0,2925% 18% 1,18% 0,2950% 19% 1,19% 0,2975% 20% 1,20% 0,3000% 21% 1,21% 0,3025% 22% 1,22% 0,3050% 23% 1,23% 0,3075% 24% 1,24% 0,3100% 25% 1,25% 0,3125% 19 ANEXO B Reglamento Interno Fondo de Inversión Singular Private Equity II Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, hoy la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 2. Que (a) es una entidad que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de dólares de los Estados Unidos de América en “inversiones” (según dicho término se define más adelante), actuando por cuenta propia o por cuenta de entidades que posean o inviertan en “inversiones” por el monto indicado; (b) es una persona natural que posee “inversiones” (según dicho término se define más adelante) por al menos $5 millones de dólares de los Estados Unidos de América; (c) es una sociedad (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima u otra), asociación o trust, que posee “inversiones” (según dicho término se define más adelante) por a lo menos $5 millones de dólares de los Estados Unidos de América y que es de propiedad directa o indirecta de dos o más personas naturales relacionadas como hermanos o cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores), o descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, los cónyuges de dichas personas o las sucesiones de dichas personas, o fundaciones u organizaciones de beneficencia, o trusts, establecidos para el beneficio de dichas personas; o (d) es una sociedad o un fondo en que cada uno de sus accionistas, socios y aportantes es una entidad que cumple con los requisitos indicados en las letras (a), (b) o (c) anteriores. Para efectos del presente Anexo, el término “inversiones” significa: (i) valores que no son emitidos por su matriz, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, (ii) activos líquidos, (iii) efectivo y (iv) inmuebles mantenidos exclusivamente como inversión, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el in versionista para adquirir esos valores. 3. Que (i) no se ha constituido con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; (ii) adquiere las Cuotas del Fondo como inversión y no con miras a revenderlas o distribuirlas; y (iii) el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas). 4. Que (a) es un cliente del banco que el Aportante utilizará para realizar todos los pagos y los aportes al Fondo y hacia el cual se le realizarán todos los pagos y distribuciones al Aportante desde el Fondo (el “Banco de Transferencia”), (b) el Banco de Transferencia está situado en Chile o en un país miembro del Grupo de Acción Financiera en Contra del Lavado de Dinero (Financial Action Task Force on Money Laundering (“FATF”), (c) el Banco de Transferencia no es un “banco pantalla”, esto es, un banco que no tenga presencia física en alguna jurisdicción, (d) no está involucrado en lavado de dinero, en financiamiento de terrorismo o en otras actividades ilícitas, y (e) ni el Aportante ni ninguna persona o entidad que, directa o indirectamente, lo controle o que esté bajo su control o que tenga un controlador común, está sujeto a sanciones y programas del gobierno de los Estados Unidos de América como el mantenido y administrado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de l os Estados Unidos de América “U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control.” 5. Que no es ninguna de las siguientes: (i) una persona natural residente en los Estados Unidos de América; (ii) una asociación o sociedad organizada o constituida bajo las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) una comunidad de bienes en el que el ejecutor o administrador es una “persona de los Estados Unidos de América”; (iv) un trust en el que cualquiera de los fideicomisarios es una “persona de los Estados Unidos de América”; (v) una agencia o sucursal de una entidad domiciliada en los Estados Unid os de América; (vi) una cuenta no discrecional o similar (distinta de una comunidad de bienes o trust) mantenida por un agente u otro fiduciario para el beneficio o por cuenta de una “persona de los Estados Unidos de América”; (vii) una cuenta discrecional o similar (distinta de una comunidad de bienes o trust) mantenida por un agente u otro fiduciario organizado o constituido en los Estados Unidos de América o mantenida por un agente o fiduciario residente en los Estados Unidos de América (si es un individ uo); o (viii) una asociación o sociedad constituida por una “persona de los Estados Unidos de América”, con el objeto principal de invertir en valores no registrados bajo la ley de Estados Unidos de América (cualquier persona o entidad de las enumeradas en los literales (i) al (viii) precedentes, es una “persona de los Estados Unidos de América”).