FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR RESIDENTIAL MBS I

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR RESIDENTIAL MBS I SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR RESIDENTIAL MBS I UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Singular Residential MBS I. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Singular Residential MBS I (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total o parcial y/o permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“ Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en 4 series de cuotas , Cuotas S erie A, Serie B, Serie C y Serie I de conformidad con lo establecido en el Título VI . del presente Reglamento Interno. Las series de Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI. y VII. del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como inversionistas calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un inversionista calificado. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrat o de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas calificados. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresp onder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir en instrumentos, contratos o certificados representativos de instrumentos de deuda habitacional, constituidos por mutuos hipotecarios endosables habitacionales del artículo 21 bis del Decreto con Fuerza de Ley Nº 251 de 1931 u otros otorgados por entidades autorizadas por ley y por mutuos hipotecarios endosables , correspondientes a créditos hipotecarios habitacionales amparados bajo los regímenes de subsidios promovidos u otorgados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo (MINVU). Asimismo, el Fondo podrá invertir en contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley 19.281 de 1993 con subsidio habitacional y las viviendas correspondientes según lo regulado en el artículo 30 de esta misma ley. Una vez que el Fondo, a juicio de la Administradora , haya alcanzado un monto significativo de los instrumentos indicados precedentemente que le permitan tener una cartera diversificada, podrá realizar operaciones de securitización que involucren la enajenación de a lo menos un 9 0% de dicha cartera al momento de cada operación de securitización, ya sea a una sociedad securitizadora para su posterior aporte a un patrimonio separado o bien directamente a éste último, pudiendo recibir como contraprestación dinero o bonos securitizados emitidos por sociedades anó nimas securitizadoras cuyo patrimonio separado est é constituido por todo o parte de la cartera enajenada. 1.2 Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes instrumentos, siempre con un límite global no inferior a un 90% del activo total del Fondo: (i) Mutuos hipotecarios endosables habitacionales del artículo 21 bis del Decreto con Fuerza de Ley Nº 251 de 1931 u otros otorgados por entidades autorizadas por ley: 100% del activo total del Fondo. (ii) Mutuos hipotecarios endosables correspondientes a créditos hipotecarios habitacionales amparados bajo los regímenes de subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el MINVU: 100% del activo total del Fondo. (iii) Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley 19.281 de 1993 con subsidio habitacional y las viviendas correspondientes según lo regulado en el artículo 30 de esta misma ley: 35% del activo total del Fondo. (iv) Bonos securitizados de los señalados en el párrafo final del numeral 1. 1 del número UNO. precedente: 100% del activo total del Fondo. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos , las cuales en todo caso tendrán un límite global de 10% del activo total del Fondo: (i) Debentures, pagarés u otros títulos de créditos y títulos de deuda de corto plazo; (ii) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción ; (iii) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días , respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación mínimo o máximo; y (iv) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, emitidos por bancos, o por instituciones financieras, o garantizados por éstas. 4 2.3 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley , en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título II . para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora sujeto a los límites del número TRES. siguiente, sin que se contemple un límite adicional. Las Cuotas del Fondo deberán cumplir a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980. 2.4 Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo. 2.5 El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones serán el mercado nacional. 2.6 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Se espera que l as inversiones del Fondo tengan un nivel de riesgo moderado, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.7 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes y podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (i) Mutuos hipotecarios endosables habitacionales del artículo 21 bis del Decreto con Fuerza de Ley Nº 251 de 1931 u otros otorgados por entidades autorizadas por ley: 100%. (ii) Mutuos hipotecarios endosables correspondientes a créditos hipotecarios habitacionales amparados bajo los regímenes de subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el MINVU: 100%. (iii) Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley 19.281 de 1993 con subsidio habitacional y las viviendas correspondientes según lo regulado en el artículo 30 de esta misma ley: 35%. (iv) Bonos securitizados, de los señalados en el párrafo final del numeral 1. 1 del número UNO. precedente: 100%. (v) Debentures, pagarés u otros títulos de créditos y títulos de deuda de corto plazo: 10%. (vi) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción : 10%. (vii) Cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión que inviertan sus recursos principalmente en instrumentos de deuda con vencimientos no superiores a 90 días, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación mínimo o máximo: 10%. (viii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, emitidos por bancos, o por instituciones financieras, o garantizados por éstas: 10%. 5 Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral 3.1, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión: (i) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos por un mismo emisor: Hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos por emisores de un mismo grupo empresarial: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los n umerales 2.1, 2.2, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante 12 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; (ii) por un período de 6 meses en caso de enajenación, liquidación o vencimiento luego de haberse enajenado o liquidado inversiones relevantes del Fondo que represente n más del 10% de su activo, contados desde la fecha en que el Fondo perciba los recursos derivados de dicha operación ; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo o que representen más del 10% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (v) durante los 30 días siguientes a la recepción por parte del Fondo de recursos provenientes de endeudamientos contraídos de acuerdo con lo dispuesto en el Título IV. del presente Reglamento Interno; o (vi) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se r ealizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. En este sentido el Fondo, podrá celebrar acuerdos marcos u otros tipos de convenciones con originadores de instrumentos contenidos en la Política de Inversiones que permitan entre otras cosas regular la adquisición periódica de dichos instrumentos, el precio de los mismos, eventuales comisiones o ajustes de precio en favor o en contra del respectivo originador, así como el reemplazo de cartera . Por último, el Fondo estará facultado para enajenar todo o parte de los instrumentos que haya adquirido, sin que sea necesario esperar al vencimiento de los mismos, especialmente y no limitado a aquellos casos que la enaj enación tenga por objeto realizar operaciones de securitización a través de una sociedad securitizadora. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, la suma de instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las entidades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, representen a lo menos un 0,01% del activo del Fondo. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 90% de su activo en instrumentos de deuda que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud. El Fondo no tendrá política alguna relativa a mantener un porcentaje mínimo y/o máximo de sus activos propios invertidos en activos de alta liquidez. 6 Lo anterior, para efectos de solventar los gastos establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión , pagar la remuneración de la Administradora , cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo y efectuar pagos de dividendos o de disminuciones de capital. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, obtener endeudamiento de corto y mediano con bancos u otras entidades, hasta por una cantidad equivalente al 35% del activo total del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto y mediano plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. Con todo, la Administradora no podrá contraer ninguno de los pasivos señalados precedentemente con personas relacionadas a la Administradora. El Fondo no contraerá deuda de largo de plazo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 50% del activo total del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. Para dichos gerentes o mandatarios designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no existirán prohibiciones o limitaciones, no pudiendo, sin embargo, actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el directorio, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 4 series de cuotas, las que se denominarán Serie A, Serie B, Serie C y Serie I. Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminucion es de capital Otras características relevantes A Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción , efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas*, en conjunto por un monto igual o superior a $1.000.000. $100.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. No aplica. 7 Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminucion es de capital Otras características relevantes B Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción , efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas*, en conjunto por un monto igual o superior a $200.000.000. $100.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. No aplica. C Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción con montos comprometidos rotativos o sujetos a recall, efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas*, en conjunto, por un monto igual o superior a $2.000.000.000. $100.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Una vez devuelto el capital aportado por el aportante, éste estará obligado nuevamente a realizar aportes al Fondo por montos equivalentes a los devueltos siempre y cuando la Administradora así lo solicite I Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción , efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas*, en conjunto por un monto igual o superior a $2.000.000.000. $100.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. No aplica. *Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. 8 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente número incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IV A) correspondiente de conformidad con la Ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del IV A vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IV A antes señalada, la remuneración a que se refiere la presente sección se actualizará según la variación que experimente el IV A, de conformidad con la ta bla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva . 2.1 Remuneración Fija La Administradora percibirá por la administración del Fondo la remuneración fija (la “Remuneración Fija Anual”) que para cada serie se indica a continuación, calculada sobre el patrimonio de cada Serie del Fondo. Serie Remuneración Fija Anual (%) A Hasta un 1,20% IV A incluido B Hasta un 1,00% IV A incluido C Hasta un 1,00% IV A incluido I Hasta un 0,60% IV A incluido La Remuneración Fija, se pagará mensualmente dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración Fija Anual se provisionará diariamente. En el evento que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar la Remuneración Fija en el plazo indicado, éstas quedarán como una cuenta por cobrar en favor de la Administradora que será pagada tan pronto como el Fondo cuente con tales recursos. 2.2 Remuneración Variable por Venta o Enajenación de Cartera. La Administradora percibirá una remuneración variable de parte del Fondo y con cargo a éste, de hasta un 50% (IV A incluido) del mayor valor que sea realice producto de la venta o enajenación de algún instrumento que componga la cartera, siempre que ocurra lo que se indica a continuación, en el orden de prelación que se indica: /i/ Que se produzca el mayor valor, el cual corresponde a la diferencia (positiva) entre (i) el precio de venta o enajenación del instrumento menos gastos o comisiones incurridos para la realización de dicha enajenación y (ii) el valor presente de los flujos futuros del mismo instrumento calculado a la TIR de Compra el día del pago por la venta de dicho instrumento. Por “TIR de Compra ”, se entiende aquella tasa de descuento que iguala el precio originalmente pagado por el Fondo con el valor presente de los flujos futuros al día de adquisición del instrumento. /ii/ Una vez percibido el mayor valor por el Fondo, que se haya distribuido a los Aportantes al menos el 50% del mayor valor, ya sea como dividendo o disminución de capital. /iii/ De ser aplicable, que se hayan pagado los ajustes de precios, gastos o comisiones de cargo del Fondo, que se hayan devengado producto de la operación que generó el mayor valor. Con todo, y una vez ocurrido lo anterior, la remuneración variable que percibirá la Administradora será el remanente de los recursos obtenidos por la venta o enajenación, la cual será pagada en todo caso dentro de los 5 días hábiles siguientes de efectuada la distribución indicada en el numeral /ii/ anterior. 9 2.3 Remuneración Variable por Securitización. Alternativamente, en caso de enajenación de la cartera a una sociedad securitizadora en el contexto de securitización de la cartera del Fondo en los términos señalados en el numeral 1.1. del número UNO del Título I precedente, la Administradora percibirá una remuneración variable de parte del Fondo y con cargo a éste, de hasta un 50% (IV A incluido) del mayor valor que sea realice producto de la operación de securitización, siempre que ocurra lo que se indica a continuación, en el orden de prelación que se sigue: /i/ Que se produzca el mayor valor, el cual corresponde a la diferencia (positiva) entre (i) el precio pagado por la sociedad securitizadora más el precio obtenido de la enajenación de los bonos subordinados que se le haya entregado en el Fondo, en caso de corresponder, menos gastos o comisiones incurridos para la realización de la operación de se curitización y (ii) el valor presente de los flujos futuros de la cartera calculada a la TIR de Compra el día del traspaso de la cartera a la sociedad securitizadora. Por “TIR de Compra ”, se entiende aquella tasa de descuento que iguala al precio originalmente pagado por el Fondo con el valor presente de los flujos futuros al día de adquis ición de cada instrumento que compone la cartera. /ii/ Una vez percibido el mayor valor antes señalado por el Fondo , que se haya distribuido a los Aportantes al menos el 50% del mayor valor, ya sea como dividendo o disminución de capital. /iii/ De ser aplicable, que se hayan pagado los ajustes de precios, gastos o comisiones de cargo del Fondo, que se hayan devengado producto de la operación que generó el mayor valor. Con todo, y una vez ocurrido lo anterior, la remuneración variable que percibirá la Administradora será el remanente de los recursos obtenidos de la operación de securitización, la cual será pagada en todo caso dentro de los 5 días hábiles siguientes de efectuada la distribución indicada en el numeral /ii/ anterior. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo , la explotación y administración de los bienes de su propiedad , la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, cobranza y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones o la liquidación de los recursos del Fondo, tales como la inversión en sociedades, comisiones a bancos pagadores, procesos de compra o venta de cartera, procesos de ventas a patrimonios separados, y los gastos necesarios para la constitución o modificación de las sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y todo gasto notarial, de Conservador de Bienes Raíces u otras entidades similares que corresponda. (iv) Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de (i) los mutuos hipotecarios endosables , y (ii) c ontratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley 19.281 de 1993 con subsidio habitacional, realizada por terceras entidades. (v) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos der ivados de la custodia de esos 10 títulos y bienes. Se incluyen dentro de los seguros, aquellos pagos de pólizas de seguro que haga el Fondo subrogando al deudor de algún instrumento en que haya invertido, no obstante su facultad de exigir el reembolso posterior. (vi) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (vii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (viii) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (ix) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software necesario para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como, pero no limitado a TI Total, Bloomberg, RiskAmérica, entre otros. (x) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (xi) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de co nformidad con lo acordado en las mismas. (xii) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este n umeral, que no superarán la cantidad de 200 U nidades de Fomento , se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos disponibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. (xiii) Gastos asociados a la revisión, análisis, due diligence y estudios de las operaciones de financiamiento, compras y ventas de cartera, y de activos inmobiliarios que respaldan a las mismas en las que busque invertir el Fondo, se materialice o no la inversión. (xiv) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado de conformidad con las Promesas de Suscripción del Fondo. 3.3 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos), que no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio del límite señalado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exc eder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 11 El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo. (ii) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecut en con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (iii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (iv) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. La remuneración y l os gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a l os fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en l os numerales precedentes. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el n umeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, siempre que los gastos que provengan de los mismos sean de cargo de la Administradora. 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concep to, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS. del presente Título VI. y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables mencionadas en dicho número. En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla 12 CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a q ue se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX . siguiente. Sin perjuicio de las decisiones que los Aportantes puedan tomar en Asamblea Extraordinaria respecto de la designación del liquidador del Fondo y las condiciones del proceso de liquidación del mismo, la Administradora deberá estar disponible para asumir la liquidación del Fondo en la medida q ue perciba a lo menos el 20% de la remuneración fija establecida en el reglamento interno, siempre que hubiese percibido completamente la remuneración fija con anterioridad por a lo menos 36 meses desde el inicio de oper aciones del Fondo. Todo, lo anterior, en todo caso, es sin perjuicio del pago de las remuneraciones variables establecida en el numeral 2.2 del Título VI. precedente. VII. APORTES Y V ALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos moneda nacional. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente determinen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número TRES. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, serán mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) No se contemplan fracciones de Cuotas. 13 DOS. RESCATE DE CUOTAS No aplica. TRES. CONTRATOS DE PROMESA 3.1 Para los efectos de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones y cumplir con los compromisos asumidos por el Fondo y proceder a la colocación de cuotas del Fondo, la Administradora podrá celebrar con cad a Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente (los “ Contratos de Promesa de Suscripción”). 3.2 Los Contratos de Promesa de Suscripción deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato. 3.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo Contrato de Promesa de Suscripción . La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 3.4 La Administradora podrá celebrar Contratos de Promesa de Suscripció n que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita o les restrinja acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 4.1 Canje de Cuotas Los Aportantes de las Serie s A o B que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de la Series C o I respectivamente , podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administr adora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante (“Fecha de Canje”) desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje. Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 4.2 Plan Familia No se contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el peso moneda nacional. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente 14 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.singularam.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1.1 del número UNO. del Título IX. siguiente. Adicionalmente, la Administradora publicará un aviso en la página web que se indica en el numeral 1.2 del citado número UNO. del Título IX. 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos inde finidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV . de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 15 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión , con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la res pectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora, si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. 16 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEV ANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 1.1 La información sobre el Fondo que , por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Aportante se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe, o en caso que éste último no cuente con correo electrónico, la información se enviará por carta físicamente a su domicilio, a las direcciones registrada s por el Aportante en la Administradora. 1.2 La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los Aportantes se efectuará a través de la página web de la Administradora (http://www.singularam.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 3 años a contar del inicio de operaciones del Fondo. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 2 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del número UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en numeral 1.2 del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43° y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS . anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea s e deberá designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad distinta, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 17 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que, durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio , salvo que éste presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios n etos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de rest ar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla el pago de dividendos en cuotas liberadas del Fondo. 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese eje rcicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual hab rá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago , con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fech a de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o a los Aportantes según el criterio que determine la Administradora, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización . Lo anterior, dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización, luego de deducidos los gastos en que se hubiere incurrido con ocasión de ésta. 18 En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometido a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro mixto no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, la que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde asimismo la Administradora. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de hasta 30 días corridos según defina la Administradora. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inici o del período de oferta preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibil idad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIÓN DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican , siempre y cuando la 19 Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.: (a) Las disminuciones de capital señaladas en la presente numeral se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. (b) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes a con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. (c) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. (d) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque, vale vista, transferencia electrónica. (e) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinad o dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (f) Sin perjuicio de lo anterior, en caso que como consecuencia de lo anterior el número de cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en una determinada parcialidad sea igual al 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo , previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el n úmero CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO TRANSITORIO: Por Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 8 de enero de 2026, se acordó una tercera prórroga del plazo de duración del Fondo, pasando en consecuencia a vencer el día 25 de enero de 2027. 20 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Singular Residential MBS I Tabla de Cálculo Remuneración de Administración. IV A Serie A Serie B Serie C Serie I 10% 1,11 0,92 0,92 0,55 11% 1,12 0,93 0,93 0,56 12% 1,13 0,94 0,94 0,56 13% 1,14 0,95 0,95 0,57 14% 1,15 0,96 0,96 0,57 15% 1,16 0,97 0,97 0,58 16% 1,17 0,97 0,97 0,58 17% 1,18 0,98 0,98 0,59 18% 1,19 0,99 0,99 0,59 19% 1,20 1,00 1,00 0,60 20% 1,21 1,01 1,01 0,61 21% 1,22 1,02 1,02 0,61 22% 1,23 1,03 1,03 0,62 23% 1,24 1,03 1,03 0,62 24% 1,25 1,04 1,04 0,63 25% 1,26 1,05 1,05 0,63 26% 1,27 1,06 1,06 0,64 27% 1,28 1,07 1,07 0,64 28% 1,29 1,08 1,08 0,65 29% 1,30 1,08 1,08 0,65 30% 1,31 1,09 1,09 0,66

Santiago, 19 de enero de 2026 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Singular Residential MBS I administrado por Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) ______________________________________ De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refu ndido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Singular Residential MBS I (el “Fondo”), el cual contiene la modificación del artículo transitorio con el objeto de dejar constancia de la prórroga del plazo de duración del Fondo aprobada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el día 8 de enero de 2026. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Luis Fernando Pérez López Gerente General Subrogante SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. Doc ID: 0de7e326a051d6d3e40b9c51eb92745f69e6d00e