FONDO DE INVERSIÓN SURA AM DESARROLLO INMOBILIARIO PROYECTOS CHILE

pág. 1 V-20260202 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SURA AM DESARROLLO INMOBILIARIO PROYECTOS CHILE pág. 2 V-20260202 FONDO DE INVERSIÓN SURA AM DESARROLLO INMOBILIARIO PROYECTOS CHILE I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO ........................................................................................ 3 II. ANTECEDENTES GENERALES ............................................................................................ 3 III. DE "FONDO DE INVERSION SURA AM DESARROLLO INMOBILIARIO PROYECTOS CHILE" ............................................................................................................. 3 IV. DURACIÓN DEL FONDO ...................................................................................................... 4 V. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO .. 4 VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ....................................................................................................... 7 VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ....................................................................................... 7 VIII. POLÍTICA DE VOTACIÓN ..................................................................................................... 8 IX. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL .................................................................... 9 X. DISMINUCIONES DE CAPITAL............................................................................................ 9 XI. COMISIÓN, REMUNERACIÓN Y SERIES DE CUOTAS .................................................. 10 XII. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ..................................................................................... 11 XIII. POLÍTICA DE RETORNO DE CAPITALES ........................................................................ 14 XIV. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ....................................................................... 14 XV. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS .................................................... 15 XVI. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES .............. 16 XVII. MEDIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ........................................... 17 XVIII. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ............................................... 17 XIX. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ........................................................................ 18 XX. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA .......................................................................................... 19 XXI. DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES .............................................................................. 19 XXII. RESOLUCION DE CONTROVERSIAS ................................................................................ 21 XXIII. OTRA INFORMACION RELEVANTE ................................................................................. 21 pág. 3 V-20260202 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO Nombre del Fondo Fondo de Inversión SURA AM Desarrollo Inmobiliario Proyectos Chile Razón Social de la Sociedad Administradora Administradora General de Fondos SURA S.A. Tipo de Fondo Fondo de Inversión No Rescatable Tipo de Inversionista Fondo Dirigido a Inversionistas Calificados Plazo Máximo de Pago de Rescate No permite el rescate de cuotas II. ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1°: Antecedentes. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión denominado "FONDO DE INVERSIÓN SURA AM DESARROLLO INMOBILIARIO PROYECTOS CHILE", que ha organizado y constituido la sociedad "Administradora General de Fondos SURA S.A.", en adelante también la “Administradora” o “Sociedad Administradora” conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, en adelante también “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “Comisión" o “CMF”. ARTÍCULO 2°: Rescate de cuotas. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los "Aportantes" o "Partícipes". III. DE "FONDO DE INVERSION SURA AM DESARROLLO INMOBILIARIO PROYECTOS CHILE" ARTÍCULO 3°: Naturaleza del Fondo. "FONDO DE INVERSIÓN SURA AM DESARROLLO INMOBILIARIO PROYECTOS CHILE", en adelante también el "Fondo", es un patrimonio integrado por aportes de personas jurídicas u otros vehículos similares, en adelante también los "Aportantes", a ser invertido en los valores y bienes que se individualizan más adelante, que administra "Administradora General de Fondos SURA S.A." por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde la aprobación del presente Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de partícipes. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley No. 18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante norma de carácter general. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de cartera de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de dichas contrataciones, distintos de aquellos señalados en el Capítulo XII de este Reglamento, serán de cargo de la Administradora. pág. 4 V-20260202 ARTÍCULO 4°: Cuotas. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las "Cuotas"), nominativas, unitarias y de igual valor, las cuales no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas serán valores de oferta pública. Asimismo, las Cuotas serán inscritas en el Registro de Valores de la CMF y deberán registrarse, a lo menos, en una Bolsa de Valores del país o del extranjero, para facilitar a sus titulares un adecuado y permanente mercado secundario. ARTÍCULO 5°: Condiciones de emisión. Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas del Fondo. IV. DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 6°: Duración. El Fondo tendrá una duración de 10 años a contar del día en que se deposite este Reglamento en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que determinen los Aportantes, con el acuerdo de los 2/3 de las Cuotas de los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes citada por la Administradora especialmente al efecto. Esta Asamblea deberá celebrarse, a lo menos, con 180 días corridos de anticipación a la fecha de vencimiento de dicho plazo. En caso de no prorrogarse el plazo de duración del Fondo a su término o al término de cualquiera de las prórrogas, la Sociedad Administradora deberá proceder con la venta de los activos y la liquidación del Fondo, para lo cual contará con el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el que no podrá ser menor a 18 meses. V. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 7°: Objetivo del Fondo. El Fondo tiene como objeto participar en sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones, en todo tipo de negocios destinados a proyectos inmobiliarios construidos o por construir, los cuales serán destinados a usos comerciales, tales como usos de c omercio, de oficinas, hotelería, e industrial, vivienda en renta, y/o usos mixtos (esto es, a usos que involucren componentes comerciales y/o de vivienda y/o de oficinas y/o de hotelería y/o industriales) para usuarios inmobiliarios principalmente bajo la modalidad de arrendamiento, pudiendo en todo caso destinarse a su enajenación a cualquier título, a favor de terceros. Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos en este Capítulo V y en general en el Reglamento Interno, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Para los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, la regularización de las inversiones se realizará en conformidad con lo establecido por la CMF mediante norma de carácter general. pág. 5 V-20260202 En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y a la CMF de conformidad con lo establecido en la Ley. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 8°: Limites de inversión del Fondo. Para dar cumplimiento a lo señalado en el Artículo precedente, el Fondo invertirá al menos un 85% de sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo siguiente y de las cantidades que mantenga en caja, bancos, depósitos a plazo e inclusive cuotas de fondos mutuos Tipo 1 de aquellos definidos en la Circular N° 1578 de la CMF, en adelante los “Activos Aceptables para Invertir”: Acciones, bonos, efectos de comercio, instrumento de deuda o cualquier otro derecho que confiera al Fondo una participación sobre los rendimientos, valorización, propiedad o beneficio, cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora disponga en sus estatutos de un gobierno corporativo y cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF, que participen o desarrollen alguna forma negocios o proyectos inmobiliarios. Adicionalmente y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los instrumentos o valores que le sean indicados por la Asamblea de Aportantes de manera expresa, previa modificación del presente Reglamento Interno, y en cuentas bancarias, depósitos plazo , bajo el entendido que las entidades autorizadas para administrar dichas cuentas o depósitos deberán contar con una calificación mínima de AAA , y cuotas de fondos mutuos Tipo 1 de aquellos definidos en la Circular N° 1578 de la CMF. En todo caso, estas operaciones deberán estar sujetas a la política de liquidez prevista en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos o de inversión, en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 (noventa) días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la CMF, de conformidad con lo señalado en el artículo 61 de la Ley. Para estos propósitos, las políticas de inversión, liquidez, diversificación y endeudamiento, normas de rescatabilidad y demás contenidas en el reglamento interno de los fondos en que se efectuará la inversión, se considerarán consistentes con las de este Fondo al tratarse de inversiones para manejo de liquidez . Los instrumentos que mantendrá el Fondo serán denominados en Unidades de Fomento, pesos chilenos y dólares de los Estados Unidos de América. pág. 6 V-20260202 Las monedas que se podrán mantener disponibles son las siguientes: pesos chilenos y dólares de los Estados Unidos de América. El Fondo podrá realizar inversiones en derivados en conformidad con lo establecido en el artículo 56 de la Ley y en la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión para el Mercado Financiero, o aquella que la modifique o reemplace, en las siguientes condiciones: 1. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar contratos de derivados en Unidades de Fomento, pesos chilenos y dólares de los Estados Unidos de América. 2 . El Fondo invertirá en derivados con el objeto de cobertura de riesgos e inversión. 3. Para estos efectos los contratos que podrá celebrar el Fondo serán futuros, opciones, forwards y swaps. 4. Las operaciones que podrá celebrar el Fondo con el objeto de realizar inversiones en derivados serán compra y venta de contratos de futuros, opciones, swaps y forwards. 5. Los activos objeto de los contratos a que se refiere el numer al 3. anterior serán monedas, tasas de interés e instrumentos de renta fija, de aquellos contemplados en su política de inversión. 6. Los contratos opciones y futuros se realizarán en mercados bursátiles. Además, la Administradora por cuenta del Fondo, podrá celebrar operaciones (compra y venta) fuera de mercados bursátiles (OTC) que involucren contratos de forwards, swaps y opciones. 7. Estos instrumentos implican riesgos adicionales a los de las inversiones de contado por el apalancamiento que conllevan, lo que les hace especialmente sensibles a las variaciones de precio del activo subyacente y puede multiplicar las pérdidas y ganancias de valor de la cartera. ARTÍCULO 9°: Constitución de sociedades. Para el cumplimiento de sus objetivos de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el r egistro que al efecto lleva la CMF. ARTÍCULO 10°: Partes relacionadas. El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. ARTÍCULO 11°: Como política, se procurará que las Cuotas del Fondo se ajusten, en todo momento, a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para Inversionistas Institucionales. ARTÍCULO 12°: Valorización de las inversiones. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en el artículo No. 10 del Reglamento de la Ley o aquella que la modifique o reemplace, y la demás normativa legal y reglamentaria dictadas por la CMF que sean aplicables al efecto. En los casos que la ley aplicable así lo exija, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, que se celebrará a continuación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes de cada año, con el objeto de someter a la aprobación de los Aportantes la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en los instrumentos que así lo requieran, de conformidad con lo establecido por la Circular N°1.258 de la CMF o la que la modifique o reempla ce, para lo cual solicitará la proposición de una terna al Comité de Vigilancia. ARTÍCULO 13°: Custodia. Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean pág. 7 V-20260202 valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en Empresas de Depósito y Custodia de Valores de aquéllas reguladas por la Ley No.18.876 o aquella que la modifique o reemplace, todo de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General No. 235 dictada por la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 13 de enero de 2009 y sus modificaciones posteriores. En relación con los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas, se estará asimismo a lo dispuesto por la Comisión en la referida norma de carácter general. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. Asimismo, la CMF podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del Fondo sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, su custodia y depósito deberá llevarse en la forma que establece la Comisión para el Mercado Financiero en la Norma de Carácter General No.235 antes indicada o la que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 14°: Prohibiciones. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo para cada caso. ARTÍCULO 15°: La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado en este Capítulo V, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en los Artículos precedentes, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, de conformidad con las limitaciones establecidas en este Reglamento Interno. VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 16°: Liquidez, Los recursos de liquidez podrán mantenerse en cuentas bancarias o depósitos a plazo (bajo el entendido que las entidades autorizadas para administrar dichas cuentas o depósitos deberán contar con una calificación mínima de AAA) o cuotas de fondos mutuos Tipo 1 de aquellos definidos en la Circular N° 1578 de la CMF. En todo caso, el Fondo tendrá como política que, a lo menos un cero coma cero uno por ciento (0,01%) de sus activos se mantendrá en los activos líquidos mencionados anteriormente. VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 17°: Endeudamiento. 17.1. Endeudamiento a Largo Plazo: Los Proyectos podrán adquirir endeudamiento a largo plazo, sin que pueda exceder en ningún caso el setenta por ciento (70%) del valor comercial de los activos/inversiones a financiar. Para pág. 8 V-20260202 el cálculo de este límite se excluyen los pagarés suscritos entre la sociedad en la que invierta el Fondo y los accionistas de ésta. A mayor abundamiento, para el cálculo de este límite no se considerará la deuda de las sociedades o entidades en que participe el Fondo, a menos que hayan sido caucionadas por éste y en dicho caso, hasta el monto máximo de dicha caución. 17.2. Endeudamiento a Corto Plazo: El Fondo podrá realizar operaciones de crédito en condiciones de mercado, con el propósito de obtener recursos para suplir necesidades de liquidez inmediatas, únicamente cuando quiera que requerido un aporte sea necesario contar con dichos recursos antes de haberse desembolsado el monto requerido en los mismos, por lo cual podrá procederse a un endeudamiento hasta tanto se haga efectivo el Aporte. En todo caso, el Fondo no podrá realizar operaciones de endeudamiento a corto plazo que excedan una suma equivalente al veinticinco por ciento (25%) del monto resultante de sumar (i) los aportes efectivamente pagados al Fondo y (ii ) los aportes comprometidos y aún pendientes de pago mediante promesas de suscripción de cuotas, a la fecha de cálculo. Una vez transcurridos 24 meses desde la fecha de suscripción de la primera promesa de suscripción de cuotas del Fondo o una vez que se hayan pagado la totalidad de los aportes comprometidos al Fondo, lo que ocurra primero, el porcentaje antes referido deberá calcularse sobre los aportes efectivamente pagados al Fondo. 17.3. Garantías de las Operaciones de Crédito: Por expresa autorización de la Asamblea de Aportantes, el Fondo podrá otorgar garantías sobre los Activos Aceptables para Invertir, con la finalidad de garantizar las operaciones de crédito adquiridas por el Fondo, para suplir las necesidades de corto plazo. En ningún caso, ni el valor de las garantías, ni las obligaciones del Fondo para necesidades inmediatas de liquidez podrán superar el veinticinco por ciento (25%) del monto resultante de sumar (i) los aportes efectivamente pagados al Fondo y (ii) los aportes comprometidos y aún pendientes de pago mediante promesas de suscripción de cuotas, a la fecha de cálculo. Una vez transcurridos 24 meses desde la fecha de suscripción de la primera promesa de suscripción de cuotas del Fondo o una vez que se hayan pagado la totalidad de los aportes comprometidos al Fondo, lo que ocurra primero, el porcentaje antes referido deberá calcularse sobre los aportes efectivamente pagados al Fondo. El Fondo podrá contratar créditos: a) para financiar la adquisición de activos de las sociedades en que invierta; b) para financiar el período de desarrollo de una sociedad que desarrolle un negocio inmobiliario y; c) para pagar las disminuciones de capital previstas en el presente Reglamento Interno sin tener que recurrir a liquidar activos. VIII. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 18°: Representación. La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones, lo podrá representar, sin limitación alguna, a través de sus mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, y sin estar la Administradora obligada a participar en ellas, a excepción de los casos contenidos en el artículo 65 de la Ley. pág. 9 V-20260202 IX. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTÍCULO 19°: Capital. El Fondo estará constituido por 1.500.000 Cuotas por un monto equivalente a 1.500.000 de Unidades de Fomento. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el Capítulo V del presente Reglamento Interno. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente Artículo y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna, decisión ésta última que deberá ser aprobada por unanimidad de las Cuotas presentes en la respectiva reunión. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 8 del Reglamento de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento Interno y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. X. DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 20°: Disminuciones de capital. (1) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora o por decisión de la Asamblea de Aportantes , por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora, determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (2) Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora o la Asamblea de Aportantes , o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. pág. 10 V-20260202 (3) Las disminuciones de capital se informarán por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos un día hábil de anticipación a la fecha de pago. (4) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad con la presente sección se realizará en pesos, pudiendo efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América si así lo requiere el aportante en asamblea; y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En el caso que la disminución de capital sea aprobada por Asamblea de Aportantes, los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, serán acordados por la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijánd ole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Sin perjuicio de la disminución de capital mencionada, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para restituir a los Aportantes que opten por concurrir a la devolución de capital, en el evento en que se decida prorrogar el término de vigencia inicial del Fondo, la proporción que les corresponda en la citada disminución de capital. XI. COMISIÓN, REMUNERACIÓN Y SERIES DE CUOTAS ARTÍCULO 21°: Series de cuotas. El Fondo no contará con Series de Cuotas. Para invertir en Cuotas del Fondo, el Aportante no deberá cumplir ningún requisito en particular. ARTÍCULO 22°: Remuneración. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija, según se indica a continuación. I) Remuneración Mensual La Administradora percibirá por la administración del fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual que corresponderá a un doceavo de 1211 UF (IVA incluido). pág. 11 V-20260202 La remuneración fija se devengará en forma mensual y se pagará a la Administradora mensualmente a más tardar el último día del mes siguiente al que se devengue. La remuneración fija mensual del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de cuotas del Fondo, proporcionalmente a los días del mes en operación, de conformidad con lo señalado en el primer párrafo de la presente sección. En caso que las cuotas fueren de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será aplicable el artículo 83 de la Ley, es decir se encontrarán exentas de IVA, sin perjuicio de lo cual la Administradora conservará su derecho al uso como crédito fiscal del referido impuesto que hubiere sido soportado o pagado en las adquisiciones de bienes o servicios destinados para llevar a cabo las labores de administración del Fondo, sin que por tanto resulten aplicables las disposiciones del Decreto Ley N° 825 de 1974, o el que lo modifique o reemplace, o de su reglamento, que obligan a la determinación de un crédito fiscal proporcional cuando existieren operaciones exentas o no gravadas. El p resente beneficio tributario será aplicable siempre y cuando dicho beneficio no sea modificado por ley. En el evento en que se soliciten y contraten servicios adicionales a la Administradora por la administración del Fondo, dicha decisión será sometida a la aprobación de la Asamblea de Aportantes. II) Impuesto al Valor Agregado Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las comisiones a que se refiere el presente Artículo se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar desde la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. ARTÍCULO 23°: Comisión. Este Fondo no contempla comisión o remuneración de cargo del Aportante. XII. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 24°: Gastos. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el Capítulo XI precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración que se establecen a continuación: (1) Los impuestos y contribuciones que graven directamente los activos, derechos, títulos y valores relacionados con la administración del Fondo. (2) Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos en el Fondo, así como los originados por las operaciones de crédito ejecutadas por el Fondo. (3) La remuneración de la Administradora, así como los costos y gastos en que incurra la Administradora para mitigar los factores de riesgo de la inversión del Fondo. (4) Los gastos que se incurran en la valoración de los activos del Fondo cuando dicha valoración la haga una persona diferente a la Administradora. (5) Los gastos, ingresos, honorarios y comisiones que se deban a terceras personas por la estructuración, pág. 12 V-20260202 preparación y ejecución de investigaciones o la presentación de ofertas, independientemente de la materialización o no de dichas inversiones. (6) Los costos y gastos relacionados con la interposición de eventuales acciones legales en contra de los Aportantes por el incumplimiento en el pago de las Cuotas, o cualquier otra obligación de los Aportantes bajo este Reglamento Interno. (7) Los gastos legales que se incurran en la defensa del Fondo en contra de cualquier acción legal o proceso administrativo. (8) Los costos y gastos relativos a la emisión, custodia y administración de los valores emitidos por el Fondo. (9) Los honorarios y gastos causados por la revisoría fiscal del Fondo y los honorarios y gastos causados por la auditoría externa del Fondo cuando sea el caso y/o por sugerencia del Comité de Vigilancia. (10) Los gastos relacionados con la revelación de información a los Aportantes, la CMF, cualquier agente regulador o autoridad judicial. (11) Los gastos en que se incurra para la citación, celebración y funcionamiento de la Asamblea de los Aportantes. (12) Los gastos en que incurra para la citación, celebración y funcionamiento del Comité de Vigilancia (13) Los gastos, intereses y rendimientos financieros que deban cancelarse por razón de operaciones de una bolsa de valores o a través de los sistemas centralizados de operaciones o de información para transacciones, o en operaciones de recompra o repo, simultá neas y transferencias temporales de valores, así como por las operaciones de cobertura cambiaria que deban efectuarse, en caso de aplicar. (14) Los costos, gastos e intereses que deban ser pagados por el Fondo como consecuencia de un incumplimiento en el pago de las Cuotas por un Aportante, sin perjuicio de los gastos que sean rembolsados por el Aportante incumplido. (15) Los costos y gastos relacionados con las inversiones de liquidez y la administración de los recursos disponibles. (16) Los costos y gastos relacionados con el reporte de información ante la Comisión para el Mercado Financiero y la asesoría legal relacionada con esta. (17) Los costos y gastos incurridos en el adecuado manejo y almacenamiento de la información del Fondo y sus Aportantes. (18) Los costos y gastos relacionados con la liquidación del Fondo incluyendo, entre otros, las comisiones de las comisionistas y los honorarios a los abogados. (19) Todos los costos legales derivados, directa o indirectamente del proceso, tales como, impuestos, contribuciones, tarifas, autorizaciones, costos de custodia y/o cobranza de los títulos que conforman el portafolio de inversiones del Fondo, así como los costos de custodia y transacción. (20) En general, todos los costos y gastos relacionados con la administración del Fondo, teniendo en consideración que aquellos costos y gastos se derivan del riesgo de administrar un fondo de inversión y que la Administradora ha actuado dentro de su deber de diligencia. (21) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores u otros registros correspondientes, tales como el DCV, en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (22) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el pág. 13 V-20260202 activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (23) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los Fondos de Inversión. (24) Los gastos asociados a la generación de reportes para la rendición de cuentas a los Aportantes y otras comunicaciones. (25) Los gastos en que se incurra con ocasión de la celebración de contratos de servicios externos por parte de la Administradora en los términos del artículo 16 de la Ley o la norma que lo modifique o derogue, en caso de que aplique. (26) Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de inversiones en cuotas de Fondos, de aquellos señalados en la política de inversión del Fondo administrados por terceros, serán de cargo del Fondo. En conjunto dichos gastos no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 1,0% (uno por ciento) anual del patrimonio del Fondo. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión del Fondo en cuotas de Fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas de aquellos señalados en la política de inversión del Fondo , serán de cargo al Fondo. En conjunto dichos gastos no podrán exceder , en cada ejercicio, de un 1,0% (uno por ciento) anual del activo del Fondo, excluida la Remuneración Fija a que tenga derecho la Administradora o la entidad relacionada. ARTÍCULO 25°: Además de los gastos a que se refiere el Artículo 24 anterior, todos los costos asociados a la inversión en Proyectos deberán ser asumidos por el Fondo, de conformidad con lo que determine la Administradora, en función de la naturaleza del gasto o costo, incluyendo sin limitarse a: (27) Los gastos y honorarios que se deban pagar a terceras personas por la estructuración y negociación con terceros, preparación, identificación, cálculo y evaluación de riesgos, ejecución de investigaciones para la presentación de ofertas, por la valoración de posibles proyectos, y por la ejecución de auditorías contables, legales y técnicas (debida diligencia), y cualquier otro servicio o consultoría necesaria para realizar una inversión, pago y/o transferencia de un Proyecto. (28) Todos los costos operacionales y gastos que sean necesarios para el adecuado desarrollo, mantenimiento y operación de los Proyectos. (29) Los costos de custodia de los documentos, el aseguramiento y transferencia de los valores, bienes y documentos relacionados con los Proyectos y otros activos del Fondo. (30) Los gastos en que se incurra en la ejecución de operaciones de crédito del Fondo o por el otorgamiento de garantías por parte del Fondo con el propósito de hacer inversiones. (31) Los impuestos y contribuciones que graven los activos, los Proyectos y sus rendimientos. (32) Los gastos de seguros de responsabilidad civil (daños y perjuicios), los cuales deberán cubrir un período igual al término de Duración del Fondo y dos (2) años más; pólizas de cumplimiento, garantías bancarias y garantías para participar en Proyectos y/o su enajenación. pág. 14 V-20260202 (33) Los costos y gastos en que incurra la Administradora para mitigar los factores de riesgo. (34) Los gastos y honorarios en que se incurra durante la defensa legal de los activos del Fondo. (35) Los gastos, honorarios y comisiones que se paguen a terceras personas por la valoración de los Proyectos antes de tomar cualquier decisión de desinversión. (36) En general todos los costos relacionados con el desarrollo y la administración de los activos del Fondo, incluyendo todos los costos que surjan por los riesgos de los Proyectos, en la medida que son costos inherentes a la administración y mantenimiento de las inversiones que se hagan de acuerdo a la política del Fondo y dentro del deber de diligencia de la Administradora. ARTÍCULO 26°: Servicios Externos. La Administradora podrá celebrar contratos de servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley, cuyos gastos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren regulados en los artículos 24 y 25 del presente Reglamento Interno. En caso contrario, serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 27°: Contratación de partes relacionadas. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Capítulo, se ajusten a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más favorable para el Fondo que otras alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes que fundamenten los términos más favorables de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora. En este evento, estas contrataciones no podrán exceder de un 1% del val or del patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de los gastos indicados en los Artículos 22, 24 y 25 no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor del patrimonio del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido precedentemente. XIII. POLÍTICA DE RETORNO DE CAPITALES ARTÍCULO 28°: Retorno de capitales. Las remesas hacia el exterior que efectúe el Fondo, se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del artículo primero de la Ley No. 18.840 Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive, o aquella que la modifique o reemplace. XIV. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTÍCULO 29°: Reparto de dividendos. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el equivalente al 100% del “Monto Susceptible de Distribuir” calculado de conformidad con lo dispuesto en la Circular No.1.998 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 31 de diciembre de 2010 y sus modificaciones. No obstante lo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas, de conformidad con la normativa aplicable. Por otra parte, en el caso que hubiere pérdidas en el pág. 15 V-20260202 ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposic ión de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. El pago de los dividendos se realizará en pesos chilenos, sin perjuicio de que a solicitud del Aportante la Administradora podrá convertir dichos pesos en moneda Dólar de los Estados Unidos de América, de acuerdo al tipo de cambio del dólar observado del día inmediatamente anterior al del pago, determinado por el Banco Central, conforme al N°6 del Capítulo I del Título I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales, en base a las operaciones de cambio del día anterior a la solicitud e informado por el mismo Banco Central al cierre de la jornada y publicado en el Diario Oficial al día siguiente XV. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 30°: Aportes. Los aportes al Fondo serán pagados en pesos chilenos. ARTÍCULO 31°: Valor de la cuota. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, calculado en la forma señalada en la normativa vigente. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de ne gociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor cuota del día anterior a la transacción. ARTÍCULO 32°: Rescates. El Fondo no contempla rescates y tampoco política de pago de rescates. ARTÍCULO 33°: Aporte. Las solicitudes de aporte se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico a Operaciones_CFI@sura.cl. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en el párrafo precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bie n por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en el párrafo precedente, o por aquellos medios que libremente convengan. En todo caso el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. pág. 16 V-20260202 Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. ARTÍCULO 34°: Promesa de suscripción de cuotas. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en este Reglamento Interno. El plazo máximo para ser cumplidos los contratos de promesa de suscripción de Cuotas será de 2 años contados desde la fecha de las nuevas emisiones de Cuotas del Fondo. ARTÍCULO 35°: Fracciones de cuotas. El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá a los Aportantes el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 36°: Aportes y rescates en instrumentos bienes o contratos. El Fondo no contempla aportes y rescate en instrumentos, bienes o contratos. ARTÍCULO 37°: Plan Familia. El Fondo no contempla plan familia o canje de series de Cuotas. ARTÍCULO 38°: Moneda. La moneda de contabilización del Fondo será en pesos chilenos y el valor contable del patrimonio se calculará mensualmente. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informarán a través de la página web de la Administradora www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace , el día hábil siguiente a la fecha de cálculo. XVI. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES ARTÍCULO 39°: Informes. La siguiente información será puesta a disposición de los Aportantes del Fondo. A. Informe Trimestral. Este informe incluirá la siguiente información: • Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la CMF. • Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. • Especificación de la Comisión de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. • Cualquier otro hecho relevante que pueda afectar los derechos de los Aportantes o que deban ser de su conocimiento para tomar decisiones. Este informe deberá presentarse con cortes al treinta y uno (31) de marzo, treinta (30) de junio, treinta (30) de septiembre y treinta y uno (31) de diciembre y estará a disposición de los Aportantes en el sitio web institucional pág. 17 V-20260202 de la Administradora: www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace. B. Informe Anual. Este informe incluirá la siguiente información: • Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentado a la CMF. Los Estados Financieros del Fondo y el informe de los auditores, deberá contener un detalle de las inversiones del Fondo y especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período, así como cualquier otro hecho relevante que pueda afectar los derechos de los Aportantes o que deban ser de su conocimiento para tomar decisiones. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora y pagina web de la Administradora: www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace. XVII. MEDIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 40°: Medio. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF deba realizarse, se hará en la página web de la Administradora www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace. XVIII. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 41°: Aportantes. La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 42°: Registro de aportantes. La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley. Asimismo, la Administradora mantendrá en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, un listado actualizado de los Aportantes. ARTÍCULO 43°: En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 44°: Después de transcurrido un año desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley, ningún Aportante que no sea inversionista institucional, podrá controlar, por sí solo o en un acuerdo de actuación conjunta, más del 35% de las Cuotas del Fondo. La Administradora velará para que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas, si así ocurriera, la CMF establecerá los plazos para las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la CMF pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. pág. 18 V-20260202 XIX. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ARTÍCULO 45°: Asambleas. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conoc imiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Int erno entregue al conocimiento de la Asamblea de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. ARTÍCULO 46°: Asambleas Ordinarias. Son materias de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere; e) Designar anualmente a los auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; y f) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. ARTÍCULO 47°: Asambleas Extraordinarias. Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Acordar la sustitución de la Administradora; d) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; e) Acordar disminuciones de capital, en las condiciones que fije el presente Reglamento Interno y la Ley; f) Acordar la fusión, transformación y división del Fondo en los términos que acuerde la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable y las instrucciones dictadas por la CMF al efecto; g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; h) Determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; y i) Los demás asuntos que, por la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. ARTÍCULO 48°: Convocatoria y Quórum. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. pág. 19 V-20260202 XX. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 49°: Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo elegidos por mayoría simple de sus miembros, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 50°: Facultades. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la CMF. ARTÍCULO 51°: Remuneraciones. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. ARTÍCULO 52°: Solicitud de Información. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. ARTÍCULO 53°: Reuniones. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. ARTÍCULO 54°: Informes. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. XXI. DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES ARTÍCULO 55°: Prohibiciones. (1) La Administradora, sus directores o gerentes, no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éste. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo, y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptúan de esta pág. 20 V-20260202 prohibición las siguientes operaciones: a. Aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez, y b. Los contratos de arrendamiento o subarrendamiento, que celebren sociedades controladas por el Fondo, con sociedades o personas relacionadas a la Administradora, sus directores o gerentes, siempre que previamente hayan sido aprobados por el Comité de Vigilancia, el que para adoptar una decisión al respecto deberá encargar un informe preparado por una empresa independiente de reconocido prestigio, que acredite que los valores cobrados como renta son aquellos que habitualmente prevalecen en el mercado para operaciones de similares características. Sin perjuicio de ello, el monto total anual de los contratos de arriendo o suba rrendamiento que efectúen las sociedades controladas por el Fondo con personas relacionadas a la Administradora, sus directores o gerente, no podrá ser superior al 20% de los ingresos anuales del Fondo, y se deberá dar cuenta de las operaciones entre partes relacionadas en la Asamblea Ordinaria de Aportantes más próxima. (2) La Administradora no podrán realizar transacciones ni prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, salvo las comisiones por administración establecidas en el Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, las personas que se desempeñen como Gerentes y/o directores de la Administradora, podrán desempeñar iguales funciones en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. (3) No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. (4) El Directorio de la Administradora será responsable en forma exclusiva de la resolución de los “conflictos de interés entre Fondos”, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus Directores, de acuerdo a lo señalado en el artículo 161 de la Ley 18.045 o las normas que lo modifiquen, deroguen o reemplacen. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés d el Fondo. (5) Tratándose de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, su resolución también estará a cargo del Directorio de la Administradora, quién deberá resolverlos velando siempre por que se haga primar el interés del Fondo por sobre el interés que pueda tener la Administradora. (6) Tratándose tanto de la resolución de “conflictos de interés entre Fondos” como de los “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, el Directorio de la Administradora actuará en conformidad a lo establecido en la Política de Conflictos de Int erés de la Administradora, la cual se encuentra a disposición de los aportantes en las oficinas de la sociedad. pág. 21 V-20260202 El Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones del presente Reglamento Interno en relación con la resolución de conflictos de interés a que se refiere el presente Artículo. XXII. RESOLUCION DE CONTROVERSIAS ARTÍCULO 56°: Tribunales. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este Artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. XXIII. OTRA INFORMACION RELEVANTE ARTÍCULO 57°: Comunicaciones. La información relativa al Fondo, que por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante publicación de información correspondiente en la página web de la Admini stradora www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico. ARTÍCULO 58°: Liquidación. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes que apruebe la liquidación del Fondo, podrá designar a la Administradora como la encargada del proceso de liquidación, debiendo esta velar siempre por el mejor interés de los Aportantes y por el cumplimiento de la normativa vigente. Asimismo, expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiese acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se pág. 22 V-20260202 fijarán las atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea de Aportantes estime convenientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar que disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se acuerde la liquidación del Fondo. Una vez indicado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al Fondo, sin perjuicio que este mantendrá su naturaleza jurídica. Igual procedimiento se aplicará en caso de acordarse la disolución anticipada del Fondo en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. ARTÍCULO 59°: Indemnizaciones. En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandara las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de confor midad a lo señalado en este Artículo deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. ARTÍCULO 60°: Garantías. El Fondo no contempla otras garantías que las exigidas por la Ley y la normativa vigente. ARTÍCULO 80°: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley 20.712, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros de fondos de inversión no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del fondo, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. Para estos efectos, se entienden reproducidos los artículos señalados precedentemente.

Santiago, 2 de febrero de 2026 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O´Higgins N°1449, piso 9, Santiago Presente REF: Modificación Reglamento Interno - Fondo de Inversión SURA AM Desarrollo Inmobiliario Proyectos Chile En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N°365 de esta Comisión , informamos que hemos procedido a depositar el Reglamento Interno del Fondo de Inversión señalado en la referencia, al cual se le han efectuado las modificaciones conforme a los acuerdos adoptados en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el 30 de enero de 2026. A continuación, les detallamos los cambios realizados: I. Título V. “POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO” Se modifica el artículo 8° del Reglamento Interno del Fondo, denominado “Límites de Inversión del Fondo”, en los siguientes términos: Se elimina la referencia a límites adicionales, más restrictivos o diferentes a los que determine la normativa vigente. II. Título V. “POLÍTICA DE LIQUIDEZ” Se modifica el artículo 16° denominado “Liquidez” se aclara el alcance o referencia a activos líquidos mencionadas en este artículo. III. Título X. “DISMINUCIONES DE CAPITAL” Se modifica el artículo 20° denominado “Disminuciones de Capital”, a fin de aclarar que la administradora dará aviso a los aportantes de las disminuciones de capital con a lo menos un día hábil de anticipación a la fecha de pago. IV. Titulo XII: “GASTOS DE CARGO DEL FONDO” (i) Se elimina del numeral (26) del artículo 24, la referencia exclusión de la remuneración fija a la cual tenga derecho el gestor; (ii) Asimismo, respecto del conjunto de dichos gastos, se establece que ellos no podrán exceder e, cada ejercicio, de un 1,0% anual del activo del Fondo. V. Título XIV. “POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS” Se establece que el pago de los dividendos podrá realizarse en moneda Dólar de Estados Unidos de América, si así lo requiere a la Administradora el Aportante. Docusign Envelope ID: D3C0227C-28E6-42C5-9D5C-C5C430767787 VI. Título XXI. “DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS” Se elimina la referencia a la Circular N° 1791 por encontrarse derogada. Los cambios referidos precedentemente son las modificaciones relevantes efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración, cambios formales o referentes a actualizaciones de Ley, Normas de Carácter General y Circulares vigentes, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, la Asamblea de Aportantes, con el acuerdo unánime de todos los partícipes del fondo, acordó que dichas modificaciones comenzarán a regir un día siguiente hábil contado desde el depósito en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos” de la Comisión para el Mercado Financiero, esto es, a partir del 3 de febrero del año 2026. Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III de la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda muy atentamente, Luis Fernando Pacheco Donoso HEAD LEGAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A. Docusign Envelope ID: D3C0227C-28E6-42C5-9D5C-C5C430767787