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FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA RESIDENCIAL CHILE

RUT 10113-3 · ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A. · VI

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Informacion general

Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A.

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REGLAMENTO_INTERNO
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Series y Remuneraciones

Series del fondo
Serie Moneda Valor Cuota Inicial Requisito Ingreso Signo Monto Req. Otras Caracteristicas
Serie A - - - - - Serie original, ahora denominada Serie A tras la incorporación de nuevas series.
Serie B Preferente - - - - - Nueva serie incorporada, con retorno preferente y restitución del 100% del capital aportado.
Serie C Preferente - - - - - Nueva serie incorporada, con retorno preferente y restitución del 100% del capital aportado.
Remuneraciones por serie
Serie Tipo Porcentaje Descripcion
Serie A Fija Anual - -
Serie B Preferente Fija Anual - -
Serie C Preferente Fija Anual - -

Informacion OCR (Reglamento Interno)

pág. 1 V-20251013 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA RESIDENCIAL CHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A. pág. 2 V-20251013 I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA RESIDENCIAL CHILE UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión SURA Renta Residencial Chile. 1.2 Razón social de la Administradora : Administradora General de Fondos SURA S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión SURA Renta Residencial Chile, en adelante el “ Fondo”, que ha organizado y constituido la sociedad Administradora General de Fondos SURA S.A., en adelante la “ Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley o Reglamento” , y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también indistintamente la “Comisión” o la “CMF”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite a los Aportantes, en adelante indistintamente los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación, en adelante las “Cuotas”, nominativas y unitarias, que tendrán las características indicadas más adelante. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objeto del Fondo es obtener retornos mediante la inversión indirecta en el negocio de renta residencial en Chile. Para tales efectos, el Fondo invertirá sus recursos en sociedades que participen, directa o indirectamente, en la adquisición de bienes raíces destinados a vivienda en Chile, con el propósito de que cada inmueble, sea edificio, unidad residencial, conjunto habitacional, estacionamientos, bodegas u otros, sea entregado en arrendamiento a terceros (el “Negocio de Renta Residencial”). La inversión del Fondo en las sociedades que desarrollen el Negocio de Renta Residencial se llevará a cabo mediante la inversión en acciones, derechos, títulos de deuda o pagarés emitidos por éstas ya sea de manera directa o bien indirectamente por medio de la inversión en otras sociedades o cuotas de fondos de inversión públicos o privados que inviertan en sociedades que desarrollen el Negocio de Renta Residencial. Con la finalidad de dar cumplimiento a su objeto de inversión, el Fondo, podrá constituir, participar o invertir en todo tipo de sociedades que desarrollen o participen en el Negocio de Renta Residencial. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 60% de su activo en los instrumentos indicados precedentemente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, derechos, títulos de deuda y pagarés de sociedades que desarrollen o participen en el Negocio de Renta Residencial o en cuotas de fondos de inversión, públicos o privados, que por su parte inviertan en sociedades que participen en el Negocio de Renta Residencial, en los términos indicados. pág. 3 V-20251013 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; /iv/ Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la CMF, de conformidad con lo señalado en el artículo 61 de la Ley. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N° 1.578 de la CMF. Para estos propósitos, las políticas de inversión, liquidez, diversificación y endeudamiento, normas de rescatabilidad y demás contenidas en el reglamento interno de los fondos en que se efectuará la inversión, se considerarán consistente con las de este Fondo al tratarse de inversiones para manejo de liquidez; y /v/ Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, administrados por terceros. 2.3 Los estatutos de las sociedades en que el fondo invierta deberán establecer que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión. 2.4 El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.5 Según se indicó, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley. 2.6 El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional y no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es medio. 2.7 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá invertir al menos un 60% de sus activos en los instrumentos indicados en el número 2.1 precedente. Por su parte, el Fondo no podrá invertir, en conjunto, más de un 40% del total de su activo en los instrumentos indicados en el número 2.2 precedente. 3.2 En la inversión de los activos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones, derechos, títulos de deuda y pagarés de sociedades que desarrollen o participen en el Negocio de Renta Residencial: 100% pág. 4 V-20251013 /ii/ Cuotas de Fondos de Inversión públicos o privados que inviertan en sociedades que desarrollen el Negocio de Renta Residencial, en los términos indicados: 100% /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 40% /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 40% /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: 40% /vi/ Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la CMF, de conformidad con lo señalado en el artículo 61 de la Ley: 40% /vii/ Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, administrados por tercero: 40% La determinación de los valores máximos referidos en este número se basará en la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión, respecto del emisor de cada instrumento, sin perjuicio de dar cumplimiento a los demás límites referidos en el número Dos y Tres del presente Título: /i/ Cuotas, acciones, derechos, títulos de deuda y pagarés emitidos por una misma entidad, a excepción de las indicadas en los literales /ii/ a /v/ siguientes: Hasta un 100% del activo total del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 40% del activo total del Fondo. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizado por ésta: Hasta un 40% del activo total del Fondo. /iv/ Letras de crédito emitidas por un mismo Banco o Institución Financieras: Hasta un 40% del activo total del Fondo. /v/ Cuotas de un mismo fondo mutuo: Hasta un 40% del activo total del Fondo. 3.4 El límite máximo de inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas es de un 100% del activo del Fondo. 3.5 Los límites indicados en el presente Título II, no se aplicarán: (i) durante el plazo de 24 meses contado desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 24 meses siguientes a haberse recibido aportes que representan más de 10% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de tres meses anteriores de realizar por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos; (iv) durante los 6 meses anteriores a la fecha de vencimiento del Fondo, en el caso que sea conveniente mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, por el monto necesario y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; y (v) durante el periodo de liquidación del Fondo. 3.6 Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. pág. 5 V-20251013 Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.7 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos, y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. El Fondo no efectuará contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa o retrocompra u otro tipo de operaciones, salvo las que sean necesarias para cumplir con su objeto de inversión. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ Con el objeto de mantener una determinada reserva de liquidez, como política, a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo deberá ser activos de alta liquidez o bien, contará con una o más líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, los instrumentos indicados en el numeral 2.2. de la sección DOS, del título II del presente Reglamento Interno. Lo anterior, para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de remuneraciones, disminuciones de capital, pago de beneficios, entre otros. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Título, y hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo. Para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, por un plazo no mayor a un año, mediante la contratación de créditos bancarios, y hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo. Para todos los efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. Asimismo, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de mediano y de largo plazo por cuenta del Fondo, mediante la contratación de créditos bancarios, y hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo. El 100% del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y prohibiciones, en los términos del artículo 66° de la Ley, pudiendo quedar el total del activo del Fondo sujeto a gravámenes y prohibiciones. Por último, para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo para cada caso. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones, lo podrá representar, sin limitación alguna, a través de sus mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, y sin estar la Administradora obligada a participar en ellas, a excepción de los casos contenidos en el artículo 65 de la Ley 20.712. pág. 6 V-20251013 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota al Momento de su Colocación Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras Características Relevantes A (continuadora Serie Única) No Contempla. UF 1* Pesos de Chile Continuadora de la Serie Única, otorga el derecho a recibir el Retorno Residual. B Preferente No Contempla. UF 1* Pesos de Chile Derecho a recibir el Retorno Preferente Serie B y el Retorno Extraordinario C Preferente No Contempla. UF 1* Pesos de Chile Derecho a recibir el Retorno Preferente Serie C. * (i) La conversión del aporte en Unidades de Fomento a Pesos moneda nacional se realizará de acuerdo con la unidad de fomento vigente a la fecha en que deba efectuarse el cálculo. DOS. CARACTERÍSTICAS DE LAS SERIES Los aportantes de la Serie B Preferente tendrán el derecho a recibir un retorno preferente (el “Retorno Preferente Serie B”) equivalente a la variación que experimente la Unidad de Fomento, el cual se calculará sobre el monto total de los aportes efectuados en dicha serie debidamente ajustado por disminuciones de capital de esta misma serie. El Retorno Preferente Serie B , así como el capital aportado a la Serie B Preferente , deberán ser pagados por el Fondo con preferencia respecto de cualquier distribución que pudiere corresponder a las demás series del Fondo. Esta preferencia será aplicable únicamente en la medida que el Retorno Preferente Serie B y el capital correspondiente a la Serie B Preferente provengan de la enajenación de los activos del Fondo , esto es, exclusivamente aquellos señalados en el objeto de inversión del mismo conforme a lo establecido en el numeral 2.1 de la sección 2, así como de la enajenación de los activos inmobiliarios de propiedad de las sociedades en las que invierte el Fondo sea directa o indirectamente. El Retorno Preferente Serie B se devengará mensualmente e incrementará, en consecuencia, el valor cuota de la Serie B Preferente en el monto equivalente al Retorno Preferente Serie B devengado y no pagado a la fecha . Lo anterior se producirá mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor cuota de la Serie A. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir el Retorno Preferente Serie B, se disminuirá por esa sola circunstancia el patrimonio de las cuotas de la Serie A. De esta forma, toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente Serie B devengado y el capital de la Serie B Preferente será soportada por la Serie A. Los flujos provenientes de la enajenación de los activos del Fondo, una vez que se haya pagado el Retorno Preferente Serie B y que se haya devuelto la totalidad del capital aportado a la serie B, será n destinados a pagar el Retorno Preferente Serie C y el capital de las cuotas Serie C Preferente, según se explica a continuación. Los aportantes de la Serie C Preferente tendrán el derecho a recibir un retorno preferente (el “ Retorno Preferente Serie C”) equivalente a un 4% anual en Unidades de Fomento, el cual se calculará sobre el monto total de los aportes efectuados a dicha serie en Unidades de Fomento debidamente ajustado por disminuciones de capital de esta misma serie. Una vez pagado el Retorno Preferente Serie B y devuelto el total del capital de la Serie B, el Retorno Preferente Serie C y el capital correspondiente a la Serie C Preferente se pagarán con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a la Serie A . Esta preferencia será aplicable únicamente en la medida que el Retorno Preferente Serie C y el capital correspondiente a la Serie C Preferente provengan de la enajenación de los activos del Fondo , esto es, exclusivamente aquellos señalados en el ob jeto de inversión del mismo conforme a lo pág. 7 V-20251013 establecido en el numeral 2.1 de la sección 2, así como de la enajenación de los activos inmobiliarios de propiedad de las sociedades en las que invierte el Fondo sea directa o indirectamente. El Retorno Preferente Serie C se devengará mensualmente e incrementará, en consecuencia, el valor cuota de la Serie C Preferente en el monto equivalente al Retorno Preferente Serie C devengado y no pagado a la fecha . Lo anterior se producirá mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor cuota de la Serie A. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir el Retorno Preferente Serie C, se disminuirá por esa sola circunstancia el patrimonio de las cuotas de la Serie A. De esta forma, toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente Serie C devengado y el capital de la Serie C Preferente será soportada por la Serie A. Una vez pagados el Retorno Preferente Serie B devengado ; el total del capital aportado de la Serie B Preferente; el Retorno Preferente Serie C devengado y el total del capital aportado de la Serie C Preferente, toda distribución efectuada por el Fondo proveniente de la enajenación de sus activos corresponderá íntegramente a la Serie A del Fondo (el “ Retorno Residual”) hasta que se hubier e realizado la Devolución del Aporte Serie A (término según se define más adelante). Cualquier otra distribución por sobre la Devolución del Aporte Serie A dará lugar al pago del Retorno Extraordinario de la Serie B, según los siguientes términos. La Serie B Preferente tendrá derecho a recibir un retorno extraordinario que procederá en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (i) El Retorno Extraordinario se pagará sólo una vez que el Fondo haya distribuido a los Aportantes Serie A, en calidad de disminución de capital y/o distribución de dividendo, una cantidad equivalente al 100% del capital total aportado, más una rentabilidad real anual de un 10% (en Unidades de Fomento) aplicada por el tiempo que medie entre la fecha en que se realizó el aporte de capital al Fondo y la fecha de restituciones efectivas del capital reajustado a la rentabilidad indicada anteriormente, en adelante denominado “ Devolución del Aporte Serie A”. (ii) Una vez que el Fondo haya completado la Devolución del Aporte Serie A en los términos señalados, cualquier nueva distribución, ya sea como distribución de dividendo o restitución de capital, se distribuirá íntegramente a la Serie B (“Retorno Extraordinario”). (iii) En caso de no producirse pagos correspondientes a los Aportantes de la Serie A en una cantidad tal que no se cumpla la Devolución del Aporte Serie A, en los términos indicados anteriormente, el Retorno Extraordinario de la Serie B será de $0.- Tendrán derecho al pago del Retorno Extraordinario aquellos aportantes titulares de cuotas Serie B que hubieren sido considerados para efectos del pago de la última disminución de capital correspondiente a dicha Serie B. De esta manera: (i) todo exceso que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente Serie B devengado y el capital de la Serie B Preferente y el Retorno Preferente Serie C devengado y el capital de la Serie C Preferente, será percibido por la Serie A, sin perjuicio de lo dispuesto a propósito del Retorno Extraordinario; y (ii) toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente Serie B devengado y el capital de la Serie B Preferent e y el Retorno Preferente Serie C devengado y el capital de la Serie C Preferente, será soportado por la Serie A. Sin perjuicio de lo anterior y de lo dispuesto en el apartado Dos del Título X., en la medida que la Administradora determine que existen recursos suficientes para efectos de que el Fondo pueda dar cumplimiento íntegro y oportuno a sus obligaciones, en cualquier momento durante la vigencia de la Serie B Preferente o la Serie C Preferente, la Administradora podrá efectuar una o más disminuciones de capital obligatorias por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de dichas series o bien por el valor d e las cuotas de las mismas , sin necesidad de contar con la aprobación de una asamblea extraordinaria de Aportantes . Lo anterior, con el propósito de restituir a todos los Aportantes de dichas series su inversión en el Fondo , incluida las cantidades pág. 8 V-20251013 devengadas en virtud de los respectivos retornos preferentes a la fecha de pago efectivo de la disminución de capital. TRES. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Por la administración del Fondo, la Administradora percibirá una remuneración fija y una variable, según se expresa a continuación, las que incluyen el Impuesto al Valor Agregado, correspondiente en conformidad a la Ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Reglamentos Internos que lleva la Comisión corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente número se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con las tablas de cálculo que se indican en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La actualización de la remuneración a que se refiere la presente sección será informada a los Aportantes del Fondo a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. A. REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL: SERIE A: La remuneración fija mensual de la Administradora se pagará mensualmente con cargo al patrimonio atribuible a la Serie A. Se devengará el último día de cada mes y se pagará a más tardar el último día del mes siguiente al que se devengue. La remuneración fija mensual ascenderá hasta un monto total equivalente a un doceavo del 1,19% anual IVA incluido, calculado sobre el capital invertido por el Fondo en los numerales /i/ y /ii/ de la sección 3.2. del número TRES. del Título II precedente. SERIE B PREFERENTE: No se cobrará remuneración fija a los aportantes de la Serie B Preferente. SERIE C PREFERENTE: No se cobrará remuneración fija a los aportantes de la Serie C Preferente. B. REMUNERACIÓN VARIABLE: B.1) Una remuneración variable de éxito con cargo a la Serie A (la “Remuneración Variable de Éxito”) , equivalente a los porcentajes que se indican más adelante, calculados sobre el monto total de las “Distribuciones” (según este término se define más adelante) que se hagan a los Aportantes del Fondo una vez que se hubiere repartido , vía Distribuciones , la “Distribución Base” (según este término se define a continuación): Para efectos de determinar esta Remuneración Variable de Éxito se deberán cumplir las siguientes condiciones: • Se entenderá por “Distribución Base” a la suma total de Distribuciones que sean necesarias para generar una tasa interna de retorno igual a un 5,5% real anual para el total de aportes efectuados por los Aportantes Serie A del Fondo. Para efectos de calcular la tasa interna de retorno se considerará el flujo de caja obtenido por los Aportantes Serie A de la siguiente forma: se considerará como flujo negativo el valor de los aportes efectivamente pagados por los Aportantes Serie A al Fondo (capital aportado), y como flujos positivos todas aquellas distribuciones efectuadas a los Aportantes Serie A por el Fondo sea como dividendo, devolución de capital o con motivo de la liquidación del Fondo (las “Distribuciones”). Por su parte, la rentabilidad será determinada en base a un año de 360 días y calculada en base a las fechas de los aportes efectivamente enterados y las fechas de las Distribuciones efectivamente percibidas por los Aportantes Serie A , todo lo anterior expresado en Unidades de Fomento. La tasa interna de retorno del Fondo se determinará año a año de forma acumulativa. • Toda Distribución que efectúe el Fondo en exceso de la Distribución Base, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la presente Remuneración Variable de Éxito hasta la completa liquidación del Fondo. pág. 9 V-20251013 • El monto de la presente Remuneración Variable de Éxito se determinará una vez pagada o determinada la Distribución Base en la forma indicada anteriormente, y corresponderá a la Administradora una Remuneración Variable equivalente a un 11,90%, IVA incluido, de la caja o fondos disponibles del Fondo que, de no ser por la Remuneración Variable de Éxito, podrían ser repartidos como Distribuciones a los Aportantes Serie A con posterioridad a haber alcanzado la Distribución Base. • La presente Remuneración Variable de Éxito se calculará y pagará en la medida que se vayan efectuado las Distribuciones en los términos indicados precedentement e. Lo anterior, siempre que primero se deduzca del monto a pagar por concepto de Remuneración Variable de Éxito el monto total que se hubiese pagado a la Administradora por concepto de Remuneración Variable Anual (según dicho término se define más adelante ), de manera que sólo corresponderá a esta percibir aquella parte de la Remuneración Variable Éxito que exceda el monto de la Remuneración Variable Anual que hubiese percibido previamente. • En caso que se acuerde sustituir a la Administradora en su calidad de administradora del Fondo, o bien en caso que esta no sea designada o sea sustituida en su rol de liquidador para el proceso de liquidación del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir, por concepto de Remuneración Variable de Éxito, el monto que resulte del cálculo de la presente comisión variable a la fecha del acuerdo respectivo . Para ello, se simulará un reparto único por liquidación total del Fondo, cuyo valor será equivalente a la valorización de los activos a la fecha del acuerdo respectivo conforme el procedimiento que se describe a continuación. Para efectos de calcular el valor del patrimonio contable del Fondo a fin de determinar la simulación de reparto único se tomará el Valor Referencial de los Activos. Se entenderá por “Valor Referencial de los Activos” el valor mínimo expresado en Unidades de Fomento de entre dos valorizaciones realizadas sobre los activos del Fondo por dos consultores independientes de reconocido prestigio. • No obstante lo anterior, la Administradora no tendrá derecho a percibir dicha Remuneración Variable de Éxito en caso que haya incurrido en un incumplimiento grave a sus obligaciones respecto del Fondo, y ello haya sido así determinado en virtud de una sentencia firme o ejecutoriada. B.2) Remuneración Variable Anual . Adicionalmente, en el evento que durante un determinado año calendario la Rentabilidad Anual por Distribuciones efectuadas a Aportantes Serie A (según este término se define más adelante) fuese superior al 5,5% real (la “Rentabilidad Target”), la Administradora tendrá derecho a percibir, a título de Remuneración Variable Anual con cargo a la Serie A (la “Remuneración Variable Anual”), la suma equivalente a un 23,8% IVA incluido, del monto total de las Distribuciones realizadas en exceso de la Rentabilidad Target durante dicho año calendario a los Aportantes en la Serie A (el “Monto de Distribuciones en Exceso”). El cálculo y pago de la Remuneración Variable Anual se sujetará a las siguientes reglas: • Se entenderá por “Rentabilidad Anual por Distribuciones” el monto total de las Distribuciones pagadas a los Aportantes de la Serie A durante el año calendario respectivo, dividido por la totalidad de los aportes suscritos y pagados al 31 de diciembre del año calendario en cuestión, ponderados por el período de permanencia de éstos durante dicho año calendario. • La Administradora efectuará , durante el mes de enero de cada año , los cálculos correspondientes con el objeto de confirmar si la Rentabilidad Anual por Distribuciones excedió la Rentabilidad Target y, en tal caso, el Monto de Distribuciones en Exceso respectivo y de la Remuneración Variable Anual que tendrá derecho a percibir. • En caso de resultar aplicable, la Administradora tendrá derecho a deducir y pagarse para sí la Remuneración Variable Anual con cargo al patrimonio atribuible a la Serie A. B.3) No se aplicará ningún tipo Remuneración Variable a la Serie B Preferente ni a la Serie C Preferente. CUATRO. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 4.1 Sin perjuicio de las comisiones de administración a que se refiere el número Tres precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: pág. 10 V-20251013 /i/ Gastos bancarios que se originen en el depósito y transferencia de los recursos del Fondo; /ii/ Intereses, comisiones de disponibilidad y otros gastos o cargos bancarios relacionados a los créditos contratados por el Fondo o a otras operaciones de endeudamiento del Fondo de conformidad con el Reglamento Interno; /iii/ Intereses, gastos y rendimientos financieros que deban pagarse por razón de operaciones realizadas por el Fondo y autorizadas en el presente Reglamento; /iv/ Costos y gastos incurridos o relacionados con auditorías al Fondo realizadas por organismos reguladores, incluidos, entre otros, el costo de completar las auditorías tributarias y los honorarios profesionales incurridos para dar respuesta a dichas auditorías; /v/ Gastos, derechos, precios relacionados con la emisión de Cuotas u otros valores del Fondo, así como su depósito, custodia y administración en el depósito central de valores o cualquier otro depósito o custodio de valores; /vi/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas; /vii/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; /viii/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo del Fondo, en caso de que fuere necesario o se estime conveniente contratar; /ix/ Gastos del depósito de valores, comisiones de bolsa y negociación de valores en los sistemas de negociación respecto de los activos y derechos del Fondo; /x/ Costos, comisiones y gastos derivados de la custodia de los títulos, valores o bienes en que haya invertido el Fondo; /xi/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas, incluidos el depósito del Reglamento Interno modificado en el Registro que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero; /xii/ Asimismo, todo gasto derivado de la contratación eventual de un “Market Maker” de las Cuotas del Fondo; /xiii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, contadores, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales que sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento y operación del Fondo o sus activos, para la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o que por disposición legal o reglamentaria fuere necesaria, y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que dichos profesionales realicen; /xiv/ Gastos en que se incurra para la citación, celebración y funcionamiento del Comité de Vigilancia; /xv/ Gastos de estructuración, emisión y colocación de nuevas Cuotas del Fondo; /xvi/ Gastos en que se incurra por la división o fusión del Fondo; /xvii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración del liquidador; /xviii/ Gastos administrativos correspondientes a papelería, impresión, correos, telecomunicaciones, publicaciones y demás costos en que se incurra para el desarrollo de las operaciones del Fondo, incluyendo pág. 11 V-20251013 la preparación de informes que sean requeridos por los Aportantes y/o promitentes suscriptores de Cuotas del Fondo; /xix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión; /xx/ Honorarios profesionales, asesorías y consultorías necesarias para la evaluación, negociación, materialización, operación y supervisión de las inversiones directas o indirectas del Fondo, incluyendo los impuestos que gravan tales servicios y que sean de cargo de quien encarga el servicio, así como los gastos de viaje, traslado y estadía de los profesionales que para tales efectos sean designados por la Administradora. Entre tales gastos y sin que sea limitativo, se considerarán: honorarios de asesoría legal, tributaria, contable, técnica, y en general, cualquier gasto vinculado a la realización de evaluaciones de inversiones y debida diligencia, incluso cuando la inversión no se materialice, así como gastos vinculados a la supervisión de las inversiones del Fondo. Dichos servicios podrán ser contratados de terceros o de Personas Relacionadas a la Administradora; /xxi/ Honorarios, comisiones, remuneraciones y gastos relacionados con la adquisición o enajenación de activos y la realización de operaciones por el Fondo, así como la participación en sistemas de negociación o de registro; /xxii/ Honorarios profesionales y demás gastos necesarios para valorización de inversiones, sea para materializar nuevas inversiones del Fondo o para liquidar las existentes; /xxiii/ Gastos de operación, mantenimiento y protección de los activos del Fondo; /xxiv/ Seguros y demás medidas de seguridad y amparos que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integran el activo del Fondo o su responsabilidad, incluyendo gastos de seguros de responsabilidad civil, pólizas de cumplimiento, garantías bancarias y en general garantías para la protección de las inversiones del Fondo; así como los gastos de pólizas de cumplimiento, pólizas de directores, garantías bancarias y garantías para realizar inversiones y/o para efectuar su enajenación; /xxv/ Honorarios profesionales, incluidos gastos legales, notariales, registrales, así como todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase que fuere necesario para la implementación o administración de las entidades en que el Fondo invierta o que afecte o grave las inversiones del Fondo; /xxvi/ Gastos en que se incurra para el desplazamiento, alojamiento y manutención de los empleados o asesores de la Administradora relacionados con decisiones, eventos y atención de situaciones necesarias para el buen funcionamiento de las inversiones; /xxvii/ Gastos de valorización del Fondo y de las inversiones del Fondo; /xxviii/ Gastos relacionados con contratación de servicios para la operación, seguimiento y la administración de los activos del Fondo; y /xxix/ En general cualquier otro gasto relacionado con la operación y administración del Fondo y con el desarrollo y la administración de los activos del Fondo. 4.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en la sección 4.1. anterior, excluida la Remuneración Fija Serie A y Variable a la que tenga derecho la Administradora señalada en el numeral anterior, será de un 1,75% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo periodo. A excepción de los gastos mencionados en el literal /ii/ anterior, respecto de los cuales no regirá el límite global antes indicado, sino únicamente el límite particular de 1,2% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo periodo. pág. 12 V-20251013 4.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que no tendrán límite alguno: /i/ Todos los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y /ii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. 4.4 Además de los gastos a que se refieren las secciones anteriores, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral, se reembolsarán a la Administradora dentro de los 12 meses siguientes al inicio de operaciones del Fondo en la forma que determine la Administradora, siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° de la Ley. Dentro de dichos gastos se incluirán los gastos directos derivados de la contratación de terceros en relación con el estudio y evaluación de la compra del activo objetivo de inversión incurridos por la Administradora previo a la creación del Fondo. /ii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo periodo. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /iii/ Gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de inversiones en cuotas de fondos nacionales, administrados por terceros, los cuales no podrán exceder en conjunto, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. /iv/ Los gastos, remuneraciones y comisiones derivados de la inversión del Fondo en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus Personas Relacionadas, serán de cargo al Fondo. En conjunto dichos gastos no podrán exceder de un 0,5% del activo del Fondo efectivamente invertido en dichos fondos. 4.4 En caso que los gastos de que da cuenta el presente apartado deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión contemplado en el presente apartado no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 4.5 No obstante que la responsabilidad por la administración del Fondo es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección y se sujetarán al límite máximo establecido en la sección 4.2. precedente. En caso contrario, serán de cargo de la Administradora. 4.6 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por esta o una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 1,25% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo periodo, calculado en la misma forma que los gastos de operación, según se indica en la sección 4.2. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo indicado en la sección 4.2. para dichos gastos. pág. 13 V-20251013 4.7 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración corporativa. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número Tres del presente Título VI y tendrá como límite máximo, el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables mencionadas en dicha sección. En caso que en éstos vehículos participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo pertinente. Adicionalmente, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán prestar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios relativos a la operación, gestión y administración de los proyectos inmobiliarios que formen parte del Negocio de Renta Residencial, comprendiendo dichos servicios la gestión de los contratos de arrendamiento vigentes en los inmuebles, la asistencia a arrendatarios, la negociación de contratos de arrendamiento y sus modificaciones, la búsqueda de potenciales arrendatarios, servicio de back office entre otros servicios afines. Estos servicios serán prestados bajo condiciones comerciales habituales y sin que corresponda hacer descuento alguno a las Remuneraciones Fija o Variables por dichos cobros, por ser servicios adicionales a los considerados como de administración corporativa de los vehículos en los que invierte el Fondo. CINCO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. SEIS. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. SIETE. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija Mensual y la Remuneración Variable , ambas correspondientes a la Serie A, en los términos y condiciones indicados en el apartado Tres anterior. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos chilenos. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas de este, se utilizará el último valor cuota disponible, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas de este en el caso de aumentos de capital que acuerde la Administradora de conformidad con lo señalado en el Título X del presente Reglamento Interno del Fondo, se utilizará el valor cuota indicado en el artículo 10 del Reglamento o el valor cuota superior que ésta determine. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. pág. 14 V-20251013 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aporte se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Participe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico a la dirección indicada por el Agente. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en el párrafo precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante” o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Participe por los medios que se indican en el párrafo precedente, o por aquellos medios que libremente convengan. En todo caso el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Participe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Promesas: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el Artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en este Reglamento. El plazo máximo para ser cumplidos los contratos de Promesa deberá ser cumplido dentro del plazo máximo que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 1.7 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.8 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y de la eventual contratación de un Market Maker para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, sin perjuicio de lo indicado en el número SEIS. del Título IX. siguiente. 1.9 Fracciones de Cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. APORTE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo. La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. pág. 15 V-20251013 4.2 Momento de cálculo del patrimonio contable. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión a través de la página web de la Administradora www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración de Fondo. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Derecho a retiro por prórroga del plazo de duración del Fondo: En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en la sección Dos del Título IX del presente Reglamento Interno, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro en conformidad con la normativa vigente. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 (treinta) días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes y a la CMF dentro del plazo de 3 (tres) días de adoptado el acuerdo respectivo. Al ejercicio al derecho a retiro se le aplicarán las normas de la Ley N°18.046 y su Reglamento, D.S. N°702, en todo lo que no esté expresamente regulado en este Reglamento Interno, en la Ley o en lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión, y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: 1. El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días. En este último caso, el valor de la Cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. 2. El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este artículo se determinará tomando el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número CUATRO del Título VII precedente, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. pág. 16 V-20251013 DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento. Asimismo, el Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones contenidas en el número Diez, del Título IX, del presente Reglamento Interno, en relación con la resolución de conflictos de interés. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (2) Ser mayores de edad; y (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar por medios tecnológicos, en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Cualquier miembro del Comité de Vigilancia podrá participar en cualquier reunión del mismo Comité a través de los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con el marco jurídico vigente, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. pág. 17 V-20251013 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace , o a través de correo electrónico o a través del sitio privado del cliente, en caso que no se encuentre registrado un email y no se haya realizado la comunicación a través del sitio privado, será comunicado por carta, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 7 años contados desde el día de inicio de operaciones del Fondo, prorrogable por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 60 días corridos de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de su propia emisión hasta el 5% de su patrimonio total. Las cuotas de propia emisión que superen el límite a que se refiere el inciso anterior, deberán enajenarse en un plazo máximo de 90 días, contado desde la fecha de la adquisición que originó el exceso. En caso contrario, el capital disminuirá de pleno derecho, en el monto equivalente a las cuotas que exceden el límite máximo. De materializarse la precitada disminución, ésta se comunicará a los Partícipes y a la Comisión dentro de los 5 días hábiles siguientes a su ocurrencia. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el 1% de su patrimonio. Esta restricción no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series de cuotas y a todos los Partícipes o Aportantes del fondo. Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento cuotas del fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. Las cuotas adquiridas por el fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la Comisión dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el fondo y cuyo plazo de 1 año para su enajenación haya vencido. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS anterior, la Administradora podrá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás pág. 18 V-20251013 aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los “beneficios netos percibidos” por el Fondo durante el ejercicio , de conformidad a lo dispuesto en el presente Reglamento Interno . Para estos efectos, se considerará como “beneficios netos percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. El reparto de beneficios se efectuará en dinero efectivo en pesos moneda de curso legal, en la forma que acuerde la misma Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales y dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. En caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio, tales dividendos podrán imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. El reparto de beneficios se informará a cada Aportante a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El dividendo deberá pagarse en pesos chilenos. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO La Administradora registrará las cuotas del Fondo en la Bolsa de Comercio de Santiago y para efectos que éstas puedan acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, la Administradora deberá distribuir entre los aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 110° de la Ley de la Renta, si la presencia bursátil de las cuotas está dada únicamente en virtud de un contrato de market maker, el beneficio tributario referente a la ganancia de capital obtenida en la enajenación de cuotas sólo aplicará por el plazo de 1 año contado desde la primera oferta pública de valores que se realice luego del depósito de este Reglamento Interno. pág. 19 V-20251013 SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. CONFLICTOS DE INTERÉS (1) La Administradora, sus directores o gerentes, y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éste. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo, y viceversa. Se exceptúan de esta prohibición las siguientes operaciones: a. Aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez, y b. Los contratos de arrendamiento o subarrendamiento, que celebren sociedades controladas por el Fondo, con sociedades o personas relacionadas a la Administradora, sus directores o gerentes, siempre que previamente hayan sido aprobados por el Comité de Vigilancia, el que para adoptar una decisión al respecto deberá encargar un informe preparado por una empresa independiente de reconocido prestigio, que acredite que los valores cobrados como renta son aquellos que habitualmente prevalecen en el mercado para operaciones de similares características. Sin perjuicio de ello, el monto total anual de los contratos de arriendo o subarrendamiento que efectúen las sociedades controladas por el Fondo con personas relacionadas a la Administradora, sus directores o gerente, no podrá ser superior al 20% de los ingresos consolidados de las entidades controladas por el Fondo, y se deberá dar cuenta de las operaciones entre partes relacionadas en la Asamblea Ordinaria de Aportantes más próxima. (2) Las personas que se desempeñen como gerentes, subgerentes y/o directores de la Administradora, podrán desempeñar funciones en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. A mayor abundamiento la Administradora y sus personas relacionadas podrán prestar servicios en aquellas pág. 20 V-20251013 inversiones señaladas en el Título II del presente reglamento, cuando estas correspondan a acciones de sociedades, en la medida que la participación del Fondo sea mayoritaria. (3) Los activos no podrán invertirse en acciones emitidas por Administradoras de Fondos de Inversión. Asimismo, el Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. (4) El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 Unidades de Fomento, límite que se incrementará a 20.000 Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea Banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia del Fondo, por escrito y con no menos de 5 días hábiles de anticipación a que éstas se realicen, como mínimo, indicando el tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y tipo de relación, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, mediante un informe escrito y documentado. El Comité de Vigilancia deberá informar de estas situaciones en la próxima Asamblea de Aportantes, en la forma y oportunidad que disponga el Reglamento de la Ley. (5) No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. Se considerará que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más Fondos de Inversión administrados por la misma Administradora, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo tipo de activo. En tanto, se considerará que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un emisor (coinversión); recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un Fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. (6) El Directorio de la Administradora mediante el Comité de Inversiones, definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual cada uno de los Fondos pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas de sus respectivos Reglamentos Internos. (7) Si, pese a las definiciones anteriores, el Fondo y uno o más Fondos de Inversión administrados por la Administradora, o por alguna sociedad Administradora relacionada a ésta, cuentan con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión que se enmarque dentro de la política y límites de inversión establecidos en sus respectivos Reglamentos Internos, el Directorio de la Administradora deberá determinar qué Fondo invertirá en un determinado valor o bien, debiendo para ello tener en cuenta, a lo menos (i) las características de la Inversión (ii) la política de inversión y liquidez establecida en los Reglamentos Internos de los Fondos en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos Reglamentos que pudieren afectar la decisión de inversión; (iii) la disponibilidad de recursos que los Fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento, sea con recursos propios o mediante endeudamiento; (iv) la liquidez estimada del instrumento en el futuro y (v) el plazo de duración de los Fondos en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no. De la decisión que se adopte al respecto, el Directorio deberá dejar constancia en acta, debiendo hacerse especial mención a los antecedentes tenidos en cuenta para tomar la decisión de inversión. (8) El Directorio de la Administradora será responsable en forma exclusiva de la resolución de los “conflictos de interés entre Fondos”, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus Directores de acuerdo con la normativa aplicable. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. pág. 21 V-20251013 (9) Tratándose de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, su resolución también estará a cargo del Directorio de la Administradora, quién deberá resolverlos velando siempre por que se haga primar el interés del Fondo por sobre el interés que pueda tener la Administradora. (10) Tratándose tanto de la resolución de “conflictos de interés entre Fondos” como de los “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, el Directorio de la Administradora actuará en conformidad a lo establecido en la Política de Conflictos de Interés de la Administradora, la cual se encuentra a disposición de los aportantes en las oficinas de la sociedad. Sin perjuicio, de todo lo informado en el presente número, se excluirán de cualquier interpretación de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, aquellos negocios que los aportantes conozcan con anticipación a la suscripción de Cuotas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas por decisión de la Administradora, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento Interno. Para efectos de dicho aumento de capital, la Administradora se encontrará facultada para dejar sin efecto la parte no colocada de la primera emisión de cuotas o las emisiones anteriores acordadas por la misma Administradora , y definirá el monto, precio de suscripción , condiciones y características de la nueva emisión de cuotas. 1.2 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota , condiciones, características de la nueva emisión y plazo de colocación, entre otras. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas establecido en el artículo 36° de la Ley. Este derecho tendrá la duración que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual no podrá exceder de 30 días. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período d e opción preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible , cuyo ejercicio deberá ser informado a la Administradora por escrito. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 En la medida que se hubiere pagado íntegramente (i) el Retorno Preferente Serie B y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie B Preferente y (ii) el Retorno Preferente Serie C y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie C Preferente, el Fondo podrá efectuar disminuciones de capital por decisión de la Administradora hasta por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie A del Fondo, o bien del valor de las Cuotas de la Serie A del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes de la Serie A la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando existan excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente numeral se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas Serie A del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas Serie A del Fondo. pág. 22 V-20251013 2.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago con, al menos, 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente apartado deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la asamblea decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota disponible a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterio r, en caso que el Fondo aún no haya alcanzado su plazo de vencimiento, y para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas Serie A del Fondo de conformidad con los términos establecidos en el presente apartado, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas Serie A del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX. XI. DINEROS Y DIVIDENDOS NO COBRADOS Y PARTICIPES FALLECIDOS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley 20.712, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros de fondos de inversión no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de cinco años desde la liquidación del fondo, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. Para estos efectos, se entienden reproducidos los artículos señalados precedentemente. pág. 23 V-20251013 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA RESIDENCIAL CHILE TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL Tasa de IVA Serie A Remuneración Fija Serie A Remuneración Variable Anual Serie A Remuneración Variable Éxito 10% 1,10% 22,00% 11,00% 11% 1,11% 22,20% 11,10% 12% 1,12% 22,40% 11,20% 13% 1,13% 22,60% 11,30% 14% 1,14% 22,80% 11,40% 15% 1,15% 23,00% 11,50% 16% 1,16% 23,20% 11,60% 17% 1,17% 23,40% 11,70% 18% 1,18% 23,60% 11,80% 19% 1,19% 23,80% 11,90% 20% 1,20% 24,00% 12,00% 21% 1,21% 24,20% 12,10% 22% 1,22% 24,40% 12,20% 23% 1,23% 24,60% 12,30% 24% 1,24% 24,80% 12,40% 25% 1,25% 25,00% 12,50%
Santiago, 13 de octubre de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O´Higgins N°1449, piso 9, Santiago Presente REF: Modificación Reglamento Interno - Fondo de Inversión SURA Renta Residencial Chile En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N°365 de esa Comisión para el Mercado Financiero, informamos que hemos procedido a depositar el Reglamento Interno del Fondo de Inversión señalado en la referencia, al cual se le han efectuado las modificaciones conforme a los acuerdos adoptados en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el 9 de octubre de 2025. A continuación, les detallamos los cambios realizados: I. Título VI. “SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS” a) Se modifica la estructura de l apartado UNO. “ SERIES” en el sentido de incorporan dos nuevas series de cuotas; Serie B Preferente y Serie C Preferente. b) Se incorpora el apartado DOS: “CARACTERÍSTICAS DE LAS SERIES” donde se incorporan las características de la Serie B Preferente y Serie C Preferente. c) En razón de lo anterior, el numeral original DOS. “ REMUNERACIÓN A CARGO DEL FONDO” pasó a tener la numeración “TRES.”, el numeral original de TRES. “GASTOS DE CARGO DEL FONDO ” pasó a tener la numeración “CUATRO” , el numer al original de CUATRO. “REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PART ÍCIPE” pasó a tener la numeración “CINCO”, el numeral original de CINCO. “REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO” pasó a tener la numeración “ SEIS” y el numeral original de SEIS. “REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO” pasó a tener la numeración “SIETE”. d) Se modifica el apartado DOS. “REMUNERACIÓN A CARGO DEL FONDO ”, actualmente: TRES. “REMUNERACIÓN A CARGO DEL FONDO ”, en el sentido de incorpora en la redacción las referencias a las nuevas series de cuotas B Preferente y C Preferente. Esto implica cambios en los apartados de “REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL ”, “REMUNERACIÓN VARIABLE” y “REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO”. e) Se modifica el apartado SEIS. “ REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO ”, actualmente: SIETE. “ REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO ”, quedando de la siguiente manera: “En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija Mensual y la Remuneración Variable, ambas correspondientes a la Serie A, en los términos y condiciones indicados en el apartado Tres anterior.” f) Adicionalmente, se remplazan las referencias a la Serie Única por “Serie A”. Docusign Envelope ID: E7DB608B-0B91-403D-8AE7-B36A217E3D3E II. Título IX. “OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE” a) En el apartado UNO. “ COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES ” se agrega a la s referencias de la página web de la Administradora www.inversiones.sura.cl la expresión “o aquella que la modifique o reemplace” a continuación de la referencia a la página web de la Administradora. b) En el apartado CINCO. “ POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ” se modifica el texto del primer párrafo, quedando de la siguiente manera: “El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los “ beneficios netos percibidos ” por el Fondo durante el ejercicio, de conformidad a lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. Para estos efectos, se considerará como “beneficios netos percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.” III. Título X. “AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL” a) En el apartado UNO. “AUMENTOS DE CAPITAL ” se modificó el texto quedando de la siguiente manera: 1.1 “El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas por decisión de la Administradora, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento Interno. Para efectos de dicho aumento de capital, la Administradora se encontrará facultada para dejar sin efecto la parte no colocada de la primera emisión de cuotas o las emisiones anteriores acordadas por la misma Administradora, y definirá el monto, precio de suscripción, condiciones y características de la nueva emisión de cuotas.” 1.2 “Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota, condiciones, características de la nueva emisión y plazo de colocación, entre otras. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas establecido en el artículo 36° de la Ley. Este derecho tendrá la duración que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual no podrá exceder de 30 días. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de opción preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible, cuyo ejercicio deberá ser informado a la Administradora por escrito.” Docusign Envelope ID: E7DB608B-0B91-403D-8AE7-B36A217E3D3E b) En el apartado DOS. “DISMINUCIONES DE CAPITAL” se modificó el texto quedando de la siguiente manera: 2.1 “En la medida que se hubiere pagado íntegramente (i) el Retorno Preferente Serie B y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie B Preferente y (ii) el Retorno Preferente Serie C y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie C Preferente, el Fondo podrá efectuar disminuciones de capital por decisión de la Administradora hasta por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie A del Fondo, o bien del valor de las Cuotas de la Serie A del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes de la Serie A la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando existan excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.” 2.2 “Las disminuciones de capital señaladas en el presente numeral se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas Serie A del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas Serie A del Fondo.” 2.3 “Las disminuciones de capital se informarán oportunamente a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago con, al menos, 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.” 2.4 “Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral.” 2.5 “El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente apartado, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica.” 2.6 “En caso que la asamblea decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota disponible a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.” 2.7 “Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Fondo aún no haya alcanzado su plazo de vencimiento, y para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas Serie A del Fondo de conformidad con los términos establecidos en el presente apartado, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pa gará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.” 2.8 “Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas Serie A del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX.” Docusign Envelope ID: E7DB608B-0B91-403D-8AE7-B36A217E3D3E Adicionalmente, se remplazan las referencias a la Serie Única por “ Serie A ”. Finalmente, se efectuaron ciertas modificaciones tendientes a corregir la redacción y otros aspectos formales. Los cambios referidos precedentemente son las modificaciones relevantes efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración, cambios formales o referentes a actualizaciones de Ley, Normas de Carácter General y Circulares vigentes, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo comenzarán a regir en un plazo de 10 días hábiles siguientes a la fecha de su depósito en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos” de la Comisión para el Mercado Financiero, esto es a partir del 27 de octubre del año 2025. Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III de la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda muy atentamente, Andrés Karmelic Bascuñán Gerente General ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A. Docusign Envelope ID: E7DB608B-0B91-403D-8AE7-B36A217E3D3E
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