FONDO DE INVERSIÓN TOBALABA Y EL BOSQUE

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN TOBALABA Y EL BOSQUE A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO. 1. Características Generales. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Tobalaba y El Bosque (en adelante, el “Fondo”). Razón social de la Sociedad Administradora : Finasset Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Las cuotas del Fondo podrán ser suscritas o adquiridas, según sea el caso, por el público en general (en adelante, los “Aportantes”). En todo caso, luego de un año contado desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”), ningún aportante que no sea inversionista institucional podrá poseer, directa o indirectamente, cuotas representativas de más del 35% del patrimonio total del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. Para el cálculo de dicho porcentaje, no se considerarán aquellas cuotas en las cuales personas relacionadas al Aportante aparezcan como titulares en el Registro de Aportantes sin ser éstas sus beneficiarios, sea que actúan en calidad de mandatarios o custodios, y siempre que hayan recibido instrucciones específicas de los beneficiarios o mandantes para ejercer el derecho a voto de esas cuotas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 179 de la Ley Nº 18.045. Corresponderá a la Administradora y/o sus agentes velar por que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de cuotas efectuadas por su cuenta. Si así ocurriera, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”) establecerá los plazos para que las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto pueda aplicar. La Administradora no aceptará solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. Las cuotas mantenidas en exceso por sobre este porcentaje máximo no tendrán derecho a voto en las Asambleas de Aportantes, ni serán consideradas para los efectos de los quórum de constitución y adopción de acuerdos. En caso de que exista un acuerdo de actuación conjunta, el voto de cada una de las partes de dicho acuerdo 2 se rebajará proporcionalmente, salvo que éstas acordaren distribuir el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje máximo. Plazo máximo de pago de rescates : El Fondo no permite el rescate de sus cuotas. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 1. Objeto del Fondo. El objetivo principal del Fondo será invertir al menos un 90% del total de sus activos, directa o indirectamente, en acciones de la sociedad denominada Consorcio Financiero S.A. (en adelante, “Consorcio”) o en valor convertibles de éstas. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en fondos de inversión que tengan por objeto invertir a lo menos el 90% de sus activos en los valores y/o instrumentos definidos en el párrafo precedente que sean fiscalizados por la Comisión y que no sean administrados por la Administradora ni por personas relacionadas a ella. 2. Política de Inversiones. 2.1. Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes títulos e instrumentos: a. Acciones de Consorcio. b. Opciones de compra y/o de venta sobre acciones de Consorcio. c. Cuotas de fondos de inversión, fiscalizados por la Comisión, que tengan por objeto invertir a lo menos el 90% de sus activos en los valores y/o instrumentos referidos en las letras a. y b. precedentes. d. Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste invertirá, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, en los siguientes valores e instrumentos: i. Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. ii. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. iii. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por ésta, tanto nacionales como extranjeras. iv. Bonos, efectos de comercio, títulos de deuda de corto, mediano y largo plazo y títulos de securitización emitidos por empresas, corporaciones u otras entidades nacionales cuya emisión, haya sido registrada en la Comisión, incluidas aquellas emisiones efectuadas al tenor de lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 452 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. v. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. 3 vi. Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción. 2.2. Los valores e instrumentos enumerados en el número 2.1. precedente no deberán contar necesariamente con una clasificación de riesgo. 2.3. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones será principalmente el mercado nacional. 2.4. Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo. 2.5. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados principalmente en pesos moneda nacional y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda o invertir en instrumentos denominados en otras monedas. 2.6. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 2.7. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza ni ha garantizado de forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones. 2.8. Los títulos representativos de inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una Empresa de Depósito y Custodia de Valores regulada por la Ley N° 18.876, de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 de la Comisión, y sus modificaciones posteriores. En relación a los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la Comisión mediante norma de carácter general, se sujetará a la reglamentación que para estos efectos dicte dicha Comisión. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. 2.9. Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.10. El Fondo no podrá invertir sus recursos en Fondos administrados por la Administradora ni por sus personas relacionadas ni en instrumentos emitidos por estas. 2.11. Los instrumentos, bienes y contratos en que invierta el Fondo se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 3. Características y Diversificación de las Inversiones. 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: a. Acciones de Consorcio: Hasta un 100%. b. Opciones de compra y/o de venta sobre acciones de Consorcio: Hasta un 100%. 4 c. Cuotas de fondos de inversión, fiscalizados por la Comisión, que tengan por objeto invertir a lo menos el 90% de sus activos en los valores y/o instrumentos referidos en las letras a. y b. precedentes: Hasta un 90%. d. Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%. e. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%. f. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por ésta, tanto nacionales como extranjeras: Hasta un 10%. g. Bonos, efectos de comercio, títulos de deuda de corto, mediano y largo plazo y títulos de securitización emitidos por empresas, corporaciones u otras entidades nacionales cuya emisión, haya sido registrada en la Comisión, incluidas aquellas emisiones efectuadas al tenor de lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 452 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%. h. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%. i. Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: a. Acciones de Consorcio: Hasta un 100%. b. Opciones de compra y/o de venta sobre acciones de Consorcio: Hasta un 100%. c. Cuotas de fondos de inversión, fiscalizados por la Comisión que tengan por objeto invertir a lo menos el 90% de sus activos en los valores y/o instrumentos referidos en las letras a. y b. precedentes: Hasta un 90%. d. Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%. e. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%. f. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por ésta, tanto nacionales como extranjeras: Hasta un 10%. g. Bonos, efectos de comercio, títulos de deuda de corto, mediano y largo plazo y títulos de securitización emitidos por empresas, corporaciones u otras entidades nacionales cuya 5 emisión, haya sido registrada en la Comisión, incluidas aquellas emisiones efectuadas al tenor de lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 452 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%. h. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%. i. Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10%. 3.3. Finalmente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en los números 1, 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.5. Los límites indicados en los numerales 1., 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) por un período de 6 meses luego de: /a/ haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo; o /b/ haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde Consorcio; o, /iii/ haberse pagado o refinanciado un pasivo relevante del Fondo; en cualquiera de estos casos, cuando los flujos representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 15% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (iii) durante los seis meses precedentes al término de vigencia del Fondo, incluida cualquiera de sus prórrogas; o, (iv) durante el período de liquidación del Fondo. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el número 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 1., 3.1. y 3.2. precedentes por causas imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley. Por su parte, los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que Realizará el Fondo. 4.1. La Administradora por cuenta del Fondo podrá celebrar contratos de opciones sobre acciones de Consorcio, pudiendo actuar como tomador o lanzador de opciones. Los contratos de opciones deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles en Chile, y deberán tener como entidad contraparte a cámaras de compensación u otras entidades que autoricen las leyes o demás normas administrativas impartidas por la Comisión. La inversión total que se realice con los recursos del Fondo en la adquisición de opciones tanto de compra como de venta, medida en función del valor de las primas de las opciones, no podrá ser superior a un 5% del activo total del Fondo. Por su parte, el valor de los activos comprometidos en 6 el lanzamiento de opciones de venta o compra no podrá ser superior a un 10% del activo total del Fondo. Para estos efectos, se entenderá por valor de los activos comprometidos en el lanzamiento de opciones de venta o compra, a la sumatoria del valor de los precios de ejercicio de las opciones lanzadas por el Fondo. 4.2. Sobre los instrumentos indicados en el número 2.1. precedente, el Fondo podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta, las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse con entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Comisión o por alguna entidad de similar competencia a ella. Los plazos máximos establecidos en ellas para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 180 días corridos y se podrán invertir en estas operaciones hasta el 100% del activo total del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá efectuar en bolsas de valores operaciones distintas de las señaladas en este párrafo, cuando ellas estén incorporadas en los sistemas bursátiles. 4.3. Sobre los instrumentos referidos en la letra a. del número 2.1. precedente, el Fondo podrá celebrar operaciones de simultáneas actuando como comprador a plazo o como financista, todas las cuales deberán celebrarse con corredores de bolsa miembros de alguna de las bolsas de valores autorizadas para operar en el país, y sujeto a los límites establecidos en el numeral 3. precedente. En todo caso, en el evento que el Fondo actúe como financista, éste podrá financiar dichas operaciones hasta por el 10% del activo total del Fondo. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en las letras a., b., y c. del número 2.1. precedente, destinando un mínimo de 0,001% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Para estos efectos, además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, los valores e instrumentos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Con el objeto de incrementar la liquidez del Fondo y de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el Reglamento Interno del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente a dos veces el capital del Fondo. Se deja constancia que el endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a su vez a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. El límite señalado en el párrafo primero, es aplicable tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo, considerados en su conjunto. Para estos efectos, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. 7 E. POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene. En este sentido, la Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia, Comité de Inversiones y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. Sin perjuicio de las demás restricciones legales que sean aplicables y a lo dispuesto en la citada política, el Fondo no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora, para ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo. En todo caso, el ejercicio de este derecho a voto deberá contar con la previa aprobación del Comité de Inversiones, según se indica más adelante. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. Series. Serie : Única. Requisitos de ingreso : Ninguno. Valor cuota inicial : $ 4.072,7148 Número de cuotas emitidas : 2.891.651 Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos chilenos. Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Pesos chilenos. Otras características relevantes : Deberán sujetarse a lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley. 2. Remuneración de cargo del Fondo. 2.1. Remuneración Fija: 1.285,20 Unidades de Fomento anuales (IVA Incluido). La Remuneración Fija que el Fondo pagará a la Administradora se calculará, devengará y provisionará mensualmente. 8 En tanto que el pago de la mencionada remuneración de Administración se efectuará mensualmente, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.2. Remuneración Variable: No aplica. 2.3. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, la que será aplicada a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración Fija será informada directamente a los Aportantes del Fondo por los medios que franquea el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 3. Gastos de cargo del Fondo. Sin perjuicio de la Remuneración Fija referida en el número 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a. Gastos indeterminados de cargo del Fondo. Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 2,0% calculado sobre el valor contable del patrimonio. 1. Toda comisión y gastos de intermediación, transacción, custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3. Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo. 4. Gastos por honorarios y comisiones por servicios de cobranza de los contratos de mutuos, pagarés, títulos o instrumentos de deuda y otros títulos de créditos afianzados en los que invierta el Fondo, así como gastos y costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial. 5. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. 6. Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo. 9 7. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 8. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 9. Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas. 10. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder. 11. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley”), el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados. 12. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores, DCV, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. 13. Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 14. La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa. 15. Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. 16. Servicios profesionales de asesoría y estudios contables, de gestión contable, back office, operacionales y de ejecución para la adecuada administración y operación de las inversiones del Fondo. 17. Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo así como en el proceso de on-boarding de los Partícipes. Los gastos a que se refiere este numeral, tendrán un límite de gastos especial e independiente que no superarán el 1,0% calculado sobre el valor de los activos del Fondo, y se reembolsarán a la Administradora dentro de los 12 meses siguientes al depósito del presente Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la Comisión. b. Gastos derivados de la contratación de servicios externos. Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán 10 corresponder a aquellos indicados en la letra a. precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. c. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas. La Administradora se encontrará especialmente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a. precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de 47,60 Unidades de Fomento mensuales, IVA incluido. En caso que la tasa de IVA sea modificada, se estará respecto del límite máximo asociado al gasto señalado en esta letra c., a lo dispuesto en el número 2.3. del numeral 2 de la letra F) del presente Reglamento Interno. d. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, no administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 5,0% anual sobre el patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 4,0% anual sobre el activo del Fondo. e. Otros gastos del Fondo. Por su parte, todos los gastos asociados a (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; e, (ii) indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo; no estarán sujetos a un porcentaje, monto o límite alguno. f. Gastos y remuneración del Comité de Vigilancia y Comité de Inversiones. Los gastos del Comité de Vigilancia y la remuneración de sus miembros así como los gastos del Comité de Inversiones y la remuneración de sus miembros, serán fijados anualmente por la asamblea ordinaria de Aportantes. g. Otras consideraciones relativas a los gastos. 1. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán mensualmente de acuerdo con el presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán 11 a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 4. Remuneración aportada al Fondo. El Fondo no contempla remuneraciones que sean aportadas al mismo. 5. Remuneración liquidación del Fondo. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta percibirá́, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración Fija establecida en el número 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. Aportes y rescates de cuotas. Moneda en que se recibirán los aportes : Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. Valor para conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que determinen las partes. Moneda en que se pagarán los rescates : No aplica al no contemplar el Fondo el rescate de sus cuotas. Valor para la liquidación de rescates : No aplica al no contemplar el Fondo el rescate de sus cuotas. Política de pago de los rescates : No aplica al no contemplar el Fondo el rescate de sus cuotas. Medios para efectuar aportes : 1. El Aportante podrá realizar aportes de cuotas a través de los siguientes mecanismos y medios: a. Presencialmente, mediante la suscripción de la solicitud correspondiente, en las oficinas o sucursales de la Administradora o de sus agentes, debidamente mandatados, de haberlos. b. Mediante el envío de un correo electrónico a la casilla electrónica de la Administradora o del agente, si procede, de aquellas señaladas en el Contrato General de Fondos. En todo caso, la solicitud deberá efectuarse desde la dirección 12 electrónica individualizada por el Aportante en el mismo Contrato General de Fondos. c. Mediante una carta dirigida al Gerente General y enviada al domicilio de la Administradora. 2. El Aportante podrá enviar sus solicitudes por los medios indicados en el numeral anterior, personalmente o a través de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las respectivas solicitudes (en adelante, el “Representante”), o bien, por intermedio del agente. El Representante o el agente, según sea el caso, podrán remitir a la Administradora las solicitudes que haya recibido del Aportante por los medios indicados. En todo caso, el Representante o el agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Aportante, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las solicitudes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. 3. Los aportes deberán ser efectuados en vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica en pesos chilenos. 4. Por cada aporte que efectúe el Aportante, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 5. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 14:00 horas. Promesas : Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. Rescates por montos significativos : No aplica al no contemplar el Fondo el rescate de sus cuotas. Mercado secundario : No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para 13 las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Fracciones de cuotas : El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. 2. Aportes y rescates en instrumentos. No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas. No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo. Moneda de contabilización del Fondo : La contabilidad del Fondo se mantendrá en pesos chilenos, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. Momento de cálculo del patrimonio del Fondo : El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación : El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.finasset.cl o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general al día hábil siguiente del momento de cálculo. Adicionalmente, la misma información estará disponible en el sitio web de la Comisión. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. Asamblea de Aportantes : Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la 14 Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los diez días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. Comité de Vigilancia : El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a. Ser mayores de edad. b. No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. c. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d. No ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual 15 durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: a. Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. b. Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna. c. Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno. d. Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones. e. Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora. f. Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de 16 Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular N° 1.291 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si 17 son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. Comité de Inversiones : Las inversiones del Fondo y la liquidación de las mismas serán decididas por la Administradora con la aprobación previa del Comité de Inversiones, salvo que se trate de inversiones, operaciones o ventas relacionadas con el manejo de la política de liquidez del Fondo, caso en el cual no se requerirá aprobación previa alguna. El Comité de Inversiones estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamentes. Sin perjuicio de lo anterior, iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a designar un Comité de Inversiones provisorio, que durará en sus funciones hasta la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes a la respectiva sesión salvo que los miembros del Comité de Inversiones sean solamente dos o un integrante, casos en los cuales todas las decisiones deberán ser aprobadas por unanimidad. Los miembros del Comité de Inversiones durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y podrán ser remunerados o no según lo acuerde la Asamblea de Aportantes respectiva. El Comité de Inversiones se reunirá en sesiones ordinarias o extraordinarias en el lugar, día y hora que el mismo determine, no existiendo obligación alguna de tener un mínimo de sesiones. El Comité de Inversiones estará facultado para sesionar a distancia mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados en la medida que ello sea aprobado previamente por el mismo Comité. Por su parte, uno o más representantes de la Administradora tendrán derecho a participar en las reuniones del Comité de Inversiones, salvo acuerdo unánime en contrario de sus miembros. Las atribuciones del Comité de Inversiones serán: a. Revisar nuevas inversiones, y aprobar aquellas que serán presentada por la Administradora siempre velando por el cumplimiento del objetivo de inversión del Fondo y tomando en consideración los recursos disponibles para inversión. b. Aprobar el ejercicio del derecho a voto de los representantes de la Administradora en representación del Fondo en juntas de accionistas de sociedades y juntas de tenedores de bonos. 18 c. Revisar la información proporcionada por la Administradora en relación a las decisiones de inversión de los recursos del Fondo o liquidación de sus inversiones y aprobar las respectivas inversiones o liquidaciones que no sean relacionadas al manejo de la caja del Fondo. Para estos efectos, la Administradora hará entrega de la información que estime pertinente al Comité de Inversiones con la anterioridad suficiente para efectos de ser revisada por los miembros del citado Comité. d. Contratar los servicios que se estimen necesarios para el adecuado cumplimiento de sus funciones y sujetándose a los términos del presupuesto que apruebe al efecto la Asamblea Ordinaria de Aportantes. e. Las demás establecidas en el Reglamento Interno. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Inversiones, el mismo Comité podrá nombrar un reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. En caso que el Comité de Inversiones cuente con solamente un miembro, si se produjere vacancia, la Administradora podrá nombrar a un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los que hubieren concurrido a la sesión. Los acuerdos del Comité de Inversiones podrán llevarse a efecto tan pronto se tome el acuerdo respectivo y sin necesidad de esperar la firma de acta de la sesión respectiva. Dicho libro de actas será llevado por la Administradora salvo que el Comité acuerde algo diferente. Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. Se hace presente que, en la medida que los miembros del Comité de Inversiones del Fondo no desempeñen funciones que la ley y la Norma de Carácter General N° 412 indican para una administradora general de fondos y, en cambio, exclusivamente constituyan una medida de control establecida en este Reglamento Interno en favor de los Aportantes y respecto de ciertas decisiones de inversión que pueda adoptar la Administradora, no será necesario que los miembros del Comité de Inversiones se sometan al proceso de acreditación de conocimientos establecido en la normativa vigente. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. 19 Comunicaciones con los partícipes : La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.finasset.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. Plazo de duración del Fondo : El plazo de duración del Fondo se extenderá hasta el día 1 de junio de 2028. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 3 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de a lo menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá disolverse anticipadamente por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el voto favorable de a lo menos dos tercios de las cuotas del Fondo reunidas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, y deberá fundarse en la apertura en la Bolsa de Comercio de Santiago de Consorcio Financiero S.A. En caso de que así ocurriere, la misma Asamblea de Aportantes referida en el párrafo precedente deberá pronunciarse acerca de la enajenación de la totalidad de las acciones de Consorcio en el plazo máximo de 180 días. Adquisición de cuotas de propia emisión : El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% de su patrimonio. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera 20 diariamente, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados secundarios a que se refiere el presente Reglamento Interno, dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. Procedimiento de liquidación del Fondo : Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones, de conformidad a lo establecido en el artículo 74 de la Ley 20.712. La liquidación deberá ser practicada en el plazo de 180 días corridos contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto o el plazo que al efecto haya establecido la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. Se deja expresa constancia que durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. Política de reparto de beneficios : El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” o, en su caso, el porcentaje superior necesario para poder acogerse al beneficio tributario señalado a continuación. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 21 Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de pago. Beneficio tributario : En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá́ renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá́ la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta sección, la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en el presente Reglamento Interno cuando el Fondo contare con presencia bursátil. 22 Garantías : Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. Indemnizaciones : Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y a más tardar dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Resolución de controversias : Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, salvo el de queja, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. 23 Aumentos de capital : El capital del Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, podrán efectuarse nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para tales efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 10 días corridos, para lo cual la Administradora enviará una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 10 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos dos días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 10 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. Disminuciones de capital : El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. a. La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, y/o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, según determine al efecto en cada oportunidad la Administradora, sujeto en todo caso a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital. b. La disminución de capital respectiva se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d. siguiente. c. La Administradora podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. d. Conforme lo indicado en la letra c. precedente, verificados los requisitos para llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se 24 disminuirá para esa parcialidad y/o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. e. El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en pesos chilenos, y se pagarán en la forma establecida en el artículo 32 de la Ley, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f. En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. g. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá efectuarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros. K. BOMBEROS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. 25 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN TOBALABA Y EL BOSQUE

MODIFICACIONES REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN TOBALABA Y EL BOSQUE Finasset Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “Fondo de Inversión Tobalaba y El Bosque” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Al respecto, las modificaciones incorporadas en esta oportunidad dicen relación con lo siguiente: 1. En la Sección B “Política de Inversión y Diversificación” numeral 1. Objeto del Fondo, se eliminó la posibilidad de que el Fondo pueda invertir en fondos de inversión públicos o privados administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. Por consiguiente, el numeral 1. Objeto del Fondo de la Sección B del Reglamento quedó de la siguiente forma: “Objeto del Fondo. El objetivo principal del Fondo será invertir al menos un 90% del total de sus activos, directa o indirectamente, en acciones de la sociedad denominada Consorcio Financiero S.A. (en adelante, “Consorcio”) o en valor convertibles de éstas. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en fondos de inversión que tengan por objeto invertir a lo menos el 90% de sus activos en los valores y/o instrumentos definidos en el párrafo precedente que sean fiscalizados por la Comisión y que no sean administrados por la Administradora ni por personas relacionadas a ella.” Como consecuencia de la referida modificación fue necesario adecuar el contenido del Reglamento a su actual objeto, siendo necesario modificar y/o eliminar los siguientes puntos para que el Reglamento sea congruente: (i) En la Sección B “Política de Inversión y Diversificación” del numeral 2. respecto a la “Política de Inversiones” del punto 2.1. letra c., se reemplazaron las palabras “o privados” por “por la Comisión”. (ii) Se eliminó el punto 2.8. del numeral 2. “Política de Inversiones” de la Sección B “Política de Inversión y Diversificación”, adecuándose la numeración correlativa pasando el actual 2.9 a ser el 2.8 y así sucesivamente. (iii) El punto 2.10. (renumerado) del numeral 2. respecto a la “Política de Inversiones” de la Sección B “Política de Inversión y Diversificación”, se reemplazó por el siguiente texto: “2.10. El Fondo no podrá invertir sus recursos en Fondos administrados por la Administradora ni por sus personas relacionadas ni en instrumentos emitidos por estas.” (iv) Se eliminó el punto 2.12. del numeral 2. respecto a la “Política de Inversiones” de la Sección B “Política de Inversión y Diversificación”. (v) En la letra c. del punto 3.1. del numeral 3. respecto a las “Características y Diversificación de las Inversiones” de la Sección B “Política de Inversión y Diversificación”, se reemplazaron las palabras “o privados” por “por la Comisión”. (vi) En la letra c. del punto 3.2. del numeral 3. respecto a las “Características y Diversificación de las Inversiones” de la Sección B “Política de Inversión y Diversificación”, se reemplazaron las palabras “o privados” por “por la Comisión”. (vii) En la Sección F “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” numeral 3. Gastos de cargo del Fondo, letra d. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, se antepuso un “no” a la frase “administrados por la Administradora o sus personas relacionadas”. 2. La letra i. del punto 3.1. del numeral 3. respecto a las “Características y Diversificación de las Inversiones” de la Sección B “Política de Inversión y Diversificación”, se reemplazó el porcentaje del 100% por un “10%”. 3. La letra i. del punto 3.2. del numeral 3. respecto a las “Características y Diversificación de las Inversiones” de la Sección B “Política de Inversión y Diversificación”, se reemplazó el porcentaje del 100% por un “10%”. 4. En la Sección F “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” en el punto 2.1. del numeral 2. Remuneración del cargo del Fondo, se re expresó la remuneración fija de cargo del Fondo dejándola en términos anuales y cuyo devengo es de forma mensual, quedando el punto 2.1. de la siguiente forma: “2.1. Remuneración Fija: 1.285,20 Unidades de Fomento anuales (IVA Incluido). La Remuneración Fija que el Fondo pagará a la Administradora se calculará, devengará y provisionará mensualmente. En tanto que el pago de la mencionada remuneración de Administración se efectuará mensualmente, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce.” 5. Asimismo, en la Sección F “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” en el punto 2.3. del numeral 2. Remuneración del cargo del Fondo, se incorporó la referencia al Anexo A del presente Reglamento que establece la tabla de cálculo de la remuneración fija en caso de que el IVA experimente una variación al alza o a la baja. 6. En la Sección F “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” numeral 3. Gastos de cargo del Fondo letra a. Gastos indeterminados de cargo de Fondo, se eliminó del número 3. la frase “gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados”. Quedando en consecuencia el número 3. de la siguiente forma: “3. Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo.” 7. En la Sección F “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” numeral 3. Gastos de cargo del Fondo letra c. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas, se incluyó el IVA al límite máximo de los gastos derivados de las contrataciones de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora, pasando de 40 Unidades de Fomento mensuales a “47,60 Unidades de Fomento mensuales IVA incluido”. Asimismo, se incorporó la referencia al Anexo A del presente Reglamento que establece la tabla de cálculo del límite máximo derivados de las contrataciones de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora en caso de que el IVA experimente una variación al alza o a la baja. Quedando el texto de la letra c. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas de la siguiente forma: “c. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas. La Administradora se encontrará especialmente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a. precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de 47,60 Unidades de Fomento mensuales, IVA incluido. En caso que la tasa de IVA sea modificada, se estará respecto del límite máximo asociado al gasto señalado en esta letra c., a lo dispuesto en el número 2.3. del numeral 2 de la letra F) del presente Reglamento Interno.” 8. En la Sección F “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, numeral 3. Gastos de cargo del Fondo letra g. Otras consideraciones relativas a los gastos, se modificó el número 2. de manera de dejar establecido que los gastos de cargo del Fondo se provisionarán “mensualmente”. 9. En la Sección G “Aportes y rescates de cuotas” numeral 1. respecto al Valor para la conversión de aportes, se eliminó la frase “del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte” por la frase el “último valor cuota disponible”. 10. En la Sección I “Otra información relevante”, relativa al procedimiento de liquidación del Fondo, se eliminó del primer párrafo la frase “no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración de la Administradora por la administración del Fondo conforme a lo señalado en el número 2.1. precedente”, quedando en consecuencia el referido párrafo de la siguiente forma: “Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones, de conformidad a lo establecido en el artículo 74 de la Ley 20.712.” 11. Se incorporó el Anexo A al Reglamento el cual contempla una tabla considerando variaciones en el porcentaje del IVA. El texto refundido del Reglamento fue depositado con fecha 7 de octubre del año 2024 en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, por lo que el nuevo texto comenzará a regir a partir del décimo día hábil siguiente al depósito, esto es el día 21 de octubre del año 2024. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que pueda tener en relación a las modificaciones incorporadas al texto del Reglamento del Fondo, hacemos presente que podrá contactarse con esta Administradora a través del correo contacto@finasset.cl *********