FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE 2 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE DE LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS Título I Definiciones Artículo 1: Las siguientes palabras cuando se escriban con una mayúscula inicial tendrán el siguiente significado: “Administradora”: Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. “Aportantes”: significa lo señalado en el artículo 3 del Reglamento Interno. “Beneficios Netos Percibidos”: significa lo señalado en el artículo 80 de la Ley. “Cuotas”: significa lo señalado en el artículo 4 del Reglamento Interno. “Dólares” o “Dólar” o “USD$”: significa dólares de los Estados Unidos de América. “Fondo”: significa el Fondo de Inversión TPL Investment Chile. “IVA”: Impuesto al Valor Agregado. “Ley”: Ley N° 20.712 de la República de Chile sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales. “Termobarranquilla”: significa lo señalado en el artículo 5 del Reglamento Interno. “Termocandelaria”: significa lo señalado en el artículo 5 del Reglamento Interno. “TPL”: significa lo señalado en el artículo 5 del Reglamento Interno. “TPL Investment”: significa lo señalado en el artículo 5 del Reglamento Interno. “Reglamento”: Decreto Supremo de Hacienda Nº 129 de 2014 de la República de Chile. “Reglamento Interno ”: corresponde a las normas contenidas en el presente instrumento y su Anexo A. “Superintendencia”: corresponde a la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. 3 Título II Características de Fondo de Inversión TPL Investment Chile Artículo 2: Características Generales del Fondo. 2.1 Nombre del Fondo: Fondo de Inversión TPL Investment Chile. 2.2 Razón social de Administradora: Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 2.3 Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. 2.4 Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a inversionistas calificados. 2.5 Plazo máximo de rescate: No permite rescate de cuotas. Artículo 3 : El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo , que ha organizado y constituido Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo de Hacienda N º 129 de 2014 (el “ Reglamento”) (o las normas que los modifiquen o reemplacen) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “Aportantes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. Artículo 4 : Los Aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“Cuotas”), las cuales serán unitarias, de igual valor y características, de conformidad con lo establecido en el Título VII del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VII y VIII del presente Reglamento Interno. Título III Política de Inversión y Diversificación Artículo 5: Objeto del Fondo. El Fondo tiene como objetivo principal invertir directamente como Limited Partner en TPL Co-Investment Fund L.P. (en adelante “TPL”). TPL es una sociedad constituida y regida por las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, cuyo tipo social es el de Limited 4 Partnership. Se deja constancia que un Limited Partnership regido bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, es una entidad legal con personalidad jurídica y cuyo gestor es un General Partner , quien la administra y responde ilimitadamente por las obligaciones del Limited Partnership. Ésta recibe aportes de capital enterados tanto por el General Partner como por otros socios, denominados Limited Partners , y que responden sólo hasta el monto de sus aportes (salvo que intervengan o se involucren en la administración del Limited Partnership). El General Partner de TPL es AEF Private Equity GP I L.P. (una sociedad constituida en Ontario, Canadá) , y el General Partner de este último es AEF PE GP Limited, la cual es una sociedad constituida y domiciliada en las Islas Caimán, y respecto de la cual Activa SpA (una sociedad relacionada a la Administradora) mantiene indirectamente el 50% de su propiedad. TPL tiene como objeto invertir en sociedades que directa o indirectamente exploten el giro de generación, transmisión o distribución de energía. Para tales fines invertirá directa o indirectamente en la sociedad constituida y domiciliada en las Islas Caimán denominada Termocandelaria Power Ltd, la cual a su turno es titular de la totalidad de las acciones en Termocandelaria S.C.A. E.S.P. (esta última, “ Termocandelaria”) y de un 57,34% de las acciones emitidas por Termobarranquilla S.A. E.S.P. (“Termobarranquilla”). Termocandelaria es una sociedad constituida en Colombia, propietaria de una central termoeléctrica con una capacidad instalada de 314 MW, ubicada Cartagena, Colombia. Termobarranquilla es una sociedad constituida en Colombia, propietaria de una central termoeléctrica con una capacidad instalada de 918 MW, ubicada Barranquilla, Colombia. El Fondo deberá mantener invertido al menos el 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 6.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la (d) del párrafo 6.2 siguiente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Artículo 6: Política de Inversiones. 6.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos –sea directa o indirectamente a través de sociedades o entidades en Chile o el extranjero, como es TPL– principalmente en acciones, derechos o títulos de deuda emitidos por Termocandelaria y/o Termobarranquilla. 6.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de los montos que se mantengan en caja y bancos: 5 (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (d) Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace. 6.3 Los mercados e instrumentos en los que invertirá el Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos que establezca la Superintendencia, si fuere el caso. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones será n principalmente extranjeros, aunque también podrá invertir en el mercado nacional. 6.4 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. 6.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en la letra (d) del párrafo 6.2 precedente que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 6.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62 de la Ley, y en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título, sin que se contemple un límite adicional. 6.7 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán principalmente denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 6.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se 6 valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (“ IFRS”), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Superintendencia. 6.9 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Además de estar expuesto directa o indirectamente a los riesgos derivados de su inversión en TPL o de instrumentos en que ésta o el Fondo inviertan, el Fondo también tendrá exposición a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del dólar de los Estados Unidos de América. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. Al efectuar aportes al Fondo, cada Aportante acepta que su inversión no está garantizada ni por la Administradora ni por terceros y está plenamente consciente, por ende, que existe el riesgo de perder el todo o parte de la inversión que realice. Artículo 7: Características y diversificación de las Inversiones. 7.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 6.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el párrafo 6.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 7.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento: (a) Acciones, derechos, títulos de deuda o cuotas de participación en sociedades o entidades extranjeras como TPL Co - Investment Fund L.P., independientemente de cómo éstas se denominen, que inviertan directa o indirectamente en Termocandelaria y/o Termobarranquilla; 100% (b) Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en, o coinvertir con, TPL Co-Investment Fund L.P.; 100% (c) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia de entidades emisoras nacionales, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia, para invertir indirectamente en TPL Co -Investment Fund L.P. o coinvertir 100% 7 con éste; (d) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en TPL Co -Investment Fund L.P. o coinvertir con éste; 100% (e) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en TPL Co-Investment Fund L.P. o coinvertir con éste; 100% (f) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 30% (g) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y 30% (h) Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace. 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Superintendencia. 7.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión directa en derechos, acciones, instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluidos los emisores indicados en las letras ( f) a la ( h) del párrafo 7.2 precedente; Hasta un 100% del activo total del Fondo. (b) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en letras ( f) a la ( h) del párrafo 7.2 precedente. Hasta un 30% del activo total del Fondo. 8 7.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas será de hasta un 100% del activo del Fondo , salvo en el caso de la letra (b) del párrafo 7.3 anterior, en que el límite será de hasta un 30%. 7.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. 7.6 Excepción general: Los límites indicados en este artículo 7 y en el párrafo final del artículo 5, no se aplicarán: (a) durante los primeros 6 meses contado desde el depósito del presente Reglamento Interno; (b) por un período de 2 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (c) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (d) por un período de 2 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde TPL, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; y (e) durante su liquidación, desde la fecha en la cual se designe al liquidador del Fondo. 7.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Artículo 8: Operaciones que Realizará el Fondo. Con el fin de invertir indirectamente en Termocandelaria y/o Termobarranquilla, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos por TPL, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Sobre los derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos p or TPL, la Administradora, en representación del Fondo, podrá acordar opciones de venta, entre otros, con dicha 9 sociedad y/o con los titulares de derechos, acciones y/o títulos de deuda emitidos por TPL. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores de retroventa o retrocompra o de otro tipo. Artículo 9: Deberes de la Administradora. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos del Fondo se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Título IV Política de Liquidez Artículo 10: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos. El Fondo mantendrá el indicado porcentaje de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación a las operaciones que realice, el pago de rescate de cuotas y beneficios. Título V Política de Endeudamiento Artículo 11: Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano y largo plazo. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán 10 considerar como uno solo y por tanto no se sumarán, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. Artículo 12 : Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 15% del activo total del Fondo. Título VI Política de Votación Artículo 13: El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley y la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste , no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Título VII Series, Comisiones, Remuneraciones y Gastos Artículo 14: Series. El Fondo no tiene series de Cuotas. El valor Cuota inicial estarán expresadas en Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”) y tendrán un valor inicial de un Dólar. Artículo 15: Remuneración de Cargo del Fondo. 15.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión anual fija de USD$ 60.000, más IVA y cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. 15.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno corresponde a l 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija 11 de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las comisiones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios indicados en el presente Reglamento Interno. 15.3 La comisión fija se provisionará y pagará mensualmente a la Administradora, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aqu él en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. 15.4 Se deja expresa constancia que –además de la remuneración de administración descrita en este artículo– una o más sociedades relacionadas a la Administradora de conformidad al artículo 100° de la Ley N°18.045 , podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación (“placement fee”) por su gestión en la colocación de acciones, derechos o cuotas en TPL. Se señala expresamente que el pago de dichas comisiones de colocación no serán de cargo del Fondo y, por tanto, no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en TPL. Artículo 16: Gastos de Cargo del Fondo. 16.1 Gastos de Operación: Sin perjuicio de las remuneraciones señaladas en el artículo 15 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: (a) Comisiones, provisiones de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otros gastos que se deriven, devenguen, cobren o en que se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (b) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la defensa de sus intereses, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. (c) Gastos y honorarios profesionales correspondientes a la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las 12 modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (d) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (e) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (f) Honorarios profesionales, gastos, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Superintendencia u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (g) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia a los Fondos de Inversión. (h) Gastos incurridos en la constitución del Fondo. (i) Gastos de contratación de servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora, en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento, y cumpla con lo señalado en la letra c) del artículo 22 de la Ley. (j) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados anteriormente, será de 4,5% del valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos pendientes de pago en virtud de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. 16.2 Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros: Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 13 (a) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. (b) Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaría que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (c) Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. (d) Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$ 30.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 16.3 Gastos por inversión en TPL: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en derechos, acciones o títulos de deudas en TPL , tendrán como límite máximo (i) en cada año o ejercicio, el 2 % del valor de los aportes comprometidos por el Fondo a TPL , más (ii) las distribuciones de capital en favor del General Partner que están reguladas en el Limited Partnership Agreement de TPL. Con todo, se deja expresa constancia que del gasto señalado en el literal (i) precedente, se rebajará el monto de la comisión anual de la Administradora regulado en el artículo 15 de este Reglamento Interno. 16.4 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente Título VII serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 16.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VII se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título 14 deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. Si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Artículo 17: Comisión de cargo del Aportante: No contempla. Artículo 18: Remuneración Aportada al Fondo: No contempla. Título VIII APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS Artículo 19: Aporte de Cuotas. 19.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 19.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. Mientras no se alcancen las condiciones de patrimonio mínimo y de número de partícipes en el Fondo establecidas en el artículo 5° de la Ley, el valor cuota será de un dólar de los Estados Unidos de América por Cuota. Adicionalmente, en el caso de nuevas emisiones de Cuotas acodadas por la Asamblea de Aportantes, se estará al valor de colocación que esta última acuerde. 19.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el artículo 20 del Reglamento Interno, los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá realizar aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que 15 éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 19.4 Otros: (a) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (b) El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. Artículo 20: Contratos de Promesa. 20.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 20.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste del plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 20.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el párrafo 19.3 anterior. 20.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. Artículo 21: Aportes en Instrumentos, Bienes y Contratos. El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. Artículo 22: Contabilidad del Fondo. 22.1 La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 16 22.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 22.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. Título IX Normas de Gobierno Corporativo Artículo 23: Asamblea de Aportantes. 23.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 23.2 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo 23.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el artículo 26. 23.3 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. Artículo 24: Comité de Vigilancia. 24.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 24.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la Circular N° 1.791 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. 24.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 17 24.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 24.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 24.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 24.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año , en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 24.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido en la Circular N° 1.791 de la Superintendencia o la que la modifique o reemplace. 24.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Superintendencia, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la SVS, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 18 24.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá referirse y pronunciarse, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de sus obligaciones de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento Interno del Fondo, incluida la de entregar a los Aportantes información veraz, suficiente y oportuna . Adicionalmente deberá constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la L ey y su Reglamento, y el Reglamento Interno del Fondo. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Superintendencia, copia del referido informe. 24.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. Título X OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Artículo 25: Comunicaciones con los Aportantes. El medio a través del cual se entregará al público y a los Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente , será la página Web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente colocador en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora creará en su página web para cada Aportante de los fondos. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora, la cual se encuentra singularizada en el párrafo precedente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente colocador. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente colocador. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente colocador. 19 Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento o de la Superintendencia deba realizarse en un diario, se hará en el diario “La Segunda Online”. Artículo 26: Plazo de Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de cinco años contados desde la fecha del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. Artículo 27: Procedimiento de Liquidación del Fondo. 27.1 De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 26 anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 27.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 27.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 27.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. Artículo 28: Política de Reparto de Beneficios. 28.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. 28.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones en moneda extranjera por el mismo período. 20 28.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 28.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 28.5 Los repartos de beneficios y las distribuciones provenientes de disminuciones de capital se efectuará en Dólares o, en su equivalente en pesos, moneda de curso legal en Chile, a elección de la Administradora. Artículo 28 Bis: Distribución de dineros a Bomberos de Chile. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. Asimismo, en virtud de la Norma de Carácter General N° 488 de la CMF, la Administradora deberá remitir anualmente a la CMF la información indicada en dicha norma, relacionada con las obligaciones de distribuciones a Bomberos de Chile señaladas en este artículo. Artículo 29: Beneficio Tributario. No contempla. Artículo 30: Garantías Adicionales. No se contemplan. Artículo 31: Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. 21 En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Artículo 32: Resolución de Controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, se resolverá por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo . A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Título XI Aumentos y Disminuciones de Capital Artículo 33: Aumentos de Capital. 33.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 22 33.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 10 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible, pudiendo además la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital establecer, por la unanimidad de las cuotas presentes, que no habrá oferta preferente alguna. Artículo 34: Disminuciones de Capital. 34.1 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 34.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 34.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 34.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 34.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 34.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva 23 disminución de capital, determina ndo dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 34.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 34.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el artículo 28. * * * * * 24 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión TPL Investment Chile Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración Tasa de IVA Comisión Fija (USD$) 10% 66.000 11% 66.600 12% 67.200 13% 67.800 14% 68.400 15% 69.000 16% 69.600 17% 70.200 18% 70.800 19% 71.400 20% 72.000 21% 72.600 22% 73.200 23% 73.800 24% 74.400 Se certifica que el texto del presente documento corresponde al Reglamento Interno vigente del Fondo de Inversión TPL Investment Chile.