FRONTAL TRUST DESARROLLO INMOBILIARIO INDUSTRIAL ESPAÑA FONDO DE INVERSIÓN

1 Título I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO NOMBRE DEL FONDO : Frontal Trust Desarrollo Inmobiliario Industrial España Fondo de Inversión RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA : Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. TIPO DE FONDO : Fondo de Inversión No Rescatable TIPO DE INVERSIONISTA : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace PLAZO MÁXIMO DE PAGO DE RESCATE : No permite rescate de cuotas Título II. ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1°: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Frontal Trust Desarrollo Inmobiliario Industrial España Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la CMF de Valores y Seguros, hoy denominada Comisión para el Mercado Financiero en adelante también la “CMF”. ARTÍCULO 2°: De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuo tas por parte de los aportantes. Título III. DE " FRONTAL TRUST DESARROLLO INMOBILIARIO INDUSTRIAL ESPAÑA FONDO DE INVERSIÓN" ARTÍCULO 3°: Frontal Trust Desarrollo Inmobiliario Industrial España Fondo de Inversión , es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante también los "Aportantes" o los “Partícipes”, a ser invertido en los valores y bienes que se individualizan más adelante, que administra "Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A." por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde la aprobación del presente Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre estos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de Partícipes. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante norma de carácter general. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de 2 cartera de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de dichas contrataciones, distintos de aquellos señalados en el Título XI de este Reglamento, serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 4°: Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), las cuales podrán ser Cuotas Serie A, Cuotas Serie B o Cuotas Serie G, todas nominativas y unitarias, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo, de conformidad con lo establecido en el Título X del presente Reglamento Interno. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos X y XIII del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 5°: Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas del Fondo. Título IV. DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 6°: El Fondo tendrá una duración de 5 años a contar de la fecha en que el Fondo d é inicio a sus operaciones, esto es, a contar de la fecha en que sea pagada la primera de sus Cuotas, pudiendo prorrogarse dicho plazo, hasta por un máximo de dos períodos de un año cada uno, para lo cual se requerirá, para cada prórroga, del acuerdo de a los menos el 80% de las Cuotas de los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes citada por la Administradora especialmente al efecto. Esta Asamblea deberá celebrarse, con a lo menos 180 días corridos de anticipación a la fecha d e vencimiento de l plazo inicial del Fondo o de su primera prórroga. ARTÍCULO 7°: Terminado el plazo de duración del Fondo de acuerdo a lo señalado en el Artículo precedente , la sociedad Administradora deberá proceder con la venta de los activos y la liquidación del fondo, para lo cual contará con el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas de los Aportantes del Fondo reunidos en dicha asamblea, el que no podrá ser menor a 12 meses ni superior a 24 meses. Título V. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 8°: El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos , directa o indirectamente , en acciones, derechos sociales o títulos de deuda emitidos por una sociedad constituida en el Reino de España (en adelante, la “Sociedad Holding”), que a su vez desarrollará, directa o indirectamente, proyectos de desarrollo y/o renta de proyectos de condominios de bodegas, naves industriales o centros de distribución , y otros proyectos de carácter industrial en dicho país (en adelante, los “Proyectos”). Asimismo, el Fondo podrá invertir sus recursos en títulos de deuda emitidos por las gestoras de los Proyectos, las cuales, a su vez, invertirán tales recursos en ellos. El Fondo podrá coinvertir en la Sociedad Holding, con otros vehículos nacionales o extranjeros administrados o controlados por la Administradora o por sociedades que podrán o no ser relacionadas a ésta, todos referidos en adelante conjuntamente como los “Co-inversionistas”. 3 ARTÍCULO 9°: El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en la Sociedad Holding, directa o indirectamente, ya sea a través de inversión en acciones o derechos sociales emitidos por la misma como también en todo tipo de instrumentos, títulos de deuda o contratos representativos de deuda de ésta. Para lo anterior, el Fondo podrá invertir directamente o bien constituir para estos efectos todo tipo de sociedades ya sean chilenas o extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo, salvo en los casos que expresamente se indique en este reglamento. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Euros, en adelante “Euros”, y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta indirectamente el Fondo en España, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente , directa o indirectamente, en el mercado extranjero de España, el que deberá cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 376 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 10°: Adicionalmente y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. (2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. (3) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la CMF. (4) Cuotas de fondos mutuos money market nacionales que inviertan más de un 90% de sus activos en instrumentos de renta fija. No se requerirá que dichos fondos mutuos money market nacionales tengan límite mínimo de diversificación en sus activos. ARTÍCULO 11°: El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora y en cuotas de fondos gestionados por la misma Administradora, o por otra del mismo grupo empresarial, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 61° y 62° de la Ley. 4 El Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas a la Administradora, siempre que se dé cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 376 de 2015 emitida por la CMF, o aquella que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 12°: En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del Fondo. (2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 20% del activo del Fondo. (3) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la CMF: Hasta un 20% del activo del Fondo. (4) Cuotas de fondos mutuos money market nacionales que inviertan más de un 90% de sus activos en instrumentos de renta fija. No se requerirá que dichos fondos mutuos money market nacionales tengan límite mínimo de diversificación en sus activos: Hasta un 20% del activo del Fondo. (5) Inversión directa o indirecta en la Sociedad Holding a que refiere el artículo 8° de este Reglamento Interno: Hasta un 100% del activo del Fondo. ARTÍCULO 13°: En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada emisor de cada instrumento: (1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo. (2) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 20% del activo del Fondo invertidos en este tipo de instrumento. (3) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas determinadas de acuerdo con la legislación chilena, con excepción de aquellos instrumentos indicados en el número (5) del artículo 12° anterior: Hasta un 20% del activo del Fondo. (4) Inversión directa o indirecta en los instrumentos o valores emitidos por la Sociedad Holding a que refiere el artículo 8° de este Reglamento Interno: Hasta un 100% del activo del Fondo. ARTÍCULO 14°: Los límites indicados en los artículos 12º y 13º precedentes no se aplicarán: (i) por el periodo de 12 meses contados desde el día en que suscriba la primera Cuota del Fondo; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) en los casos que se requiere contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, 5 entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o pago de rescates y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Aportantes, lo que en todo caso no podrá exceder de 60 días; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos artículos, pero sin estar sujeto a los límites establecidos en ellos. ARTÍCULO 1 5°: Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos precedentemente, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Para los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, la regularización de las inversiones se realizará en conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 376 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y a la CMF en conformidad con lo establecido en la Ley. El tratamiento de los excesos establecidos en el presente artículo se entiende sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento de la Ley sobre esta materia. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, no generándose derecho a comisión de la Administradora por este aumento del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 16°: Como política, se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen, en todo momento, a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para Inversionistas Institucionales. ARTÍCULO 1 7°: Las Inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. Las inversiones del Fondo podrán, en caso de que así se requiera, ser valorizadas mediante informes emitidos por los peritos o valorizadores independientes que deberán ser designados en Asamblea Ordinaria de Aportantes, si correspondiere tal designación. ARTÍCULO 18°: Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados, serán mantenidos en custodia en Empresas de Depósito y Custodia de Valores de aquéllas reguladas por la Ley N° 18.876, todo de conformidad con lo que establece la Norma de 6 Carácter General N° 235 dictada por la CMF con fecha 13 de enero de 2009 y sus modificaciones posteriores. En relación con los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas, se estará asimismo a lo dispuesto por la CMF, en la referida norma de carácter general. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. Asimismo, la CMF podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del Fondo sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, su custodia y depósito deberá llevarse en la forma que establece la CMF, en la Norma de Carácter General N° 235, antes indicada. ARTÍCULO 19°: Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones, de cualquier naturaleza, salvo que tales gravámenes tengan como objeto garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión del Fondo. ARTÍCULO 20°: La Administradora por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en los artículos precedentes, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas oper aciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas, ya sean de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Título VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 21°: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos sean activos de alta liquidez o bien, contará con una o más líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje. Para los efectos de este artículo, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquellos que i nvierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija, nacionales, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento una adecuada relación entre sus activos de alta liquidez (incluyendo para estos efectos sus líneas de crédito disponibles) y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Título VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 22°: La Administradora podrá, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en financiamientos bancarios o de co mpañías de seguros, de corto, mediano y largo plazo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del activo del Fondo. La suma total de los referidos pasivos no podrá exceder del 50% del activo del Fondo. 7 Para efectos de este cálculo, en caso de que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Se deja constancia que los límites referidos en el presente Título VII se refieren exclusivamente al Fondo, sin que resulten aplicables a los vehículos en los que éste pueda invertir sus recursos. Título VIII. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 23°: La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones, lo podrá representar, sin limitación alguna, a través de sus mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, estando la Adminis tradora obligada a participar en ellas, especialmente en los casos contenidos en el Artículo 65° de la Ley. Será obligatorio para la Administradora concurrir a las juntas y asambleas de aquellos emisores y fondos en que el Fondo invierta en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la CMF lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. Título IX. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTÍCULO 24°: En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a par ticipar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 ° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Título X. SERIES DE CUOTAS Y REMUNERACIÓN ARTÍCULO 25°: Uno. El Fondo estará compuesto por tres series de Cuotas, las que se denominarán Serie A, Serie B y Serie G, que tendrán las siguientes características: Denominación Valor inicial de cada cuota (Euros) Monto Primera Emisión de Cuotas (Euros) Monedas en que se recibirán los Aportes 8 A 10 30.000.000 Euros, Pesos Chilenos o Dólares de los Estados Unidos de América B 10 1.000 Euros, Pesos Chilenos o Dólares de los Estados Unidos de América G 10 30.000.000 Euros, Pesos Chilenos o Dólares de los Estados Unidos de América Para invertir en cualquiera de las Series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá ser un Inversionista Calificado, de aquellos a que hace referencia la letra f) del Artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. Dos. Las Series de Cuotas del Fondo tendrán las siguientes características particulares: Denominación Características particulares Serie A a. Solo podrán invertir en ella Inversionistas Calificados de acuerdo a lo señalado en el numeral Uno., precedente. b. Los Aportantes de esta Serie que cumplan con los requisitos para ser aportantes de la Serie G del Fondo, podrán canjear sus Cuotas Serie A por Cuotas de la Serie G, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, en la medida que cumplan con los requisitos de ingreso a la Serie G. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles, procederá a realizar el canje de Cuotas Serie A de propiedad del Aportante por las nuevas Cuotas Serie G. Para estos efectos, la rel ación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota inicial de la Serie A y el valor Cuota inicial de la Serie G. Se considerará que las cuotas de la nueva serie, mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. 9 Serie B a. Solo podrán ser adquiridas por Gibalbin Inversiones SpA (en adelante, la “Gestora”) y/o la Administradora , o sus respectivas personas relacionadas (en adelante, conjuntamente, la Gestora y la Administradora, junto a sus respectivas relacionadas, como el “Grupo Gestor”), o bien, por terceros que cumplan con los requisitos para ser Inversionistas Calificados. b. Como contrapartida a lo anterior, las Cuotas de la Serie B tendrán derecho a recibir, en forma adicional a las “Distribuciones” (según este término se define a continuación) que le puedan corresponder en proporción al porcentaje que ellas representen en el total de Cuotas del Fondo y con los mismos derechos que las Cuotas de la Serie A y de la Serie G, una distribución extraordinaria (en adelante , la “Distribución Extraordinaria por Rentabilidad”) equivalente a un 20% del monto total de las Distribuciones que se hagan a los Aportantes de la Serie A y Serie G del Fondo, una vez que se hubiere repartido vía Distribuciones el monto del “Capital Invertido más Premio por Éxito” (según este término se define a continuación). Para efectos de proceder con esta Distribución Extraordinaria por Rentabilidad se deberá estar a las siguientes estipulaciones: 1. Se entenderá por “Distribuciones” todas aquellas distribuciones percibidas por los Aportantes de la Serie A, B y G, sea como dividendo, devolución de capital, o con motivo de la liquidación del Fondo. 2. Se entenderá por “Capital Invertido más Premio por Éxito” el total del monto aportado al Fondo por los Aportantes de las Cuotas de la Serie A más una rentabilidad equivalente a Euros más 7% anual, base compuesta. 3. Toda Distribución que efectúe el Fondo en exceso del Capital Invertido más Premio por Éxito, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la Distribución Extraordinaria por Rentabilidad para las Cuotas de la Serie B, hasta la completa liquidación del Fondo. Serie G Solo podrán ser adquiridas por entidades del Grupo Gestor. Las características de las Series A, B y G, antes señaladas, permanecerán vigentes durante la duración del Fondo, sin perjuicio de lo que al efecto pudiere acordar la Asamblea de Aportantes. Cualquier modificación de tales privilegios requerirá del consentimiento de a lo menos el 80% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. ARTÍCULO 26°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo, una remuneración fija mensual, la “Remuneración Fija”, según se indica a continuación: Serie Remuneración Fija A Equivalente a la doceava parte de hasta 0,05%, con base a 360 días, calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido. Esta remuneración se devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. B No pagará remuneración G No pagará remuneración 10 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente dicho impuesto, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La primera Remuneración Fija del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de Cuotas del Fondo y se aplicará al mes calendario completo, de conformidad con lo señalado en el primer párrafo de la presente sección. La última Remuneración Fija del Fondo se cobrará hasta el tercer mes inclusive a partir del periodo siguiente al mes correspondiente en que los aportes pagados y dividendos hayan sido devueltos en su totalidad a los Aportantes. Dicha última Remuneración Fija será equivalente a l mismo monto percibido por la Administradora aplicada en el último mes en que el Fondo haya distribuido aportes de capital y beneficios. ARTÍCULO 27°: Este Fondo no contempla comisión o remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 28°: En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con un quórum de a lo menos el 80% de las cuotas emitidas con derecho a voto, a que se refiere el artículo 68° siguiente. Título XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 29°: Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el Título X precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración que se establecen a continuación: (1) Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y contratos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos, contratos y bienes. Así como toda comisión, provisión de fondos, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, o transferencia de los recursos del Fondo. (2) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. Asimismo, se incluyen en los gastos a que refiere este numeral, aquellos que tengan relación con la venta y compra de monedas de acuerdo a la política de aportes, dividendos y disminuciones de capital. (3) Honorarios y gastos derivados de la contratación de consultores independientes, empresas de contabilidad y empresas de auditoría externa, y los gastos incurridos por los mismos con motivo de las auditorías que practiquen a los estados de resultados, como también de las valorizaciones que practiquen con motivo de la emisión de nuevas cuotas del Fondo. (4) Gastos de publicaciones, informes y documentos de deban realizarse en conformidad a la ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno, o las normas que al efecto imparta la CMF. 11 (5) Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de los valores del Fondo. (6) Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. (7) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (9) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción, mantención y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores u otros registros correspondientes, tales como el DCV, en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas y de las transacciones de éstas en las referidas bolsas o entidades. Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de Cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. Asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este Reglamento Interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. (10) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número se rembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5° inciso primero de la Ley. (11) Honorarios y gastos derivados de la contratación de sistemas de operaciones, contabilidad y obligaciones regulatorias de fondos de inversión. (12) Gastos derivados de la contratación de asesores externos necesarios para determinar la valorización del mercado de los activos del Fondo, con el fin de reflejar un valor cuota de mercado. (13) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (14) Honorarios de los auditores externos, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería, procesamiento de operaciones y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos de inversión en los que participe el Fondo en carácter de inversionista indirecto en las sociedades que los desarrollen u operen o en los proyectos de inversión 12 que el Fondo esté considerando o estudiando para invertir. ARTÍCULO 30°: El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo precedente será de un 3,5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período (en adelante el “Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administración”). El Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administración y los gastos referidos en el párrafo precedente, no se aplicarán: (i) por el período de 12 meses a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF; y (ii) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 31°: Además de los gastos a que se refiere el Artículo 29° anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas que se contraten por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial, en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de una acción u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos y remuneración, si fuere aplicable, del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor del activo del Fondo. Sin embargo, en el evento de existir variaciones que incrementen el costo de los impuestos que afecten los activos con posterioridad al inicio de las operaciones del Fondo, el porcentaje del 5,0% del valor del activo del Fondo antes señalado, podrá aumentarse en la misma proporción a la variación que experimenten los citados tributos. 13 (5) Gastos, remuneraciones y comisiones, por inversiones en cuotas de fondos mutuos, nacionales administrados por terceros, los que no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del activo del Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en los números (1), (2), (3), (4) y (5), anteriores, se entenderá por valor de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. Sin perjuicio de lo señalado, la suma de los gastos referidos en los numerales (1) a (5), precedentes, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor del activo del Fondo. Los límites a los gastos de cargo del Fondo a que refiere el presente artículo no aplicarán: (i) por el período de 12 meses a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF; y (ii) durante la liquidación del Fondo. No existirá límite máximo para los gastos en que incurra la Administradora en representación del Fondo por impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. ARTÍCULO 32°: En el caso que los gastos que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondería a los fondos sobre el gasto total, lo cual deberá ser debidamente acreditado por la Administradora y aprobado por el Comité de Vigilancia. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho cargo será de cargo exclusivo del Fondo. ARTÍCULO 33°: La Administradora podrá celebrar contratos de servicios externos en los términos del artículo 16° de la Ley, cuyos gastos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren regulados en el presente Título XI del presente Reglamento. En caso contrario, serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el presente Título. ARTÍCULO 3 4°: Uno. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, lo que será de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, s e ajusten a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más favorable para el Fondo que otras alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes de las distintas alternativas y de los que fundamenten los términos más favorables de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora y el Comité deberá manifestarse por escrito . Asimismo, para la aprobación de la suscripción de los referidos contratos con una sociedad relacionada a la Administradora se requerirá la aprobación de los dos tercios de las cuotas de los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo y en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido precedentemente. 14 Dos. Se deja expresa constancia que una sociedad relacionada con la Administradora y una sociedad relacionada a la Gestora, prestarán servicios a la Sociedad Holding o bien a las sociedades en que esta invierta directamente, teniendo derecho a percibir conjuntamente las siguientes remuneraciones: /i/ Structuring Fee : Una remuneración única, p or cada inversión en un Proyecto, ya sea que esta se haya materializado directa o indirectamente mediante la constitución o compra de los vehículos que desarrollen tales Proyectos, que se calculará sobre el monto equivalente de hasta un 0,75% del valor del Activo de cada Proyecto. Para estos efectos, se entenderá como “Activo de cada Proyecto” el costo de desarrollo del Proyecto más el valor del o los inmuebles (en adelante, los “Inmuebles”) sobre los que se des arrolle el mismo más todos los gastos relacionados a la construcción, estimados al momento de compra de los Inmuebles. /ii/ Property Management: Una remuneración mensual de hasta el 3% del monto total de las rentas generadas mensualmente por los Proyectos en que invierta indirectamente el Fondo. /iii/ Asset Management: Una remuneración anual de hasta el 0,5% de la suma total de los activos en que invierta indirectamente el Fondo al momento del cálculo de dicha remuneración. Título XII. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTÍCULO 35°: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un mínimo del 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados . En todo caso, la Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Los dividendos definitivos o provisorios serán pagados en la moneda de contabilidad del Fondo, esto es, Euro. Sin perjuicio de lo anterior, los dividendos podrán ser pagados también a los Aportantes en Pesos o Dólares, según el tipo de cambio aplicado a la transacción de venta de Euros mediante un intermediario en el mercado de divisas por parte del Fondo, para el pago de dividendos. Para los efectos anteriores, se notificará del pago de dividendos a los Aportantes con una anticipación de cinco días hábiles a la fecha efectiva de pago , debiendo los Aportantes, a más tardar el tercer día hábil previo al pago indicar si quieren que los dividendos les sean pagados en Euros, 15 Dólares o Pesos. Si nada dijeren los Aportantes en el plazo antes indicado, los dividendos definitivos o provisorios serán pagados en Euros. Se hace presente que una vez aprobada, en la Asamblea Ordinaria respectiva, la cuenta anual y los correspondientes estados financieros del Fondo, se determinase que la utilidad del ejercicio del Fondo no fue suficiente para absorber los dividendos que fueron distribuidos en ese ejercicio como dividendos provisorios, se faculta expresamente a la Administradora para acordar la disminución de capital del Fondo en el monto distribuido en exceso y que no haya podido ser imputado conforme a lo establecido en este artículo. En este caso, los dividendos provisorios distribuidos en exceso pasarán a tener la calidad de disminuciones de capital para todos los efectos a los que haya lugar. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. Título XIII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 36°: Los aportes al Fondo serán pagados en Euros, Pesos Chilenos o Dólares de Estados Unidos de América (en adelante, “Pesos” y “Dólares”, respectivamente). Si el aporte se efectúa en Pesos o Dólares la Administradora convertirá dichos Pesos o Dólares en Euros, para efectos de realizar en dicha moneda la suscripción de Cuotas, de acuerdo al valor del Euro publicado por el Banco Central de Chile al día en que s e haga efectivo el aporte. Cuando los aportes sean efectuados en Pesos o Dólares, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto en Pesos o Dólares a Euros será asumido por el Fondo. ARTÍCULO 3 7°: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará dentro del primer año, contados del primer depósito del Reglamento Interno, el que libremente determine la Administradora, el cual no podrá ser inferior al último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el Artículo 43° de este Reglamento Interno , calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Luego de cumplido el plazo anterior se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado precedentemente. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, distintos a (i) el registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa de Valores; y (ii) la posibilidad de celebrar o no, uno o más contratos de Market Maker con un corredor de bolsa nacional, el que deberá cumplir con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 327 de la CMF. ARTÍCULO 38°: El Fondo no contempla rescates, y tampoco política de pago de rescates. ARTÍCULO 39°: Las solicitudes de aporte se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. Las solicitudes de aporte se podrán despachar en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar 16 constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico a clientes@frontaltrust.cl. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Vale vista bancario en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora al Partícipe. /c/ Cheque depositado en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora al Partícipe. Los aportes efectuados mediante este medio sólo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. ARTÍCULO 40°: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el Artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en este Reglamento. Luego, c omo mecanismo de compensación para el Grupo Gestor, atendido el costo de oportunidad que le ha implicado realizar aportes directos y gestiones a los Proyectos previos a la entrada en vigencia del Fondo y/o en las etapas iniciales de los Proyectos, en cada llamado de capital que efectúe la Administradora a sociedades del Grupo Gestor, se procederá de la siguiente manera: /a/ En caso de que e l valor cuota a pagar por las sociedades del Grupo Gestor en la suscripción de Cuotas de acuerdo al artículo 37° anterior (en adelante, el “Valor Cuota”), sea inferior al valor inicial de colocación de EUR 10 (en adelante, el “ Valor Inicial de Colocación ”), se adicionará a dicho Valor Cuota , la diferencia , en valor absoluto, entre el Valor Cuota y el Valor Inicial de Colocación. /b/ En caso contrario, si el Valor Cuota fuese superior al Valor Inicial de Colocación, se restará al Valor Cuota a pagar, la diferencia, en valor absoluto, entre el Valor Cuota y el Valor Inicial de Colocación. Por otro lado, para cada suscripción de Cuotas que los Aportantes distintos al Grupo Gestor efectúen a partir del 31 de enero de 2022, se procederá de la siguiente manera: /a/ En caso que e l Valor Cuota a pagar por dich os Aportantes en la suscripción de Cuotas sea inferior al Valor Inicial de Colocación, se adicionará a dicho Valor Cuota, un monto equivalente a la diferencia , en valores absolutos, entre el Valor Cuota y el Valor Inicial de Colocación , y a dicho valor resultante a pagar por la suscripción, se le aplicará una tasa de 7% anual devengado sobre los días efectivamente transcurridos desde el 31 de enero de 2022 (en adelante, la “Tasa Adicional”). /b/ En caso que el Valor Cuota a pagar por dichos Aportantes en la suscripción de Cuotas, fuese superior al Valor Inicial de Colocación , se restará al Valor Cuota a pagar por la mencionada suscripción, la diferencia, en valores absolutos, entre dicho Valor Cuota y el Valor Inicial de Colocación, aplicándose al valor resultante a pagar por la suscripción, la Tasa Adicional. 17 Por último, se deja constancia que el monto adicional al Valor Cuota que paguen los Aportantes distintos al Grupo Gestor en virtud de la Tasa Adicional, irá siempre en beneficio del Fondo y no dará derecho a remuneración para la Administradora, por lo que estará destinada a aumentar el patrimonio del Fondo sin incrementar el número de Cuotas. El plazo máximo para ser cumplidos los contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas será de 18 meses contados desde la fecha de las nuevas emisiones de Cuotas del Fondo. ARTÍCULO 4 1°: El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 42°: El Fondo contempla aportes en instrumentos, bienes o contratos, en la medida que se cumpla con los requisitos establecidos en la Norma de Carácter General N° 390 de 2 4 de agosto de 2015 de la CMF y la Ley. ARTÍCULO 43°: La moneda de contabilización del Fondo se llevará en Euros y el valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará n en la correspondiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. Asimismo, dicha información se pondrá a disposición del público en general a través de la página web de la Administradora www.frontaltrust.cl, dentro de los 20 días siguientes a la celebración de dicha asamblea. Título XIV. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES ARTÍCULO 44°: La siguiente información será puesta a disposición de los Aportantes del Fondo: A. Informe Trimestral de Estados Financieros. Este informe incluirá los Estados Financieros trimestrales del Fondo presentados a la CMF, que incluirán la especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre y la especificación de la Remuneración de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. La información referida precedentemente estará a disposición de los Aportantes en la página web www.frontaltrust.cl. B. Informe Anual. Éste deberá incluir copia del informe que contiene un detalle de las inversiones del Fondo y que especifique los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período, así como los estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentado a la CMF. 18 La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora y pagina web de la Administradora. La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. Título XV. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 45°: Toda publicación que deba hacerse por disposición de la Ley o de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF, se hará en el diario “El Líbero" . En caso de que el diario “El Líbero” dejare de existir o de efectuar las publicaciones requeridas , las publicaciones a que refiere este artículo se efectuarán en el diario “El Mostrador” u otro de circulación nacional. Título XVI. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 46°: La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 4 7°: La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley y cumplirá con los términos y condiciones establecidos mediante norma de carácter general de la CMF. En dicho Registro se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de cada Aportante, y la dirección de correo electrónico y domicilio al cual se deberán dirigir l as comunicaciones. Asimismo, en dicho Registro, que acreditará la titularidad de las Cuotas del Fondo, deberá constar el número de Cuotas del que cada Aportante es titular y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo, y los gravámenes y derechos reales distintos al de dominio que se constituyan sobre las Cuotas. Junto con lo anterior, la Administradora mantendrá en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, un listado actualizado de los Aportantes. ARTÍCULO 48°: En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 49°: Después de transcurrido un año desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las Cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 7° de la Ley, ningún Aportante que no sea inversionista institucional podrá poseer, directa o indirectamente, más del 35,0% de las Cuotas del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. La Administradora velará para que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por los agentes indicados en el Artículo 41º de la Ley. Si así ocurriera, la CMF establecerá los plazos para que l as personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la CMF pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos de Cuotas que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. 19 Las Cuotas mantenidas en exceso por sobre este porcentaje máximo no tendrán derecho a voto en las Asambleas de Aportantes, ni serán consideradas para los efectos de los quórum de constitución y adopción de acuerdos. En caso de que exista un acuerdo de actuación conjunta, el voto de cada una de las partes de dicho acuerdo se rebajará proporcionalmente, salvo que éstas acordaren distribuir el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje máximo. Título XVII. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ARTÍCULO 50°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley , para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. En las Asambleas de Aportantes podrán participar los Aportantes conforme a lo señalado en el Artículo 77º de la Ley. Para el caso de aquellos Aportantes cuyas Cuotas son custodiadas por una Corredora de Bolsa, para efectos de acreditar su calidad de Aporta nte ante la Asamblea de Aportantes bastará la presentación de un certificado emitido por la Corredora de Bolsa que custodie las Cuotas del Aportante interesado, en el que aquella certifique la cantidad de Cuotas de las que dicho Aportante es titular a la m edianoche del quinto día hábil anterior la fecha en que haya de celebrarse la respectiva Asamblea. ARTÍCULO 51°: Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere; e) Designar anualmente a la empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictamine sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; f) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo, en caso de que correspondiere; y g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. ARTÍCULO 52°: Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: 20 a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; d) Acordar la fusión, transformación y división del Fondo en los términos que acuerde la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable y las instrucciones dictadas por la CMF al efecto; e) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; f) Determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; g) Acordar los aumentos y disminuciones de capital; y h) Los demás asuntos que, por la Ley, el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. Las materias referidas en este artículo sólo podrán acordarse con el voto conforme de a lo menos el 80% de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, reunidas en la referida Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El presente Reglamento Interno no contempla materias cuya aprobación otorgue derecho a retiro a los Aportantes. ARTÍCULO 53°: La sustitución de la Administradora, solo podrá acordarse con el voto conforme de a lo menos el 80% de las cuotas con derecho a voto del Fondo, reunidas en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el Artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraord inaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administr adora en la mencionada Asamblea Extraordinaria de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. ARTÍCULO 54°: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora con al menos 1 0 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea de Aportantes. 21 Título XVIII. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 55°: Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria, durarán un año en sus cargos y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. La remuneración del Comité de Vigilancia será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045; (2) Ser mayores de edad; y (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales de los establecidos en los Artículos 463° a 466° del Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 56°: El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para compro bar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia deberá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo estableci do en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 5 7°: Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: (1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 22 (2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; (3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; (4) Constatar que en las sociedades en las cuales ha invertido el Fondo se han cumplido con los avances de construcción, avances de obra, materialización de las inversiones , hechos relevantes y otros que demuestren el efectivo avance comercial y material de éstas. Para lo anterior, estará expresamente facultado para solicitar , en cualquier momento, a estas sociedades toda la información contable, financiera, económica y de otro tipo que estime conveniente. (5) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; (6) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; (7) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo y proponer a la Asamblea Extraordinaria, si es del caso, la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las in versiones de conformidad con lo establecido por la Circular N°1.258 de la CMF; y (8) Requerir de la Administradora información sobre cualquier contrato celebrado entre las sociedades en las que el Fondo directa o indirectamente invierta sus recursos, con la Administradora y sus personas relacionadas, incluyendo a las personas que el Fondo, sus filiales o la Administradora, hayan designado como directores en estas sociedades. ARTÍCULO 58°: Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrán asistir directores y gerentes de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éstos. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en sus sesiones ordinarias como extraordinarias, se requerirá que asistan a lo menos la mayoría absoluta de sus miembros integrantes y los acuerdos deberán ser tomados por la mayoría de los miembros asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas. ARTÍCULO 59°: En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 23 La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. ARTÍCULO 60°: Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. Título XIX. DISMINUCIÓN DE CAPITAL ARTÍCULO 61°: El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital, previo acuerdo del Directorio de la Administradora, por hasta el 99,9% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando, existan excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por la Administradora de la disminución de capital referida en el párrafo precedente. ARTÍCULO 62°: Las disminuciones de capital señaladas en el presente Título se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo, o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según lo decida la Administradora. Una vez acordada la disminución de capital se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Las disminuciones de capital del Fondo serán pagadas en la moneda de contabilidad del Fondo, esto es, Euro. Sin perjuicio de lo anterior, las disminuciones de capital podrán ser pagadas también a los Aportantes en Pesos o Dólares, según el tipo de cambio aplicado a la transacción de venta de Euros mediante un intermediario en el mercado de divisas por parte del Fondo, para el pago de las disminuciones de capital. Para los efectos anteriores, se notificará del pago de la disminución de capital a los Aportantes con una anticipación de cinco días hábiles a la fecha efectiva de pago. Debiendo los Aportantes, a más tardar el tercer día hábil previo al pago indicar si quieren que la disminución de capital les sea pagada en Euros, Dólares o Pesos. Si nada dijeren los Aportantes en el plazo antes indicado, la disminución de capital será pagada en Euros. La regla a que refiere este párrafo aplicará a todas las disminuciones de capital del Fondo. En caso que se decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota de cada Serie se determinará tomando el último valor cuota conocido al día de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de la proporción del valor contable del patrimonio del Fondo que representa el conjunto de Cuotas de la Serie respectiva por el número de Cuotas suscritas y pagadas de esa Serie, de conformidad con lo establecido en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, 24 deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. ARTÍCULO 63°: Sin perjuicio de lo señalado en el artículo anterior, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, sólo con el fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en este Título. La Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia de toda disminución de capital efectuada en virtud de lo dispuesto en este artículo, una vez efectuada ésta. ARTÍCULO 64°: Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas pagadas. Título XX. DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES ARTÍCULO 65°: (1) La Administradora, sus directores, gerentes, o sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éste. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptúan de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez. (2) La Administradora y sus personas relacionadas no podrán realizar transacciones ni prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, salvo las comisiones por administración establecidas en el Reglamento Interno y lo dispuesto en el Artículo 3 4° de este Reglamento Interno . Sin perjuicio de lo anterior, las personas que se desempeñen como gerentes y/o directores de la Administradora, podrán desempeñar iguales funciones en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. (3) Los activos no podrán invertirse en acciones emitidas por Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión, ni en cuotas de otros Fondos de Inversión administrados por la Administradora. Asimismo, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora de acuerdo y bajo las condiciones del Artículo 11° de este Reglamento Interno. (4) El Fondo no podrá celebrar actos o contratos con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 Unidades de Fomento, límite que no regirá cuando la persona relacionada sea banco o institución financ iera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia del Fondo, por escrito , y con no menos de 3 días hábiles de anticipación a que éstas se realicen como mínimo, indicando el tipo de operación, fecha en que se efectuar á, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y tipo de relación, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, mediante un informe escrito y documentado, operación que deberá ser aprobada por el Comité de Vigilancia . El Comité de Vigilancia deberá informar de estas situaciones en la próxima Asamblea de Aportantes, en la forma y oportunidad que disponga el Reglamento de la Ley. 25 (5) No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. (6) Se considerará que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más Fondos de Inversión Públicos administrados por la misma Administradora, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo tipo de activo. En tanto, se considerará que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un mismo emisor (co -inversión); recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un Fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. (7) El Directorio de la Administradora definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual cada uno de los Fondos pueda invertir sus recurso s, de conformidad con las políticas de sus respectivos Reglamentos Internos, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente sesión de Directorio. (8) Si, pese a las definiciones anteriores, el Fondo y uno o más Fondos de Inversión administrados por la Administradora, o por alguna sociedad Administradora relacionada a ésta, cuentan con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión q ue se enmarque dentro de la política y límites de inversión establecidos en sus respectivos Reglamentos Internos, el Directorio de la Administradora deberá determinar qué Fondo invertirá en un determinado valor o bien, debiendo para ello tener en cuenta, a lo menos (i) las características de la Inversión (ii) la política de inversión y liquidez establecida en los Reglamentos Internos de los Fondos en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos Reglamentos que pudieren afectar la decisión de i nversión; (iii) la disponibilidad de recursos que los Fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento, sea con recursos propios o mediante endeudamiento; (iv) la liquidez estimada del instrumento en el futuro y (v) el plazo de duración de los Fondos en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no. De la decisión que se adopte al respecto, el Directorio deberá dejar constancia en acta, debiendo hacerse especial mención a los antecedentes tenidos en cuenta para tomar la decisión de inversión. (9) El Directorio de la Administradora será responsable en forma exclusiva de la resolución de los “conflictos de interés entre Fondos”, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus Directores, de acuerdo a lo señalado en los Artículos 17° y 20° de la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. (10) Tratándose de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, su resolución también estará a cargo del Directorio de la Administradora, quién deberá resolverlos velando siempre por que se haga primar el interés del Fondo por sobre el interés que pueda tener la Administradora. (11) Tratándose tanto de la resolución de “conflictos de interés entre Fondos” como de los “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, el Directorio de la Administradora actuará en conformidad a lo establecido en el Manual de Tratamientos y Solución de Conflictos de Interés de la Administradora, el cual se encuentra a disposición de los Aportantes en las oficinas de la sociedad. 26 Título XXI. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ARTÍCULO 66°: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto; esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. Pudiendo recusar al árbitro designado por una sola oportunidad cada una de las partes. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Título XXII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 67°: La información relativa al Fondo, que por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico. ARTÍCULO 68°: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes que apruebe la liquidación del Fondo, podrá designar a la Administradora como la encargada del proceso de liquidación, debiendo ésta velar siempre por el mejor interés de los Aportantes y por el cumplimiento de la normativa vigente. Asimismo, expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiese acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes , en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijaran las atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime convenientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acord ar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a c abo su liquidación. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se acuerde la liquidación del Fondo. 27 Una vez iniciado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al Fondo, sin perjuicio que éste mantendrá su naturaleza jurídica. Igual procedimiento se aplicará en caso de acordarse la disolución anticipada del Fondo por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. ARTÍCULO 69°: El Fondo no contempla otras garantías que las exigidas por la Ley y la normativa vigente. ARTÍCULO 70°: En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad con lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior , dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. ARTÍCULO 71°: El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de cap itales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ej ercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. ARTÍCULO 72°: De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los Partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bombero s del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo 10 diez años contado desde el fallecimiento del pa rtícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior dist ribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacio nal de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. 28 Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, l a Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partíc ipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. ARTÍCULO 73°: Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos.

Santiago, 11 de junio de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Informa modificación al Reglamento Interno de “Frontal Trust Desarrollo Inmobiliario Industrial España Fondo de Inversión”. De nuestra consideración: En mi calidad de Gerente General de FRONTAL TRUST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (en adelante, la “Sociedad” o la “Administradora”), sociedad administradora de “Frontal Trust Desarrollo Inmobiliario Industrial España Fondo de Inversión” (en adelante, el “Fondo”), vengo en dar cumplimiento a lo dispuesto en el Título III, de la Norma de Carácter General N° 365 de fecha 7 de mayo de 2014 de la Comisión para el Mercado Financiero, informando de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo (en adelante, el “Reglamento Interno”), acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, celebrada con fecha 25 de abril de 2024: La citada reforma al Reglamento Interno del Fondo consiste en: 1. Una modificación al artículo 26° del Reglamento Interno, sobre la remuneración mensual percibida por la administración del Fondo, estableciendo que la base de cálculo de la remuneración mensual de la Serie A, se calculará sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie. 2. Una modificación al artículo 50° del Reglamento Interno, sobre el período para la celebración de las Asambleas Ordinarias de Aportantes del Fondo, señalando que se celebrarán dentro del plazo establecido para ello en la Ley N° 20.712, Ley Única de Fondos. 3. Una modificación al artículo 54° del Reglamento Interno, sobre la citación a las Asambleas de Aportantes del Fondo, estableciendo que ésta deberá efectuarse por correo electrónico con a lo menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea. 4. La incorporación del artículo 72° del Reglamento Interno, relativo a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, en los términos de la Norma de Carácte r General N° 488 de vuestra Comisión. 5. La incorporación del artículo 73° del Reglamento Interno, señalando que los plazos de días establecidos en el mismo son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles. En este sentido, la nueva redacción de los mencionados artículos es la siguiente: “ARTÍCULO 26°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo, una remuneración fija mensual, la “Remuneración Fija”, según se indica a continuación: Serie Remuneración Fija A Equivalente a la doceava parte de hasta 0,05%, con base a 360 días, calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido. Esta remuneración se devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. B No pagará remuneración G No pagará remuneración Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el pre sente artículo se actualizará según la variación que experimente dicho impuesto, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La primera Remuneración Fija del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de Cuotas del Fondo y se aplicará al mes calendario completo, de conformidad con lo señalado en el primer párrafo de la presente sección. La última Remuneración Fija del Fondo se cobrará hasta el tercer mes inclusive a partir del periodo siguiente al mes correspondiente en que los aportes pagados y dividendos hayan sido devueltos en su totalidad a los Aportantes. Dicha última Remuneración Fija será equivalente al mismo monto percibido por la Administradora aplicada en el último mes en que el Fondo haya distribuido aportes de capital y beneficios.”. “ARTÍCULO 50°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que l a Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. En las Asambleas de Aportantes podrán participar los Aportantes conforme a lo señalado en el Artículo 77º de la Ley. Para el caso de aquellos Aportantes cuyas Cuotas son custodiadas por una Corredora de Bolsa, para efectos de acreditar su calidad de Aportante ante la Asamblea de Aportantes bastará la presentación de un certificad o emitido por la Corredora de Bolsa que custodie las Cuotas del Aportante interesado, en el que aquella certifique la cantidad de Cuotas de las que dicho Aportante es titular a la medianoche del quinto día hábil anterior la fecha en que haya de celebrarse la respectiva Asamblea.”. “ARTÍCULO 54°: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea de Aportantes.”. “ARTÍCULO 72°: De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respec tivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora d e conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF , en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF , en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior”. “ARTÍCULO 73°: Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos”. Las modificaciones antes descritas constan en la versión refundida del Reglamento Interno, la cual es depositada junto a la presente en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de esta Comisión, en el que se han incorporado las modificacione s señaladas, las que entrarán en vigencia dentro de 10 días hábiles siguientes a contar de esta fecha, esto es, el 26 de junio de 2024. Yo Claudio Mehech Laban , Gerente General de Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A., soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno del Fondo que se deposita. Sin otro particular, le saluda atentamente, Claudio Mehech Laban Gerente General Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A.