FRONTAL TRUST FINANCIAMIENTO GALGO FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO FRONTAL TRUST FINANCIAMIENTO GALGO FONDO DE INVERSIÓN Título I. CARACTERÍSTICAS GENERALES. NOMBRE DEL FONDO : Frontal Trust Financiamiento Galgo Fondo de Inversión RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA : Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. TIPO DE FONDO : Fondo de Inversión No Rescatable TIPO DE INVERSIONISTA : Fondo dirigido exclusivamente a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. PLAZO MÁXIMO DE PAGO DE RESCATE : El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas Título II. ANTECEDENTES GENERALES. ARTÍCULO 1°: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Frontal Trust Financiamiento Galgo Fondo de Inversión (en adelante, el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ CMF” o la “Comisión”). ARTÍCULO 2°: De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite el rescate total y permanente de sus cuotas por parte de los aportantes. TÍTULO III. DE " FRONTAL TRUST FINANCIAMIENTO GALGO FONDO DE INVERSIÓN". ARTÍCULO 3°: Frontal Trust Financiamiento Galgo Fondo de Inversión, es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas (en adelante, los “Aportantes” o los “Partícipes”), a ser invertido en los valores y bienes que se individualizan más adelante, que administra "Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A." por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde el depósito del presente Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de Partícipes. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante Norma de Carácter General. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de cartera de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de dichas contrataciones, distintos de aquellos señalados en el Título XI de este Reglamento, serán de cargo de la Administradora. Asimismo, la Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la misma Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieran una previa aprobación de los organismos antes indicados. Para estos efectos, todos los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. ARTÍCULO 4°: Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “ Cuotas”), las cuales podrán ser Cuotas Serie F, Cuotas Serie PI o Cuotas Serie P, todas nominativas, unitarias y de igual valor inicial de colocación. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos X y XIII del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 5°: Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo con las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso y lo indicado en el presente Reglamento Interno, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas del Fondo. ARTÍCULO 6°: El Fondo está dirigido a inversionistas calificados. Título IV. DURACIÓN DEL FONDO. ARTÍCULO 7°: El Fondo tendrá una duración de 5 años a contar de la fecha en la que dé inicio a sus operaciones, esto es, a contar de la fecha en que sea pagada la primera de sus Cuotas, plazo que podrá ser prorrogado sucesivamente por períodos de hasta 1 año cada uno, a la sola discreción de la Administradora. En caso de llevarse a efecto la o las prórrogas indicadas en el párrafo precedente, la Administradora informará de tal situación a los Aportantes del Fondo por medio de correo electrónico, o carta física en caso de no disponerse del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Admin istradora. La comunicación a que refiere este párrafo deberá efectuarse con a lo menos 90 días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo inicial del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas. ARTÍCULO 8°: Terminada la vigencia del Fondo, de conformidad a lo señalado en el artículo 7° precedente, la sociedad Administradora deberá proceder con la venta de los activos y la liquidación del Fondo, para lo cual contará con el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el que no podrá ser superior a 24 meses. Título V. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO. ARTÍCULO 9°: El Fondo, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja, bancos y de los indicados en los artículos siguientes, tendrá como objetivo principal invertir directa o indirectamente en Contratos de Apertura de Crédito, celebrados y otorgados bajo la Ley de los Estados Unidos Mexicanos cuya moneda de operación serán Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, los “Contratos de Crédito” y, “Dólares”, respectivamente), en los que la o las contrapartes deudoras serán sociedades o entidades relacionadas a Migrante LLC, Rol Único Tributario número 59.314.250-7, Migrante Holdings Limited, Liquitech SpA, Rol Único Tributario número 76.933.833-0, o sus personas relacionadas de acuerdo al artículo 100° de la Ley N° 18.045 (en adelante, “Galgo”). Asimismo, el Fondo podrá invertir en todo tipo de títulos o contratos de crédito o deuda, emitidos o garantizados por Galgo, en México, Colombia o Chile (en adelante, los “Créditos”). Los Contratos de Créditos y/o los Créditos, serán garantizados con prenda sobre derechos en fideicomisos en México o Colombia. El Fondo deberá mantener invertido , directa o in directamente, como límite general, al menos un 80% de su activo en los Contratos de Crédito o Créditos, indicados precedentemente. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Asimismo, no se requerirá que los Contratos de Crédito o Créditos, o sus deudores o garantes, cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. ARTÍCULO 10°: Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 9° precedente y de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, el Fondo podrá también mantener invertido sus recursos líquidos en los siguientes valores y bienes: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (3) Cuotas de fondos mutuos de aquellos a que se refieren los numerales 1 y 2 de la Sección II de la Circular 1.578 de la CMF, esto es (i) Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días; y (ii) Fondos Mutuos de Inversiones en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 365 días; (4) Cuotas de fondos de inversión públicos que tengan como objeto el manejo de caja, cuyas cuotas cuenten con clasificación de riesgo A o superior, o su equivalente bajo otra metodología empleada en el mercado; (5) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la CMF; (6) Cuotas de fondos mutuos money market nacionales que inviertan más de un 90% de sus activos en instrumentos de renta fija. No se requerirá que dichos fondos mutuos money market nacionales tengan límite mínimo de diversificación en sus activos. ARTÍCULO 11°: El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora y en cuotas de fondos gestionados por la misma Administradora o por otra del mismo grupo empresarial, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 61° y 62° de la Ley. El Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas a la Administradora, siempre que se dé cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 376 de 2015 emitida por la CMF, o aquella que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 12°: En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (1) Inversión directa o indirecta en los Contratos de Crédito o Créditos a que se refieren el artículo 9° de este Reglamento Interno: Hasta un 100% del activo del Fondo; (2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del Fondo; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 20% del activo del Fondo; (4) Cuotas de fondos mutuos de aquellos a que se refieren los numerales 1 y 2 de la Sección II de la Circular 1.578 de la CMF, esto es (i) Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días; y (ii) Fondos Mutuos de Inversiones en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 365 días: Hasta un 20% del activo del Fondo; (5) Cuotas de fondos de inversión públicos que tengan como objeto el manejo de caja, cuyas cuotas cuenten con clasificación de riesgo A o superior, o su equivalente bajo otra metodología empleada en el mercado: Hasta un 20% del activo del Fondo; (6) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la CMF: Hasta un 20% del activo del Fondo; (7) Cuotas de fondos mutuos money market nacionales que inviertan más de un 90% de sus activos en instrumentos de renta fija: Hasta un 20% del activo del Fondo. ARTÍCULO 13°: En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada emisor de cada instrumento: (1) Inversión directa o indirecta en los Contratos de Crédito o Créditos a que se refieren el artículo 9° de este Reglamento Interno: Hasta un 100% del activo del Fondo; (2) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 20% del activo del Fondo; (3) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 20% del activo del Fondo invertidos en este tipo de instrumento; (4) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas determinadas de acuerdo a la legislación chilena, con excepción de aquellos instrumentos indicados en el número (1) anterior: Hasta un 20% del activo del Fondo; (5) Inversión en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora que cumplan con lo establecido en el Artículo 62 de la Ley: Hasta un 20% del activo del Fondo. ARTÍCULO 14°: Los límites indicados en los artículos 12º y 13º precedentes no se aplicarán: (i) por el periodo de 12 meses contados desde el día en que este Reglamento Interno sea depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) en los casos que se requiere contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o pago de rescates y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Aportantes, lo que en todo caso no podrá exceder de 60 días; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en los mencionados artículos, pero sin estar sujeto a los límites establecidos en ellos. ARTÍCULO 15°: Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos precedentemente, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Para los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, la regularización de las inversiones se realizará en conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 376 emitida por la CMF con fecha 20 de enero de 2015 y sus modificaciones posteriores. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y a la CMF en conformidad con lo establecido en la Ley. El tratamiento de los excesos establecido en el presente artículo, lo es sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento de la Ley sobre esta materia. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, no generándose derecho a comisión de la Administradora por este aumento del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 16°: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la regulación legal y de la CMF que resulte aplicable al efecto, las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), y de acuerdo con los principios contables correspondientes. ARTÍCULO 17°: Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados, serán mantenidos en custodia en Empresas de Depósito y Custodia de Valores de aquéllas reguladas por la Ley N° 18.876, todo de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 dictada por la CMF con fecha 13 de enero de 2009 y sus modificaciones posteriores. En relación con los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas, se estará a lo dispuesto por la CMF en la referida Norma de Carácter General. Lo anterior es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. Asimismo, la CMF podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del Fondo sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por Ley. ARTÍCULO 18°: La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en los artículos precedentes, pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. ARTÍCULO 19°: Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en que tenga participación. Dichos gravámenes y prohibiciones podrán otorgarse sobre los activos del Fondo que representen un porcentaje de hasta el 100% de sus activos. Título VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. ARTÍCULO 20°: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos sean activos de alta liquidez. Para los efectos de este artículo, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento una adecuada relación entre sus activos de alta liquidez (incluyendo para estos efectos sus líneas de crédito disponibles) y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Título VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. ARTÍCULO 21°: La Administración podrá contraer deudas consistentes en financiamientos bancarios o de compañías de seguros, de corto, mediano y largo plazo, al igual que gravar activos por cuenta del Fondo para seguridad de las obligaciones, con la limitación que se indica en el párrafo siguiente. Para efectos de este cálculo, en caso de que el Fondo de la manera indicada precedentemente contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Sujeto a las condiciones establecidas en el párrafo final de este artículo, en el caso que las obligaciones o pasivos que se contemplen contraer involucren montos superiores a un 80% del patrimonio del Fondo o tengan por finalidad garantizar obligaciones de las sociedades en que tenga participación, dichas operaciones deberán contar con la aprobación de, a lo menos, dos tercios de las Cuotas presentes o representadas con derecho a voto del Fondo reunidas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Se deja constancia que los límites referidos en el presente Título VII se refieren exclusivamente al Fondo. Título VIII. POLÍTICA DE VOTACIÓN. ARTÍCULO 22°: La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones, lo podrá representar, sin limitación alguna, a través de sus mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. Será obligatorio para la Administradora concurrir a las juntas y asambleas de aquellos emisores y fondos en que el Fondo invierta cuando la Ley o las normas de la CMF así lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. Título IX. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL. ARTÍCULO 23°: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo podrá aumentar el capital del Fondo mediante nuevas emisiones de Cuotas, en las cantidades, montos y condiciones que libremente determine, con la aprobación de, a lo menos dos, tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo reunidas en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para estos efectos, la Administradora deberá entregar a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes información amplia y razonada acerca de los elementos de valorización de las Cuotas. ARTÍCULO 24°: Los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes sobre aumentos de capital no podrán establecer un plazo superior a 18 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, para la emisión, suscripción y pago de las Cuotas respectivas. Vencido este plazo sin que se haya enterado el capital o el aumento de capital en su caso, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el plazo de duración del Fondo venza en una fecha anterior al vencimiento del plazo establecido para el período de colocación respectivo, dicho período de colocación terminará anticipada y automáticamente el día en que venza el período de vigencia del Fondo. ARTÍCULO 25°: Las Cuotas se pagarán en la forma, plazos y condiciones que fije la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora estará expresamente facultada para efectuar los llamados de capital a prorratas distintas entre los Aportantes, sean o no relacionados a la Administradora, que hayan suscrito los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas, información que deberá ser comunicada a todos los Partícipes en cada llamado de capital. La comunicación de un llamado de capital por parte de la Administradora deberá ser enviada con una anticipación mínima de 5 días hábiles a la fecha de suscripción y pago de las cuotas respectivas. ARTÍCULO 26°: En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el Artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente artículo y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual empezará el referido periodo de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el Artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. Título X: SERIES DE CUOTAS y REMUNERACIÓN. ARTÍCULO 27°: El Fondo estará compuesto por tres Series de Cuotas, las que se denominarán Serie F, Serie PI y Serie P: Serie: Cuotas Primera Emisión Valor Cuota Inicial1 Moneda Plazo de Colocación Serie F 30.000.000 USD 1 Dólar 24 meses contados desde la primera suscripción de Cuotas Serie PI 10.000.000 USD 1 Dólar 24 meses contados desde la primera suscripción de Cuotas Serie P 10.000.000 USD 1 Dólar 24 meses contados desde la primera suscripción de Cuotas ARTÍCULO 28°: Uno. Las Series tendrán las siguientes características particulares: Denominación Características particulares Serie F a. Esta Serie solo podrá ser suscrita por personas naturales o jurídicas, que sean Inversionistas Calificados, que tengan una relación de capital con Galgo, o por los aportantes que cumplan con los requisitos que se indican en la letra b., siguiente. b. Podrán, también, suscribir Cuotas de la Serie F, los aportantes, Inversionistas Calificados, que cumplan con uno cualquiera de los siguientes requisitos (“Requisito de Entrada Serie F”): (i) Suscripción inmediata o parcializada, a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, por una cantidad igual o superior a USD 3.000.000 (tres millones de Dólares), en Cuotas Serie F del Fondo y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo; (ii) ser titular de Cuotas del Fondo por un monto total igual o superior a dicha cifra, sin importar la(s) fecha(s) u oportunidad(es) de suscripción o pago de las mismas, al cierre del mes de cálculo; o (iii) que, se trate de un grupo de aportantes referidos por un mismo prestador de servicios financieros o agente referidor con que la Administradora mantenga una relación contractual, que conjuntamente suscriban en f orma inmediata o parcializada, a través de los respectivos contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas, cuotas de la Serie F por una cantidad igual o superior a USD 3.000.000 (tres millones de Dólares) y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo. En este último caso, la calificación del grupo de aportantes como idóneos para la adquisición de cuotas de esta Serie será absolutamente discrecional para la Administradora, pudiendo rechazar la solicitud sin necesidad de fundar tal decisión. c. Los custodios de Cuotas de terceros no podrán consolidar las cuotas propias 1 Valor Cuota Inicial aplicable al momento del inicio de operaciones de cada Serie. con las de sus clientes, ni las cuotas de sus distintos clientes para efectos de cumplir los requisitos de ingreso y permanencia en esta Serie F. Lo anterior, salvo en caso de ser aplicable lo dispuesto en la letra b., precedente. d. Si es que los Aportantes o grupo de Aportantes de esta Serie dejaren de cumplir con los requisitos señalados en la letra b. precedente, bajando del monto mínimo ahí indicado, por cualquier motivo, la Administradora estará facultada para canjear la totalidad de sus Cuotas de la Serie F por Cuotas de la Serie PI o P, según corresponda, de conformidad a lo dispuesto en el acápite Tres. siguiente. Serie PI a. La Serie PI podrá ser adquirida únicamente por los aportantes, Inversionistas Calificados, que cumplan con uno cualquiera de los siguientes requisitos (“Requisito de Entrada Serie PI”): (i) Suscripción inmediata o parcializada, a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, por una cantidad igual o superior a USD 1.000.000 (un millón de Dólares) e inferior a USD 3.000.000 ( tres millones de Dólares), en Cuotas Serie PI del Fondo y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo; (ii) ser titular de Cuotas del Fondo por un monto total igual o superior a dicha cifra, sin importar la(s) fecha(s) u oportunidad(es) de suscripción o pago de las mismas, al cierre del mes de cálculo; o (iii) que, se trate de un grupo de aportantes referidos por un mismo prestador de servicios financieros o agente referidor con que la Administradora mantenga una relación contractual, que conjuntamente suscriban en forma inmediata o parcializada, a través de los respectivos contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas, cuotas de la Serie PI por una cantidad igual o superior a USD 1.000.000 (un millón de Dólares) e inferior a USD 3.000.000 ( tres millones de Dólares) y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo. En este último caso, la calificación del grupo de aportantes como idóneos para la adquisición de cuotas de esta Serie será absolutamente discrecional para la Administradora, pudiendo rechazar la solicitud sin necesidad de fundar tal decisión. b. Los custodios de Cuotas de terceros no podrán consolidar las cuotas propias con las de sus clientes, ni las cuotas de sus distintos clientes para efectos de cumplir los requisitos de ingreso y permanencia en esta Serie PI. Lo anterior, salvo en caso de ser aplicable lo dispuesto en la letra a., precedente. c. Si es que los Aportantes o grupo de Aportantes de esta Serie dejaren de cumplir con los requisitos señalados en la letra a. precedente, bajando del monto mínimo ahí indicado, por cualquier motivo, la Administradora estará facultada para canjear la totalidad de sus Cuotas de la Serie PI por Cuotas de la Serie P, de conformidad a lo dispuesto en el acápite Tres. siguiente. Serie P La Serie P podrá ser adquirida por aquellos aportantes, Inversionistas Calificados, que no cumplan con los Requisitos de Entrada Serie F o los Requisitos de Entrada Serie PI, no existiendo un aporte o compromiso mínimo para adquirir Cuotas de esta Serie. Las características de las Series F, PI y P antes señaladas, permanecerán vigentes durante la duración del Fondo, sin perjuicio de lo que al efecto pudiere acordar la Asamblea de Aportantes. Cualquier modificación de tales privilegios requerirá del consentimiento de tres cuartas partes de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Dos. Canje Voluntario /A/ Los Aportantes que posean una inversión en Cuotas Serie P o PI del Fondo y que cumplan con los requisitos para ser aportantes de Cuotas Serie PI o F del Fondo, podrán canjear sus Cuotas Serie P o PI por Cuotas de la Serie PI o F, según corresponda, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, en la medida que cumplan con los Requisitos de Entrada Serie PI o Serie F, señalados en el acápite Uno. del presente Artículo. /B/ Una vez recibida la solicitud indicada precedentemente, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la Serie PI o Serie F, según corresponda. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas al día hábil siguiente a la fecha en que resolvió dicho análisis o al día hábil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles señalado precedentemente (la “Fecha de Canje”). A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la Fecha de Canje, la Administradora o el agente colocador informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la Serie P o PI, según corresponda, y el valor Cuota de la Serie correspondiente al cierre del día anterior a la Fecha de Canje. Dado que el Fondo no admite fracciones de cuotas, el número resultante de Cuotas que recibirá el Aportante corresponderá a un número entero. Se considerará que las cuotas de la nueva Serie mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la Serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Tres. Canje Obligatorio La Administradora se encontrará facultada, en cualquier momento, para realizar el canje de Cuotas desde la Serie PI a la Serie P o desde la Serie F a la Serie PI o Serie P, en caso de que algún Aportante de la Serie PI o Serie F dejare de cumplir con el Requisito de Entrada Serie F o el Requisito de Entrada Serie PI, según corresponda, por la venta de sus Cuotas en el mercado secundario. Para efectos de medir dicho requisito, los Aportantes que disminuyan su stock de cuotas Serie PI o Serie F deberán mantener un stock de Cuotas tal que su inversión sea mayor o igual al Requisito de Entrada Serie F o el Requisito de Entrada Serie PI, según corresponda. Dicho canje se hará a discreción de la Administradora y el o los Aportantes que correspondan estarán obligados a aceptarlo. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la Serie PI o Serie F y el valor Cuota de la Serie P o Serie PI, según correspondan, por la que será canjeada, del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Dentro del plazo de 5 días hábiles, la Administradora informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. ARTÍCULO 29°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual fija, que se determinará según el siguiente cuadro: Serie Remuneración Mensual Fija F Equivalente a la trescientos sesentava parte de hasta el 0,595% IVA Incluido, con base a 360 días, calculado sobre el patrimonio diario de la Serie. Esta remuneración se calculará, devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. PI Equivalente a la trescientos sesentava parte de hasta el 0,952% IVA Incluido, con base a 360 días, calculado sobre el patrimonio diario de la Serie. Esta remuneración se calculará, devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. P Equivalente a la trescientos sesentava parte de hasta el 1,428% IVA Incluido, con base a 360 días, calculado sobre el patrimonio diario de la Serie. Esta remuneración se calculará, devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. ARTÍCULO 30°: Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia de que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el artículo precedente se actualizarán según la variación que experimente dicho impuesto, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. ARTÍCULO 31°: En el caso que los Aportantes designen a la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el Título XXIII del presente Reglamento Interno, como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la misma remuneración establecida en el artículo 29° anterior. Título XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. ARTÍCULO 32°: Sin perjuicio de la remuneración establecida en el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: (1) Los impuestos que se originen por transacciones y servicios relativos a los activos de propiedad del Fondo. (2) Primas y gastos de contratación y mantención de seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los valores de su propiedad. (3) Honorarios de los auditores externos y los gastos incurridos por los mismos con motivo de las auditorías que practiquen a sus estados financieros, como también los honorarios y gastos derivados de las valorizaciones que se puedan practicar con motivo de la emisión de nuevas Cuotas del Fondo. (4) Honorarios de los peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería, procesamiento de operaciones y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos de inversión en los que participe el Fondo. (5) Litigios, costas, honorarios profesionales y otros gastos legales incurridos en defensa de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los intereses del Fondo) siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. (6) Los gastos, intereses e impuestos derivados de créditos que se contraten por cuenta del Fondo. (7) Otros impuestos que determine la autoridad de acuerdo a la Ley y que tengan relación con los activos del Fondo. (8) Gastos de publicaciones, de envío de información a los Aportantes y gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. (9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (10) Honorarios legales y gastos provenientes de la formación de sociedades en las que el Fondo participe. (11) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Partícipes o a otras entidades; gastos d e apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (12) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo de las cuotas del Fondo. (13) Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, su depósito en la Comisión, la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (14) Comisión de intermediarios por colocación de las Cuotas del Fondo y los gastos de intermediación incluida la celebración de contratos de Market Maker. ARTÍCULO 33°: Los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo 32° precedente, serán fiscalizados periódicamente por el Comité de Vigilancia del Fondo. ARTÍCULO 34°: El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo 32° será de un 3,5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período (en adelante, el “Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administrac ión”). El Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administración, no se aplicará: (i) por el período de 12 meses a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF; y (ii) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 35°: Además de los gastos a que se refiere el artículo 32° anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas que se contraten por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial, en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de una acción u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos y remuneración, si fuere aplicable, del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor del activo del Fondo. Sin embargo, en el evento de existir variaciones que incrementen el costo de los impuestos que afecten los activos con posterioridad al inicio de las operaciones del Fondo, el porcentaje del 5% del valor del activo del Fondo antes señalado, podrá aumentarse en la misma proporción a la variación que experimenten los citados tributos. (5) Gastos, remuneraciones y comisiones, por inversiones en cuotas de fondos mutuos, nacionales administrados por terceros, los que no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del activo del Fondo. (6) Gastos, remuneraciones y comisiones por la gestión e inversión, directa e indirecta, de los recursos del Fondo en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, tendrán un límite máximo anual de un 3% del valor de los activos del Fondo que hayan sido invertidos en dichos vehículos. Para los efectos de lo dispuesto en los números (1), (2), (3), (4), (5) y (6) anteriores, se entenderá por valor de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. Sin perjuicio de lo señalado, la suma de los gastos referidos en los numerales (1) a (6), precedentes, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor del activo del Fondo. Los límites a los gastos de cargo del Fondo a que refiere el presente artículo no aplicarán: (i) por el período de 12 meses a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF; y (ii) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 36°: En el caso que los gastos que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total, lo cual deberá ser debidamente acreditado por la Administradora y aprobado por el Comité de Vigilancia. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado po r la Administradora, dicho cargo será de cargo exclusivo del Fondo. ARTÍCULO 37°: La Administradora por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, lo que será de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, se ajusten a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más favorable para el Fondo que otras alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes que fundamenten los términos más favorables de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo y en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido precedentemente. ARTÍCULO 38°: La Administradora podrá celebrar contratos de servicios externos en los términos del Artículo 16° de la Ley, cuyos gastos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren regulados en el presente Título. En caso contrario, serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el presente Título. Título XII: POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. ARTÍCULO 39°: La Administradora deberá calcular el valor de los activos del Fondo y el de su patrimonio, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento, anualmente o en la periodicidad que determine la CMF, si fuere distinta a la indicada. Al treinta y uno de diciembre de cada año, se confeccionarán los estados financieros anuales individuales de las operaciones del Fondo, los que serán auditados por auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF. Los auditores externos deberán examinar la contabilidad, inventario, balance, y otros estados y registros financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. Los referidos auditores serán designados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El Fondo no consolidará su información financiera con la de aquellas sociedades o fondos en que el Fondo posea el control directo, indirecto o por cualquier otro medio, y valorizará su inversión de acuerdo al método de la participación, considerando las normas e instrucciones de la CMF, impartidas para tales efectos. ARTÍCULO 40°: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio de acuerdo con los estados financieros. Se considerará como beneficios netos percibidos por el Fondo, de conformidad con la Ley y el Reglamento, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Sin perjuicio de lo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas, de conformidad con la normativa aplicable. Por otra parte, en caso de que hubiere pérdidas en el ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. El Directorio de la Administradora, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran, podrá acordar dividendos provisorios con cargo a los resultados del ejercicio en que se acuerden. Dichos dividendos deberán ser acordados y pagados en el mismo ejercicio con cargo a cuyos beneficios se distribuyen. En caso de que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, podrán imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. En todo caso, la Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. Los dividendos se pagarán a los Aportantes en dinero efectivo dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo periodo. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes que deberá llevar la Administradora. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, así como su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Se hace presente que una vez aprobada, en la Asamblea Ordinaria respectiva, la cuenta anual y los correspondientes estados financieros del Fondo y se determinase que la utilidad del ejercicio del Fondo no fue suficiente para absorber los dividendos que fueron distribuidos en ese ejercicio como dividendos provisorios, se faculta expresamente a la Administradora para acordar la disminución de capital del Fondo en el monto distribuido en exceso y que no haya podido ser imputado conforme a lo establecido en este artículo. En este caso, los dividendos provisorios distribuidos en exceso pasarán a tener la calidad de disminuciones de capital para todos los efectos a los que haya lugar. Título XIII. APORTES Y VALORIZACION DE CUOTAS. ARTÍCULO 41°: Los aportes al Fondo serán pagados en Dólares y el valor cuota de cada aporte será el último conocido a la fecha efectiva de pago. ARTÍCULO 42°: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota determinado por la Administradora, conforme a lo indicado en los Artículos 27° del Presente Reglamento Interno, en relación con el Artículo 35° de la Ley y 10° del Reglamento de la Ley. ARTÍCULO 43°: De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite el rescate total y permanente de sus cuotas por parte de los Aportantes. ARTÍCULO 44°: Las solicitudes de aporte se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. Las solicitudes de aporte se podrán despachar en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico a clientes@frontaltrust.cl y distribucion@frontaltrust.cl. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Vale vista bancario en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora al Partícipe. /c/ Cheque depositado en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora al Partícipe. Los aportes efectuados mediante este medio sólo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. ARTÍCULO 45 °: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el Artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en este Reglamento. El plazo máximo para ser cumplidos los contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas será de 18 meses contados desde la fecha de las nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, pudiéndose fijar de mutuo acuerdo un plazo menor al antes indicado. ARTÍCULO 46 °: El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se redondeará a la baja el número de cuotas. ARTÍCULO 47°: La moneda de contabilización del Fondo será en Dólares y el valor contable del patrimonio se calculará mensualmente. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la CMF, el día hábil siguiente a la fecha de cálculo. Título XIV. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES. ARTÍCULO 48°: La siguiente información será puesta a disposición de los Aportantes del Fondo: A. Informe Trimestral. Este informe incluirá los Estados Financieros trimestrales del Fondo presentados a la CMF, que incluirán la especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre y la especificación de la remuneración de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. La información referida precedentemente estará a disposición de los Aportantes en la página web www.frontaltrust.cl. B. Informe Anual. Éste deberá incluir copia del informe que contiene un detalle de las inversiones del Fondo y que especifique los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período, así como los estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentado a la CMF. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora y pagina web de la Administradora. La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Ad ministradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. Título XV: DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 49°: Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF deba realizarse, se hará en el diario “El Líbero". En caso de que el diario “El Libero” dejare de existir o de efectuar las publicaciones requeridas, las publicaciones a que refiere este artículo se efectuarán en el diario “El Mercurio” u otro de circulación nacional. Título XVI: DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES. ARTÍCULO 50°: La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 51°: En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 52°: Después de transcurrido un año desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las Cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 6° de la Ley, ningún Aportante que no sea inversionista institucional podrá controlar, por sí solo o en un acuerdo de actuación conjunta, más del 35% del patrimonio total del Fondo. La Administradora velará para que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas. Si así ocurriera, la CMF establecerá los plazos para que las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la CMF pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. ARTÍCULO 53º: La transferencia de Cuotas se efectuará mediante instrumento privado suscrito por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de 18 años, o ante notario público, en la que se individualizarán las Cuotas u opciones objeto de transferencia y que se perfeccionará por la entrega del título en que ellas consten. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario, sin perjuicio de los requisitos establecidos por los pactos de Aportantes que se suscriban entre los Aportantes del Fondo. La suscripción del título traslaticio implicará para el cesionario la aceptación de todas las normas que rigen al Fondo y de aquellas establecidas en los pactos de Aportantes que le sean aplicables. La cesión producirá efectos respecto del Fondo y de terceros desde que se inscriba en el registro de Aportantes, siempre y cuando se cumpla con lo establecido en el respectivo contrato de promesa de suscripción o compraventa de Cuotas y se haya tenido a la vista el título de las Cuotas transferidas. El Gerente General de la Administradora o quien haga sus veces, practicará la inscripción en el momento en que tome conocimiento de la cesión o, a más tardar, dentro de las 24 horas siguientes. La Administradora archivará los documentos en mérito de los cuales practicó la inscripción en el registro de Aportantes, ya sea en formato físico o digital. ARTÍCULO 54°: La Administradora llevará un registro de Aportantes en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada Aportante, el número de Cuotas de que sea titular y la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre. Los Aportantes deberán inscribirse en dicho registro, según la forma de su ingreso, de la siguiente manera: (a) Los Aportantes por suscripción y pago de cuotas, a contar de la fecha en que se ejecute el respectivo contrato de promesa de suscripción de cuotas, y que dicho pago quede a libre disposición de la Administradora por cuenta del Fondo. (b) Los Aportantes por transferencia, desde que la Administradora tome conocimiento de ella. (c) Los Aportantes por sucesión por causa de muerte, una vez que exhiban el testamento inscrito y la inscripción del pertinente auto de posesión efectiva, en el caso de la sucesión testada, o el certificado emitido por el Director Regional del Registro Civil respectivo, según lo dispuesto por el artículo 8° de la Ley N° 19.903, en el caso de la sucesión intestada. (d) Los Aportantes por adjudicación, desde que exhiban los documentos particionales pertinentes. En el registro deberán inscribirse la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio, como asimismo cualquier pacto de Aportantes que se suscriba entre los Aportantes del Fondo. La apertura del registro se efectuará el día de inicio de las operaciones del Fondo. ARTÍCULO 55°: En el caso que una o más Cuotas pertenezcan en común a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 56º. Las disposiciones del presente Título se establecen sin perjuicio de los pactos de Aportantes que los Aportantes suscriban y los requisitos especiales que en ellos se establezcan. En todo caso, la responsabilidad de los Aportantes del Fondo está dada hasta por el monto de sus respectivos aportes. Título XVII. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. ARTÍCULO 57°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas d e Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Para el caso de aquellos Aportantes cuyas Cuotas son custodiadas por una Corredora de Bolsa, para efectos de acreditar su calidad de Aportante ante la Asamblea de Aportantes bastará la presentación de un certificado emitido por la Corredora de Bolsa que custodie las Cuotas del Aportante interesado, en el que aquella certifique la cantidad de Cuotas de las que dicho Aportante es titular a la medianoche del quinto día hábil anterior la fecha en que haya de celebrarse la respectiva Asamblea. ARTÍCULO 58°: Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros titulares y suplentes del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere; e) Designar anualmente a la empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; f) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo, en caso de que correspondiere; y g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. ARTÍCULO 59°: Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Acordar la sustitución de la Administradora; d) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; e) Acordar la fusión, transformación y división del Fondo en los términos que acuerde la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable y las instrucciones dictadas por la CMF al efecto; f) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; g) Acordar el aumento o disminución de capital del Fondo, y si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas. Para las disminuciones de capital se aplicará, en lo que corresponda, las normas y procedimientos establecidos en el Artículo 75° de este Reglamento Interno; y h) Los demás asuntos que, por la Ley, el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. ARTÍCULO 60º. La Administradora deberá convocar a Asamblea Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses del Fondo lo justifiquen o cuando así lo soliciten Aportantes que representen, a lo menos, el 10% de las Cuotas pagadas. Las Asambleas convocadas en virtud de la solicitud de Aportantes deberán celebrarse dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la respectiva solicitud. ARTÍCULO 61º. Las Asambleas se constituirán, en primera citación, con la asistencia de Aportantes que representen la mayoría absoluta de las Cuotas suscritas y pagadas y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Se deja expresa constancia que la citación que se envíe a los Aportantes en los términos del artículo 63° del presente Reglamento Interno para las Asambleas de Aportantes, podrá contener tanto la primera como la segunda citación, pudiendo establecerse que las Asambleas en segunda citación, se realizarán a continuación de la primera. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas con derecho a voto del Fondo, con excepción de los acuerdos indicados en el párrafo siguiente. Requerirán del voto conforme de dos tercios de las Cuotas emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto del Fondo, los acuerdos indicados en las letras (e) y (f) del artículo 59° anterior. Sin perjuicio de lo anterior, el acuerdo relativo a la materia indicada en la letra (c) del artículo 59° precedente, deberá ser aprobado por el voto conforme de al menos 90% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Para efectos de la ponderación de las votaciones del Fondo, de conformidad al artículo 77° de la Ley, cada Cuota dará derecho a voto en forma proporcional a los derechos sobre el patrimonio del Fondo que cada una representa. El presente Reglamento Interno no contempla materias cuya aprobación otorgue derecho a retiro a los Aportantes. ARTÍCULO 62°: En las Asambleas podrán participar los Aportantes que figuren inscritos en el registro de Aportantes en la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que haya de celebrarse la respectiva Asamblea, teniendo cada Cuota suscrita y pagada derecho a un voto. Los Aportantes podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de otra persona, aunque ésta no sea Aportante. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de Cuotas de que el mandante sea titular y respecto de las cuales tenga derecho a participar en la Asamblea. ARTÍCULO 63°: La citación a Asamblea se efectuará mediante correo electrónico enviado a la dirección de correo electrónico informada por el Aportante a la Administradora, con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la reunión respectiva. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscrita s y pagadas del Fondo, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Título XVIII. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA. ARTÍCULO 64°: Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y durarán un año en su cargo renovándose en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. El Comité de Vigilancia no será remunerado, salvo que la Asamblea Ordinaria de Aportantes determine lo contrario. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045. (2) Ser mayores de edad. (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 65°: El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia deberá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inve rsión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 66°: Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: (a) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; (b) Verificar que la información a los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; (c) Constatar que las inversiones, variaciones de capital y operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con el presente Reglamento Interno, con la Ley y con el Reglamento, en lo que sea aplicable; (d) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y (e) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de auditores externos, para que dictaminen sobre el Fondo. Las funciones antes mencionadas se establecen sin perjuicio de las demás funciones de control que la Administradora delegue en el Comité de Vigilancia o en sus integrantes. ARTÍCULO 67 °: Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia sesionará extraordinariamente cada vez que lo cite cualquiera de sus miembros, el Gerente General de la Administradora o un representante designado por ésta, debiendo notificarse a los miembros del Comité y al Gerente General o al representante de la Administradora, según corresponda, con a lo menos tres días de anticipación. El quórum mínimo para sesionar y para adoptar acuerdos será de dos miembros. Se entenderá que participan en las sesiones del Comité de Vigilancia los miembros de éste que, sin estar presentes en la sesión, se encuentren comunicados con ésta en forma permanente y simultánea, ya sea a través de conferencia telefónica o video conferencia. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los que hubieren concurrido a la sesión, en forma física o electrónica. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El miembro del Comité de Vigilancia que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Comité de Vigilancia deberá hacer constar en el acta su oposición debiendo darse cuenta de ello en la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. El que estimare que un acta adolece de exactitudes o contiene omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Sin perjuicio de lo indicado en el presente artículo, el Comité de Vigilancia podrá adoptar acuerdos sin celebrar sesión, mediante la firma de un acta suscrita por la unanimidad de sus miembros. ARTÍCULO 68°: Cada miembro del Comité tiene derecho a ser informado plena y documentadamente, en cualquier tiempo, de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Los miembros del Comité estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. Los miembros del Comité deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo solidariamente de los perjuicios causados al Fondo por sus actuaciones dolosas o culpables. ARTÍCULO 69°: En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. ARTÍCULO 70 °: No obstante lo establecido en el presente Reglamento Interno, el Comité de Vigilancia establecerá sus propias normas internas de funcionamiento, de acuerdo a sus necesidades y a las del Fondo. ARTÍCULO 71°: El Comité de Vigilancia no se encuentra obligado a presentar a los Aportantes rendición de cuentas de su gestión. ARTÍCULO 72°: En todo lo no previsto expresamente por el presente Reglamento Interno, el funcionamiento del Comité de Vigilancia se ajustará a las disposiciones de la Ley. Título XIX. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. ARTÍCULO 73°: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión, a un precio igual o inferior al último valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los Artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el Artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los Artículos 42°, 43° y 44° de la Ley. Título XX. BENEFICIO TRIBUTARIO. ARTÍCULO 74°: Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, en la Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del Artículo 107° de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho beneficio tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Título XXI. DISMINUCIÓN DE CAPITAL. ARTÍCULO 75°: El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de s u inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que establezca la Administradora, siempre y cuando existan excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo no cubiertas con otras fuentes de financiamiento. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Título XXII. DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS ARTÍCULO 76º. Sobre los conflictos de interés: (1) La Administradora, sus directores, gerentes, o sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo y viceversa. Se exceptúan de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez. (2) La Administradora y sus personas relacionadas no podrán realizar transacciones ni prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, salvo: /i/ las remuneraciones por administración establecidas en el presente Reglamento Interno y /ii/ las operaciones indicadas en el numeral (3), siguiente. (3) El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora de acuerdo y bajo las condiciones del Artículo 11° de este Reglamento Interno. El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas. (4) No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. (5) Se considerará que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más Fondos de Inversión administrados por la misma Administradora, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo tipo de activo. En tanto, se considerará que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un mismo emisor (co-inversión); recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un Fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. (6) El Directorio de la Administradora definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual cada uno de los fondos pueda invertir sus recursos, d e conformidad con las políticas de sus respectivos Reglamentos Internos, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente Sesión de Directorio. (7) Si, pese a las definiciones anteriores, el Fondo y uno o más Fondos de Inversión administrados por la Administradora, o por alguna sociedad Administradora relacionada a ésta, cuentan con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión que se enmarque dentro de la política y límites de inversión establecidos en sus respectivos Reglamentos Internos, el Directorio de la Administradora deberá determinar qué fondo invertirá en un determinado valor o bien, debiendo para ello tener en cuenta, a lo menos (i) las características de la inversión; (ii) la política de inversión y liquidez establecida en los Reglamentos Internos de los fondos en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos Reglamentos que pudieren afectar la decisión de inversión; (iii) la disponibilidad de recursos que los fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento, sea con recursos propios o mediante endeudamiento; (iv) la liquidez estimada del instrumento en el futuro; y (v) el plazo de duración de los fondos en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no. De la decisión que se adopte al respecto, el Directorio deberá dejar constancia en acta, debiendo hacerse especial mención a los antecedentes tenidos en cuenta para tomar la decisión de inversión. (8) El Directorio de la Administradora será responsable en forma exclusiva de la resolución de los “conflictos de interés entre Fondos”, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus Directores, de acuerdo a lo señalado en los Artículos 17° y 20° de la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. (9) Tratándose de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, su resolución también estará a cargo del Directorio de la Administradora, quién deberá resolverlos velando siempre por que se haga primar el interés del Fondo por sobre el interés que pueda tener la Administradora. (10) Tratándose tanto de la resolución de “conflictos de interés entre Fondos” como de los “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, el Directorio de la Administradora actuará en conformidad a lo establecido en el Manual de Tratamientos y Solu ción de Conflictos de Interés de la Administradora, la cual se encuentra a disposición de los Aportantes en las oficinas de la sociedad. Título XXIII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO 77º. El Fondo se disolverá por cualquiera de las siguientes causales: (a) Vencimiento del plazo fijado para su duración, incluyendo sus eventuales prórrogas; y (b) Por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. ARTÍCULO 78°: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora o por otra persona o entidad designada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá proceder con la venta de todos los activos del Fondo. La misma Asamblea fijará sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá realizarse en el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó la disolución y liquidación del Fondo, plazo que en ningún caso podrá ser superior a 24 meses. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se acuerde la liquidación del Fondo. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará esta circunstancia por escrito a cada uno de los Aportantes, mediante el correo electrónico informado a la Administradora o carta certificada remitida por notario público a su domicilio registrado en la Administradora. Asimi smo, proporcionará en todo momento información general del proceso de liquidación a aquellos Aportantes que lo soliciten. Una vez iniciado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al Fondo, sin perjuicio que éste mantendrá su naturaleza jurídica. Título XXIV. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. ARTÍCULO 79°: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo , se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto; esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. El arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. TÍTULO XXV. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. ARTÍCULO 80°: La información relativa al Fondo, que, por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso de que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico. ARTÍCULO 81°: El Fondo no contempla otras garantías que las exigidas por la Ley y la normativa vigente. ARTÍCULO 82°: En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste. Toda indemnización que perciba la Administradora, de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes mediante su depósito o transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de éste. Con todo, si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. ARTÍCULO 83°: De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los Partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo 10 diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta N acional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. ARTÍCULO 84°: Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos. TÍTULO XXVI. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Mientras no se realice la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes, en la cual se designen los integrantes del Comité de Vigilancia, el Fondo contará con un Comité de Vigilancia provisorio, el cual, estará compuesto por los siguientes señores Ainhoa Yeregui Martinicorena, Eduardo Andaur Concha e Ignacio Paci Navarro. El Comité de Vigilancia provisorio designado precedentemente no será remunerado, e iniciará su funcionamiento a contar del tercer día hábil siguiente al depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF y se mantendrá vigente hasta la celebración de la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes que celebre el Fondo, ocasión en la que se designará un nuevo Comité de Vigilancia con carácter de definitivo. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Mientras no se realice la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes del Fondo, en la cual se designe a los valorizadores independientes que se requieren para la valorización de las inversiones del Fondo y los Auditores Externos del mismo, el Fondo contratará los servicios de PricewaterhouseCoopers Auditores.

Santiago, 24 de enero de 2025 Sres. Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Informa modificación al Reglamento Interno de “ Frontal Trust Financiamiento Galgo Fondo de Inversión”. De nuestra consideración: En mi calidad de Gerente General de FRONTAL TRUST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (en adelante, la “ Sociedad” o la “ Administradora”), sociedad administradora de “FRONTAL TRUST FINANCIAMIENTO GALGO FONDO DE INVERSIÓN” (en adelante, el “Fondo”), vengo en dar cumplimiento a lo dispuesto en el Título III, de la Norma de Carácter General N° 365 de fecha 7 de mayo de 2014 de la Comisión para el Mercado Financiero, informando de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo (en adelante, el “Reglamento Interno”), acordadas en Sesión Ordinaria de Directorio de la Administradora celebrada con fecha 24 de enero de 2025. La citada reforma al Reglamento Interno del Fondo consiste en: 1. Modificación del artículo 9° del Reglamento Interno, relativo a la política de inversión y diversificación de los recursos del Fondo. 2. Modificación del artículo 1 2° del Reglamento Interno, acerca de la inversión máxima del Fondo por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo. 3. Modificación del artículo 28° del Reglamento Interno, respecto de las características particulares de cada Serie de cuotas. 4. Modificación del artículo 29° del Reglamento Interno, acerca de la remuneración mensual fija que percibirá la Administradora por Serie de cuotas. 47° del Reglamento Interno, sobre la moneda de contabilización del Fondo. 5. Modificación del artículo En este sentido, se aprobó por unanimidad de los Directores, las modificaciones al Reglamento Interno propuesta, y la nueva redacción de los mencionados artículos es la siguiente: “ARTÍCULO 9°: El Fondo, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja, bancos y de los indicados en los artículos siguientes, tendrá como objetivo principal invertir directa o indirectamente en Contratos de Apertura de Crédito, celebrados y otorgados bajo la Ley de los Estados Unidos Mexicanos cuya moneda de operación serán Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, los “Contratos de Crédito” y, “Dólares”, respectivamente), en los que la o las contrapartes deudoras serán sociedades o entidades relacionadas a Migrante LLC, Rol Único Tributario número 59.314.250- 7, Migrante Holdings Limited, Liquitech SpA, Rol Único Tributario número 76.933.833 -0, o sus personas relacionadas de acuerdo al artículo 100° de la Ley N°18.045 (en adelante, “Galgo”). Asimismo, el Fondo podrá invertir en todo tipo de títulos o contratos de crédito o deuda, emitidos o garantizados por Galgo, en México, Colombia o Chile (en adelante, los “Créditos”). Los Contratos de Créditos y/o los Créditos, serán garantizados con prenda sobre derechos en fideicomisos en México o Colombia. El Fondo deberá mantener invertido, directa o indirectamente, como límite general, al menos un 80% de su activo en los Contratos de Crédito o Créditos, indicados precedentemente. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Asimismo, no se requerirá que los Contratos de Crédito o Créditos, o sus deudores o garantes, cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. “ARTÍCULO 12°: En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (1) Inversión directa o indirecta en los Contratos de Crédito o Créditos a que se refieren el artículo 9° de este Reglamento Interno: Hasta un 100% del activo del Fondo; (2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del Fondo; (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 20% del activo del Fondo; (4) Cuotas de fondos mutuos de aquellos a que se refieren los numerales 1 y 2 de la Sección II de la Circular 1.578 de la CMF, esto es (i) Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 90 días; y (ii) Fondo s Mutuos de Inversiones en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con duración menor o igual a 365 días: Hasta un 20% del activo del Fondo; (5) Cuotas de fondos de inversión públicos que tengan como objeto el manejo de caja, cuyas cuotas cuenten con clasificación de riesgo A o superior, o su equivalente bajo otra metodología empleada en el mercado: Hasta un 20% del activo del Fondo; (6) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la CMF: Hasta un 20% del activo del Fondo; (7) Cuotas de fondos mutuos money market nacionales que inviertan más de un 90% de sus activos en instrumentos de renta fija: Hasta un 20% del activo del Fondo.” “Título X: SERIES DE CUOTAS Y REMUNERACIÓN” “ARTÍCULO 28°: Uno. Las Series tendrán las siguientes características particulares: Denominación Características particulares Serie F a. Esta Serie solo podrá ser suscrita por personas naturales o jurídicas, que sean Inversionistas Calificados, que tengan una relación de capital con Galgo, o por los aportantes que cumplan con los requisitos que se indican en la letra b., siguiente. b. Podrán, también, suscribir Cuotas de la Serie F, los aportantes, Inversionistas Calificados, que cumplan con uno cualquiera de los siguientes requisitos (“Requisito de Entrada Serie F”): (i) Suscripción inmediata o parcializada, a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, por una cantidad igual o superior a USD 3.000.000 (tres millones de Dólares), en Cuotas Serie F del Fondo y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo; (ii) ser titular de Cuotas del Fondo por un monto total igual o superior a dicha cifra, sin importar la(s) fecha(s) u oportunidad(es) de suscripción o pago de las mismas, al cierre del mes de cálculo; o (iii) que, se trate de un grupo de aportantes referidos por un mismo prestador de servicios financieros o agente refe ridor con que la Administradora mantenga una relación contractual, que conjuntamente suscriban en forma inmediata o parcializada, a través de los respectivos contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas, cuotas de la Serie F por una cantidad igual o superior a USD 3.000.000 (tres millones de Dólares) y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo. En este último caso, la calificación del grupo de aportantes como idóneos para la adquisición de cuotas de esta Serie será absolutamente discrecional p ara la Administradora, pudiendo rechazar la solicitud sin necesidad de fundar tal decisión. c. Los custodios de Cuotas de terceros no podrán consolidar las cuotas propias Serie PI a. La Serie PI podrá ser adquirida únicamente por los aportantes, Inversionistas Calificados, que cumplan con uno cualquiera de los siguientes requisitos (“Requisito de Entrada Serie PI”): (i) Suscripción inmediata o parcializada, a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, por una cantidad igual o superior a USD 1.000.000 (un millón de Dólares) e inferior a USD 3.000.000 (tres millones de Dólares), en Cuotas Serie PI del Fondo y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo; (ii) ser titular de Cuotas del Fondo por un monto total igual o superior a dicha cifra, sin importar la(s) fecha(s) u oportunidad(es) de suscripción o pago de las mismas, al cierre del mes de cálculo; o (iii) que, se trate de un grupo de aportantes referidos por un mismo prestador de servicios financieros o agente referidor con que la Administradora mantenga una relación contractual, que conjuntamente suscriban en forma inmediata o parcializada, a través de los respectivos contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas, cuotas de la Serie PI por una cantidad igual o superior a USD 1.000.000 (un millón de Dólares) e inferior a USD 3.000.000 (tres millones de Dólares) y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo. En este último caso, la calificación del gr upo de aportantes como idóneos para la adquisición de cuotas de esta Serie será absolutamente discrecional para la Administradora, pudiendo rechazar la solicitud sin necesidad de fundar tal decisión. b. Los custodios de Cuotas de terceros no podrán consolidar las cuotas propias con las de sus clientes, ni las cuotas de sus distintos clientes para efectos de cumplir los requisitos de ingreso y permanencia en esta Serie PI. Lo anterior, salvo en caso de ser aplicable lo dispuesto en la letra a., precedente. c. Si es que los Aportantes o grupo de Aportantes de esta Serie dejaren de cumplir con los requisitos señalados en la letra a. precedente, bajando del monto mínimo ahí indicado, por cualquier motivo, la Administradora estará facultada para canjear la totalida d de sus Cuotas de la Serie PI por Cuotas de la Serie P, de conformidad a lo dispuesto en el acápite Tres. siguiente. Serie P La Serie P podrá ser adquirida por aquellos aportantes, Inversionistas Calificados, que no cumplan con los Requisitos de Entrada Serie F o los Requisitos de Entrada Serie PI, no existiendo un aporte o compromiso mínimo para adquirir Cuotas de esta Serie. Las características de las Series F, PI y P antes señaladas, permanecerán vigentes durante la duración del Fondo, sin perjuicio de lo que al efecto pudiere acordar la Asamblea de Aportantes. Cualquier modificación de tales privilegios requerirá del consentimiento de tres cuartas partes de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo.” “ARTÍCULO 2 9°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual fija, que se determinará según el siguiente cuadro: Serie Remuneración Mensual Fija F Equivalente a la trescientos sesentava parte de hasta el 0,595% IVA Incluido, con base a 360 días, calculado sobre el patrimonio diario de la Serie. Esta remuneración se calculará, devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda PI Equivalente a la trescientos sesentava parte de hasta el 0,952% IVA Incluido, con base a 360 días, calculado sobre el patrimonio diario de la Serie. Esta remuneración se calculará, devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. P Equivalente a la trescientos sesentava parte de hasta el 1,428% IVA Incluido, con base a 360 días, calculado sobre el patrimonio diario de la Serie. Esta remuneración se calculará, devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. “ARTÍCULO 47°: La moneda de contabilización del Fondo será en Dólares y el valor contable del patrimonio se calculará mensualmente.” Las modificaciones antes descritas constan en la versión refundida del Reglamento Interno, la cual es depositada junto a la presente en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de esta Comisión, en el que se han incorporado las modificacione s señaladas, las que entrarán en vigencia dentro de 10 días hábiles siguientes a contar de esta fecha, esto es, 7 de febrero de 2025. Yo Claudio Mehech Laban , Gerente General de Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A., soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno del Fondo que se deposita. Sin otro particular, le saluda atentamente, Claudio Mehech Laban Gerente General Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A.