FRONTAL TRUST FUNDAMENTA DESARROLLO INMOBILIARIO XIII FONDO DE INVERSIÓN

1 Título I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO NOMBRE DEL FONDO : Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XIII Fondo de Inversión. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA : Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. TIPO DE FONDO : Fondo de Inversión No Rescatable TIPO DE INVERSIONISTA : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace. PLAZO MÁXIMO DE PAGO DE RESCATE : No permite rescate de cuotas Título II. ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1°: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XIII Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “CMF”. ARTÍCULO 2°: De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes. Título III. DE " FRONTAL TRUST FUNDAMENTA DESARROLLO INMOBILIARIO XIII FONDO DE INVERSIÓN" ARTÍCULO 3°: Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XIII Fondo de Inversión, es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante también los "Aportantes" o los “Partícipes”, a ser invertido en los valores y bienes que se individualizan más adelante, que administra "Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A." por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde la aprobación del presente Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de Partícipes. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante norma de carácter general. 2 No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de cartera de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de dichas contrataciones, distintos de aquellos señalados en el Título XI de este Reglamento, serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 4°: Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), las cuales podrán ser Cuotas Serie A o Cuotas Serie B, todas nominativas y unitarias y de igual valor, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo, de conformidad con lo establecido en el Título X del presente Reglamento Interno. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos X y XIII del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 5°: Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas del Fondo. Título IV. DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 6°: El Fondo tendrá una duración de 5 años a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que determinen los Aportantes, para lo cual se requerirá el acuerdo de las tres cuartas partes de las cuotas de los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes citada por la Administradora especialmente al efecto. Esta Asamblea deberá celebrarse, con a lo menos 180 días corridos de anticipación a la fecha de vencimiento de dicho plazo. En caso de no prorrogarse el plazo de duración del Fondo a su término o al término de cualquiera de las prórrogas, la sociedad Administradora deberá proceder con la venta de los activos y la liquidación del fondo, para lo cual contará con el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el que no podrá ser menor a 12 meses. Título V. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 7°: El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en sociedades anónimas o sociedades por acciones, e instrumentos o contratos representativos de deuda de las mismas, que tengan por objeto desarrollar y materializar, ya sea directa o indirectamente, los siguientes proyectos inmobiliarios (los “Proyectos Inmobiliarios”): (a) Concón: el proyecto comprende el desarrollo, construcción y venta de un edificio de vivienda, emplazado en un terreno ubicado en la comuna de Concón, Quinta Región. (b) Lima: el proyecto comprende el desarrollo, construcción y venta de un edificio de vivienda, emplazado en un terreno ubicado en el sector de San Isidro en la ciudad de Lima, Perú. Asimismo, el Fondo podrá invertir sus recursos en sociedades anónimas o sociedades por acciones, e instrumentos o contratos representativos de deuda de las mismas, que tengan por objeto desarrollar y materializar, ya sea directa o indirectamente, proyectos inmobiliarios consistentes en edificios de viviendas ubicados en las comunas de Santiago, Ñuñoa y Macul de la Región Metropolitana, siempre que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, apruebe tal inversión con el voto conforme del 81% de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, reunidas en la referida Asamblea. 3 Salvo los períodos de excepción indicados más adelante, el Fondo mantendrá al menos un 90% de sus activos invertidos de la forma señalada en el Artículo 8° siguiente en los proyectos inmobiliarios. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. ARTÍCULO 8°: Para dar cumplimiento a lo señalado en el artículo precedente, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de lo establecido en el artículo siguiente y de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Acciones de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF y que tengan como objeto principal, directo o indirecto, invertir o participar en el negocio inmobiliario, pudiendo celebrar sobre estas acciones todo tipo de contratos de opción, promesas y todo acto que se encuentre dentro del objeto del Fondo, dando estricto cumplimiento a la Ley, el Reglamento de la Ley y la normativa de la CMF; (2) Pagarés, Letras de Cambio u otros instrumentos o contratos representativos de deuda emitidos por las referidas sociedades. La Administradora, para que el Fondo pueda invertir efectivamente sus recursos en estos instrumentos, deberá presentar previamente los antecedentes de tales instrumentos al Comité de Vigilancia, debiendo autorizarse expresamente por éste tal inversión y los términos y condiciones de ella. ARTÍCULO 9°: Adicionalmente y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (3) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; (4) Instrumentos de inversión a corto plazo Money Market nacionales o extranjeros. ARTÍCULO 10°: Para el cumplimiento de sus objetivos de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF. Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N° 18.046, esto es, Comité de Directores. ARTÍCULO 11°: El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N° 1.578 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la CMF, de conformidad con lo señalado en el Artículo 61° de la Ley y, siempre que a juicio de la Administradora, dicha inversión sea más favorable para el Fondo que la inversión en alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes que fundamentan los términos más favorables de la inversión en el Fondo administrado por la Administradora o por una relacionada, debiendo el Comité de Vigilancia aprobar dicha inversión. 4 ARTÍCULO 12°: El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley y siempre que a juicio de la Administradora dicha inversión sea más favorable para el Fondo que la inversión en alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes que fundamentan los términos más favorables de la inversión en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. La Administradora, para que el Fondo pueda invertir efectivamente sus recursos en los instrumentos a que refiere el presente artículo, deberá presentar previamente los antecedentes de tales instrumentos al Comité de Vigilancia, debiendo autorizarse expresamente por éste tal inversión y los términos y condiciones de ella. ARTÍCULO 13°: En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (1) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con los estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, que participen o desarrollen de alguna forma negocios o proyectos inmobiliarios: Hasta un 100% del activo del Fondo. (2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 100% del activo del Fondo. (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 100% del activo del Fondo. (4) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 100% del activo del Fondo. (5) Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros: Hasta un 30% del activo del Fondo. (6) Otros valores o instrumentos de oferta pública que autorice la CMF para la inversión de los Fondos de Inversión regulados por la Ley: Hasta un 30% del activo del Fondo. ARTÍCULO 14°: En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada emisor de cada instrumento: (1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. Con todo, se excluirán para el cómputo del límite precedente, las inversiones que el Fondo mantenga en aquellas sociedades o entidades en las que sea dueño exclusivo del 100% de las acciones suscritas y pagadas. (2) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo invertidos en este tipo de instrumento. (3) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un 20% del activo del Fondo. (4) Acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la CMF siempre que la 5 sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, que participen o desarrollen de alguna forma negocios o proyectos inmobiliarios: Hasta un 100% del activo del Fondo. (5) Límite máximo de inversión en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora que cumplan con lo establecido en el artículo 62 de la letra a) y letra b) de la Ley: Hasta un 25% del activo del Fondo. ARTÍCULO 15°: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números (1)y (2), del Artículo 8° anterior. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, tanto el límite general indicado en el mismo como los límites específicos indicados en los artículos 13° y 14° anteriores, no se aplicarán (i) por el periodo de 3 meses contados desde el día en que suscriba la primera cuota del Fondo; (ii) en los casos que se requiere contar con reservas de liquidez; (iii) durante el periodo de 3 meses contados desde el día en que se hubiese suscrito una cantidad de cuotas que represente un monto mayor al 8% del patrimonio del Fondo; (iv) durante el periodo de 3 meses contados desde que el Fondo hubiese recibido distribuciones por parte de los vehículos en los que invierte sea vía diminución de capital o vía dividendo que representen un monto mayor al 8% del patrimonio del Fondo y (v) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 16°: Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos precedentemente, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Para los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, la regularización de las inversiones se realizará en conformidad con lo establecido por la CMF mediante norma de carácter general. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y a la CMF en conformidad con lo establecido en la Ley. El tratamiento de los excesos establecido en el presente artículo, lo es sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento de la Ley sobre esta materia. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, no generándose derecho a comisión de la Administradora por este aumento del patrimonio del Fondo. 6 ARTÍCULO 17°: Como política, se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen, en todo momento, a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para Inversionistas Institucionales. ARTÍCULO 18°: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. ARTÍCULO 19°: Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en Empresas de Depósito y Custodia de Valores de aquéllas reguladas por la Ley N° 18.876, todo de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 13 de Enero de 2009 y sus modificaciones posteriores. En relación con los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas, se estará asimismo a lo dispuesto por la CMF en la referida norma de carácter general. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. Asimismo, la CMF podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del Fondo sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, su custodia y depósito deberá llevarse en la forma que establece la CMF en la Norma de Carácter General N° 235 antes indicada. ARTÍCULO 20°: Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo para cada caso con un quórum de las tres cuartas partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 21°: La Administradora por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en los artículos precedentes, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Título VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 22°: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos sean activos de alta liquidez o bien, contará con una o más líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje. Para los efectos de este artículo, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles. 7 Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento una adecuada relación entre sus activos de alta liquidez (incluyendo para estos efectos sus líneas de crédito disponibles) y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Título VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 23°: La Administradora podrá contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo hasta por una cantidad equivalente a 13.000 Unidades de Fomento. La suma total de los referidos pasivos y los gravámenes y prohibiciones mencionados en este artículo no podrán exceder del 5% del patrimonio del Fondo. Para efectos de este cálculo, en caso de que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Se deja constancia que los límites referidos en el presente Título VII se refieren exclusivamente al Fondo, sin que resulten aplicables a los vehículos en los que éste pueda invertir sus recursos. Título VIII. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 24°: La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones, lo podrá representar, sin limitación alguna, a través de sus mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, estando la Administradora obligada a participar en ellas, especialmente en los casos contenidos en el Artículo 65 de la Ley. Título IX. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTÍCULO 25°: El Fondo se formará con una primera emisión de 1.300.000 Cuotas por un monto equivalente a 1.300.000 Unidades de Fomento. Este capital se encontrará representado por 1.299.000 Cuotas de la Serie A con un valor cuota inicial de 1 Unidad de Fomento por cada cuota y 1.000 Cuotas de la Serie B con un valor cuota de 1 Unidad de Fomento, cuyas condiciones de colocación y plazo de colocación serán determinadas por el directorio de la Administradora. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el Artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente artículo y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido periodo de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas emitidas y pagadas por el Fondo con derecho a voto, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. 8 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos promesa de suscripción y pago de Cuotas en los términos indicados en el Artículo 8° del Reglamento de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento Interno y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. Título X. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIÓN Y COMISIÓN ARTÍCULO 26°: El Fondo estará compuesto por las Series de Cuotas A y B. Para invertir en Cuotas del Fondo, el Aportante deberá ser un Inversionista Calificado, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace. Las Cuotas de la Serie B no tendrán derecho a voto en las Asambleas de Aportantes del Fondo, salvo que expresamente se establezca en el presente Reglamento Interno que se requiere la aprobación de las Cuotas de la Serie B. Como contrapartida a lo anterior, las Cuotas de la Serie B tendrán derecho a recibir, en forma adicional a las “Distribuciones” (según este término se define a continuación) que le puedan corresponder en proporción al porcentaje que ellas representen en el total de Cuotas del Fondo y con los mismos derechos que las Cuotas de la Serie A, una distribución extraordinaria (en adelante la “Distribución Extraordinaria por Rentabilidad”) equivalente a un 20% del monto total de las Distribuciones marginales que se hagan a los Aportantes del Fondo, una vez que se hubiere repartido vía Distribuciones el monto del “Capital Invertido más Premio por Éxito” (según este término se define a continuación). Para efectos de proceder con esta Distribución Extraordinaria por Rentabilidad, se estará a las siguientes estipulaciones: (a) Se entenderá por “Distribuciones” todas aquellas distribuciones percibidas por los Aportantes de las Cuotas de la Serie A y de las Cuotas de la Serie B, sea como dividendo, devolución de capital, o con motivo de la liquidación del Fondo. (b) Se entenderá por “Capital Invertido más Premio por Éxito” el total del monto aportado al Fondo por los Aportantes de las Cuotas de la Serie A, más una rentabilidad equivalente a UF más 8% anual, base de 365 días y tasa compuesta. (c) Toda Distribución que efectúe el Fondo en exceso del Capital Invertido más Premio por Éxito, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la Distribución Extraordinaria por Rentabilidad para las Cuotas de la Serie B, hasta la completa liquidación del Fondo. ARTÍCULO 27°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual según se indica a continuación. Dicha remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 83 de la Ley. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo en el punto II), será informada a los Aportantes del fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 9 I) Remuneración Fija Mensual La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija Mensual”), que corresponderá a un monto de un doceavo del 1,428% (1,20% más Impuesto de Valor Agregado), calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, reajustado en base a la Unidad de Fomento. La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual. La primera Remuneración Fija Mensual del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de Cuotas del Fondo y se aplicará al mes calendario completo, de conformidad con lo señalado en el primer párrafo de la presente sección. La última Remuneración Fija Mensual del Fondo se cobrará hasta el tercer mes inclusive a partir del periodo siguiente al mes correspondiente en que los aportes pagados y dividendos hayan sido devueltos en su totalidad a los Aportantes. Dicha última Remuneración Fija Mensual será equivalente al mismo monto percibido por la Administradora aplicada en el último mes en que el Fondo haya distribuido aportes de capital y beneficios. II) Impuesto al Valor Agregado Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las comisiones a que se refiere el presente artículo se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. ARTÍCULO 28°: Este Fondo no contempla comisión o remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 29°: En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con un quórum de las tres cuartas partes de las cuotas emitidas con derecho a voto, a que se refiere el artículo 70 siguiente. Título XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 30°: Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el Título X precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración que se establecen a continuación: (1) Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y contratos que integren el activo del fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos, contratos y bienes. (2) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 10 (3) Honorarios de los auditores externos y los gastos incurridos por los mismos con motivo de las auditorías que practiquen a los estados de resultados, como también de las valorizaciones que practiquen con motivo de la emisión de nuevas cuotas del Fondo. (4) Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, gestión, servicios inmobiliarios, inspecciones y asesorías técnicas de obra, tasaciones y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sean necesarios contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes y sociedades de su propiedad, su valoración y la inversión de sus recursos. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos de inversión en los que participe el Fondo en carácter de inversionista en las sociedades que los desarrollen u operen o en los proyectos de inversión que el Fondo esté considerando o estudiando para invertir. (5) Honorarios y gastos derivados de la contratación de consultores independientes o empresas auditoras, de conformidad con lo señalado en el Artículo 18° anterior. (6) Gastos de publicaciones, informes y documentos de deban realizarse en conformidad a la ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno, o las normas que al efecto imparta la CMF. (7) Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de los valores del Fondo. (8) Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. (9) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo. (10) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (11) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores u otros registros correspondientes, tales como el DCV, en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (12) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento, se rembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5° inciso primero de la Ley. (13) Honorarios legales y gastos provenientes de la formación de sociedades, siempre que se autorice legalmente la formación de sociedades por parte del Fondo. (14) Honorarios y gastos derivados de la contratación de sistemas de operaciones, contabilidad y obligaciones regulatorias de Fondos de inversión. (15) Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo, tales como la inversión en sociedades y los gastos necesarios para la constitución o modificación de las mismas, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. 11 ARTÍCULO 31°: El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo precedente será de un 3,5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período (en adelante el “Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administración”). El Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administración, no se aplicará: (i) por el período de 1 año a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF; y (ii) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 32°: Además de los gastos a que se refiere el Artículo 30° anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas que se contraten por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial, en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de una acción u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor del Fondo. Sin embargo, en el evento de existir variaciones que incrementen el costo de los impuestos que afecten los activos con posterioridad al inicio de las operaciones del Fondo, el porcentaje del 5% del valor del Fondo antes señalado, podrá aumentarse en la misma proporción a la variación que experimenten los citados tributos. (5) Gastos, remuneraciones y comisiones, por inversiones en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, administrados por terceros o por la Administradora y sus personas relacionadas no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del patrimonio del Fondo. 12 Con todo, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder del 1% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. Para los efectos de lo dispuesto en los números (1) (2) y (3) anteriores, se entenderá por valor de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. Los límites a los gastos de cargo del Fondo a que refiere el presente Artículo, no aplicarán: (i) por el período de 1 año a contar del día en que la CMF apruebe el presente Reglamento Interno; y (ii) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 33°: En caso que los gastos que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondía a los fondos sobre el gasto total, lo cual deberá ser debidamente acreditado por la Administradora y aprobado por el Comité de Vigilancia. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho cargo será de cargo exclusivo del Fondo. ARTÍCULO 34°: No existirá límite máximo para los gastos en que incurra la Administradora en representación del fondo por: los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. ARTÍCULO 35°: La Administradora podrá celebrar contratos de servicios externos en los términos del artículo 16° de la Ley, cuyos gastos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren regulados en el Título XI del presente Reglamento. En caso contrario, serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el presente Título. ARTÍCULO 36°: La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, lo que será de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, se ajusten a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más favorable para el Fondo que otras alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes que fundamenten los términos más favorables de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora. Asimismo, para la aprobación de la suscripción de los referidos contratos con una sociedad relacionada a la Administradora se requerirá la aprobación de tres cuartas partes de las cuotas de los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,4% del valor de los activos del Fondo y en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido precedentemente. Título XII. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIO ARTÍCULO 37°: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el equivalente al 100% del “Monto Susceptible de Distribuir” calculado de conformidad con lo dispuesto en la Circular N° 1.998 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 31 de diciembre de 2010 y sus modificaciones. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá como “Monto Susceptible de Distribuir”, el que incluye los Beneficios Netos Percibidos, tanto del ejercicio como acumulados de ejercicios anteriores, susceptibles de ser distribuidos como dividendos. 13 Se entiende por Beneficios Netos Percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidos, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No obstante lo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas, de conformidad con la normativa aplicable. Por otra parte, en el caso que hubiere pérdidas en el ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, sin perjuicio que la sociedad Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Título XIII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 38°: Los aportes al Fondo serán pagados en pesos chilenos. ARTÍCULO 39°: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota determinado por la Administradora, conforme a lo indicado en los Artículos 25° y 45° del Presente Reglamento Interno, en relación con el Artículo 35° de la Ley y 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación, no pudiendo en todo caso, ser inferior al valor cuota del día anterior a la transacción. ARTÍCULO 40°: El Fondo no contempla rescates, y tampoco política de pago de rescates. ARTÍCULO 41°: Las solicitudes de aporte se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. Las solicitudes de aporte se podrán despachar en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico a OperacionesAGF@frontaltrust.cl o Operaciones@frontaltrust.cl. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. ARTÍCULO 42°: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el Artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en este Reglamento. El plazo máximo para ser cumplidos los contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas será de 5 años contados desde la fecha de las nuevas emisiones de Cuotas del Fondo. ARTÍCULO 43°: El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportantes el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. 14 ARTÍCULO 44°: El Fondo contempla aportes en instrumentos, bienes o contratos, en la medida que se cumpla con los requisitos establecidos en la Norma de Carácter General N° 390 de 29 de agosto de 2015 de la CMF y la Ley. ARTÍCULO 45°: La moneda de contabilización del Fondo será el peso chileno y el valor contable del patrimonio se calculará mensualmente. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.frontaltrust.cl/AGF, el día hábil siguiente a la fecha de cálculo. Título XIV. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES ARTÍCULO 46°: La siguiente información será puesta a disposición de los Aportantes del Fondo. A. Informe Trimestral. Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la CMF. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la Comisión de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. La información referida precedentemente estará a disposición de los Aportantes en la página web www.frontaltrust.cl/AGF B. Informe Anual. Éste deberá incluir copia del informe que contiene un detalle de las inversiones del Fondo y que especifique los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período, así como los estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentado a la CMF. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora y pagina web de la Administradora. La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. Título XV. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 47°: Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF deba realizarse, se hará en el diario “El Líbero". 15 Título XVI. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 48°: La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 49°: La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley. Asimismo, la Administradora mantendrá en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, un listado actualizado de los Aportantes. ARTÍCULO 50°: En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 51°: Después de transcurrido un año desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 7° de la Ley, ningún aportante que no sea inversionista institucional, podrá controlar, por sí solo o en un acuerdo de actuación conjunta, más del 35% de las Cuotas del Fondo. La Administradora velará para que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas. Si así ocurriera, la CMF establecerá los plazos para las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la CMF pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. Título XVII. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ARTÍCULO 52°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. ARTÍCULO 53°: Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros titulares y suplentes del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere; e) Designar anualmente a los auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; f) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del 16 Fondo, en caso de que correspondiere; y g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. ARTÍCULO 54°: Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Acordar la sustitución de la Administradora; d) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; e) Acordar la fusión, transformación y división del Fondo en los términos que acuerde la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable y las instrucciones dictadas por la CMF al efecto; f) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; g) Determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; y h) Los demás asuntos que, por la Ley, el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. Los acuerdos sobre las materias referidas en este artículo requerirán del voto conforme de las tres cuartas partes de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, reunidas en la referida Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Las disminuciones de capital del Fondo no requerirán de aprobación de la Asamblea de Aportantes, de conformidad a lo dispuesto en el Título XIX. El presente Reglamento Interno no contempla materias cuya aprobación otorgue derecho a retiro a los Aportantes, salvo el derecho a retiro referido en el Artículo 66°, por prórroga del plazo de vigencia del Fondo. ARTÍCULO 55°: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. Título XVIII. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 56°: Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 5 miembros titulares con sus respectivos suplentes, representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos 17 representantes no podrán ser personas relacionadas a la sociedad administradora del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el Artículo 69° de la Ley. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, junto con lo dispuesto en la Circular N° 1.791 de la CMF, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. El Comité de Vigilancia no será remunerado, salvo que la Asamblea Ordinaria de Aportantes, con un quórum de las tres cuartas partes de las cuotas emitidas con derecho a voto, determine lo contrario, en cuyo caso dicha remuneración será de cargo del Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia tanto titulares como suplentes deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045; (2) Ser mayores de edad; y (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los Artículos 232° y 233° de la Ley de Reorganización y Liquidación de Activos de empresas y personas. Si se produjere la vacancia de un miembro titular o suplente del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 57°: El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia deberá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 58°: Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: (1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; (2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; (3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; (4) Constatar que en las sociedades inmobiliarias en las cuales ha invertido el Fondo se han cumplido con los 18 avances de ventas, avances de obra, hechos relevantes y otros que demuestren el efectivo avance comercial y material de éstas. Para lo anterior, estará expresamente facultado para solicitar, en cualquier momento, a las sociedades inmobiliarias toda la información contable, financiera, económica y de otro tipo que estime conveniente. (5) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; (6) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y (7) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo y proponer a la Asamblea Extraordinaria, si es del caso, la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones de conformidad con lo establecido por la Circular N°1.258. ARTÍCULO 59°: Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrán asistir directores y gerentes de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en sus sesiones ordinarias como extraordinarias, se requerirá que asistan a lo menos 3 de sus 5 miembros integrantes, ya sean estos titulares o suplentes, y los acuerdos deberán ser tomados por la mayoría de los miembros asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular N° 1.791. ARTÍCULO 60°: En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. ARTÍCULO 61°: En la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar, por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada. De conformidad con lo dispuesto en la Circular N° 1.791 de la CMF los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la CMF. Título XIX. DISMINUCIÓN DE CAPITAL Y DERECHO A RETIRO DE LOS APORTANTES 19 ARTÍCULO 62°: El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando, la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por la Administradora de la disminución de capital referida en el párrafo precedente, en forma previa a la realización de la misma. ARTÍCULO 63°: Las disminuciones de capital señaladas en el presente Título se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente Título, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en este Título. En forma previa a la disminución de capital, la Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia. ARTÍCULO 64°: Sin perjuicio de la disminución de capital mencionada en el Artículo 63° anterior, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el acuerdo de los tres cuartos de las cuotas del Fondo con derecho a voto, podrá acordar disminuciones de capital que tengan como objeto restituir a los Aportantes que opten por concurrir a una devolución de capital generada por la disminución de capital acordada, durante la vigencia del Fondo, en la proporción que les corresponda, en la forma, condiciones y plazos que la misma Asamblea determine. ARTÍCULO 65°: Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas pagadas. 20 ARTÍCULO 66°: Por último, en el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el Artículo 6° del presente Reglamento Interno, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro consignado en el artículo 36 letra b) del D.S. N° 864 del año 1990. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes y a la CMF dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo. Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley N° 18.046 y su Reglamento, D.S. N° 702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: (1) El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual, no podrá ser superior a 180 días. En este último caso, el valor de la Cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. (2) El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el valor del día inmediatamente anterior a la fecha de pago, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, por el número total de Cuotas pagadas a esa fecha. Título XX. DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES ARTÍCULO 67°: (1) La Administradora, sus directores o gerentes, y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o, a través, de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éste. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo, y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptúan de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez. (2) La Administradora y sus personas relacionadas no podrán realizar transacciones ni prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, salvo las comisiones por administración establecidas en el Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, las personas que se desempeñen como gerentes y/o directores de la Administradora, podrán desempeñar iguales funciones en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. (3) Los activos no podrán invertirse en acciones emitidas por Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión, ni en cuotas de otros Fondos de Inversión administrados por la Administradora. Asimismo, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora de acuerdo a lo señalado en el Artículo 14° número 6 de este Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor, en el cual, el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la CMF al día siguiente hábil de ocurrido el 21 hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. (4) El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 Unidades de Fomento, límite que no regirá cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia del Fondo, por escrito, y con no menos de 3 días hábiles de anticipación a que éstas se realicen, como mínimo, indicando el tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y tipo de relación, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, mediante un informe escrito y documentado, operación que deberá ser aprobada por el Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia deberá informar de estas situaciones en la próxima Asamblea de Aportantes, en la forma y oportunidad que disponga el Reglamento de la Ley. (5) No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. (6) Se considerará que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más Fondos de Inversión Públicos administrados por la misma Administradora, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo tipo de activo. En tanto, se considerará que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un emisor (co-inversión); recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un Fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. (7) El Directorio de la Administradora definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual cada uno de los Fondos pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas de sus respectivos Reglamentos Internos, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente sesión de Directorio. (8) Si, pese a las definiciones anteriores, el Fondo y uno o más Fondos de Inversión administrados por la Administradora, o por alguna sociedad Administradora relacionada a ésta, cuentan con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión que se enmarque dentro de la política y límites de inversión establecidos en sus respectivos Reglamentos Internos, el Directorio de la Administradora deberá determinar qué Fondo invertirá en un determinado valor o bien, debiendo para ello tener en cuenta, a lo menos (i) las características de la Inversión (ii) la política de inversión y liquidez establecida en los Reglamentos Internos de los Fondos en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos Reglamentos que pudieren afectar la decisión de inversión; (iii) la disponibilidad de recursos que los Fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento, sea con recursos propios o mediante endeudamiento; (iv) la liquidez estimada del instrumento en el futuro y (v) el plazo de duración de los Fondos en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no. De la decisión que se adopte al respecto, el Directorio deberá dejar constancia en acta, debiendo hacerse especial mención a los antecedentes tenidos en cuenta para tomar la decisión de inversión. (9) El Directorio de la Administradora será responsable en forma exclusiva de la resolución de los “conflictos de interés entre Fondos”, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus Directores, de acuerdo a lo señalado en los Artículos 17 y 20 de la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. (10) Tratándose de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, su resolución también estará a cargo del Directorio de la Administradora, quién deberá resolverlos velando siempre por que se haga primar el interés del Fondo por sobre el interés que pueda tener la Administradora. (11) Tratándose tanto de la resolución de “conflictos de interés entre Fondos” como de los “conflictos de interés 22 entre el Fondo y la Administradora”, el Directorio de la Administradora actuará en conformidad a lo establecido en el Manual de Tratamientos y Solución de Conflictos de Interés de la Administradora, la cual se encuentra a disposición de los Aportantes en las oficinas de la sociedad. De conformidad a lo establecido en la Circular 1.791 de la CMF, el Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones del presente Reglamento en relación con la resolución de conflictos de interés a que se refiere el presente artículo. Título XXI. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ARTÍCULO 68°: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto; esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. Pudiendo recusar al árbitro designado por una sola oportunidad cada una de las partes. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Título XXII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 69°: La información relativa al Fondo, que por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante publicación de información correspondiente en la página web de la administradora y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico. ARTÍCULO 70°: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes que apruebe la liquidación del Fondo, podrá designar a la Administradora como la encargada del proceso de liquidación, debiendo ésta velar siempre por el mejor interés de los Aportantes y por el cumplimiento de la normativa vigente. Asimismo, expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiese acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijaran las atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime convenientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación. 23 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se acuerde la liquidación del Fondo. Una vez indicado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al Fondo, sin perjuicio que éste mantendrá su naturaleza jurídica. Igual procedimiento se aplicará en caso de acordarse la disolución anticipada del Fondo en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. ARTÍCULO 71°: El Fondo no contempla otras garantías que las exigidas por la Ley y la normativa vigente. ARTÍCULO 72°: En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad con lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. ARTÍCULO 73°: De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los Partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bombero s del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido regi stradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo 10 diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reg lamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás benefi cios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, d ebiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. ARTÍCULO 74°: Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos.

Santiago, 22 de mayo de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Informa modificación al Reglam ento Interno de “ Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XIII Fondo de Inversión.”. De nuestra consideración: En mi calidad de Gerente General de FRONTAL TRUST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (en adelante, la “Sociedad” o la “Administradora”), sociedad administradora de “Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XIII Fondo de Inversión” (en adelante, el “Fondo”), vengo en dar cumplimiento a lo dispuesto en el Título III, de la Norma de Carácter General N° 365 de fecha 7 de mayo de 2014 de la Comisión para el Mercado Financiero, informando de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo (en adelante, el “Reglamento Interno”), acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, celebrada con fecha 25 de abril de 2024. La citada reforma al Reglamento Interno del Fondo consiste en: 1. Una modificación al artículo 27° del Reglamento Interno, sobre la remuneración mensual percibida por la administración del Fondo, estableciendo que la base de cálculo de la remuneración mensual será la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en cada serie de cuotas del Fondo. 2. Una modificación al artículo 52° del Reglamento Interno, sobre el período para celebración de las Asambleas Ordinarias de Aportantes del Fondo, señalando que se celebrarán dentro del plazo estab lecido para ello en la Ley N° 20.712, Ley Única de Fondos. 3. Una modificación al artículo 54° del Reglamento Interno, eliminando la exigencia de asistencia de Notario Público en las Asambleas de Aportantes del Fondo para tratar determinadas materias. 4. La incorporación del artículo 73° del Reglamento Interno, relativo a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, en los términos de la Norma de Carácter General N° 488 de vuestra Comisión. 5. La incorporación del artículo 74° del Reglamento Interno, señalando que los plazos de días establecidos en el mismo son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles. 6. La eliminación de las disposiciones transitorias del Reglamento Interno. En este sentido, la nueva redacción de los mencionados artículos es la siguiente - modificaciones en negrilla, cuando corresponda-: “ARTÍCULO 27°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual según se indica a continuación. Dicha remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 83 de la Ley. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo en el punto II), será informada a los Aportantes del fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. I) Remuneración Fija Mensual La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija Mensual”), que corresponderá a un monto de un doceavo del 1,428% (1,20% más Impuesto de Valor Agregado), calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, reajustado en base a la Unidad de Fomento. La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual. La primera Remuneración Fija Mensual del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de Cuotas del Fondo y se aplicará al mes calendario completo, de conformidad con lo señalado en el primer párrafo de la presente sección. La última Remuneración Fija Mensual del Fondo se cobrará ha sta el tercer mes inclusive a partir del periodo siguiente al mes correspondiente en que los aportes pagados y dividendos hayan sido devueltos en su totalidad a los Aportantes. Dicha última Remuneración Fija Mensual será equivalente al mismo monto percibid o por la Administradora aplicada en el último mes en que el Fondo haya distribuido aportes de capital y beneficios. II) Impuesto al Valor Agregado Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las comisiones a que se refiere el presente artículo se actualizarán según la variación que exper imente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva.”. “ARTÍCULO 52°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciar se respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación.”. “ARTÍCULO 54°: Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Acordar la sustitución de la Administradora; d) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; e) Acordar la fusión, transformación y división del Fondo en los términos que acuerde la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable y las instrucciones dictadas por la CMF al efecto; f) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; g) Determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; y h) Los demás asuntos que, por la Ley, el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. Los acuerdos sobre las materias referidas en este artículo requerirán del voto conforme de las tres cuartas partes de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, reunidas en la referida Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Las disminuciones de capital del Fondo no requerirán de aprobación de la Asamblea de Aportantes, de conformidad a lo dispuesto en el Título XIX. El presente Reglamento Interno no contempla materias cuya aprobación otorgue derecho a retiro a los Aportantes, salvo el derecho a retiro referido en el Artículo 66°, por prórroga del plazo de vigencia del Fondo.”. “ARTÍCULO 73°: De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reg lamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobr ados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán resc atadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF , en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubie ren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF , en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior”. “ARTÍCULO 74°: Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos”. Las modificaciones antes descritas constan en la versión refundida del Reglamento Interno, la cual es depositada junto a la presente en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de esta Comisión, en el que se han incorporado las modificaciones señaladas, las que entrarán en vigencia dentro de 10 días hábiles siguientes a contar de esta fecha, esto es, el 5 de junio de 2024. Yo Claudio Mehech Laban , Gerente General de Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A., soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno del Fondo que se deposita. Sin otro particular, le saluda atentamente, Claudio Mehech Laban Gerente General Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A.