FRONTAL TRUST FUNDAMENTA DESARROLLO INMOBILIARIO XV FONDO DE INVERSIÓN

1 Título I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO NOMBRE DEL FONDO : Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XV Fondo de Inversión RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA : Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. TIPO DE FONDO : Fondo de Inversión No Rescatable TIPO DE INVERSIONISTA : Fondo dirigido exclusivamente a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del Artículo 4° Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace PLAZO MÁXIMO DE PAGO DE RESCATE : El Fondo no contempla el rescate de sus Cuotas Título II. ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1°: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XV Fondo de Inversión (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy denominada Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “CMF”. ARTÍCULO 2°: De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite el rescate total y permanente de sus cuotas por parte de los aportantes. Título III. DE "FRONTAL TRUST FUNDAMENTA DESARROLLO INMOBILIARIO XV FONDO DE INVERSIÓN" ARTÍCULO 3°: Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XV Fondo de Inversión es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante también los "Aportantes" o los “Partícipes”, a ser invertido en los valores y bienes que se individualizan más adelante, que administra Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A., por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde el depósito del presente Reglamento Interno, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre estos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de Partícipes. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante norma de carácter general. No obstante que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora estará 2 facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de cartera de los recursos del Fondo. Los gastos derivados de dichas contrataciones, distintos de aquellos señalados en el Título XI de este Reglamento, serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 4°: Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, las “Cuotas”), las cuales podrán ser Cuotas Serie P o Cuotas Serie R, todas nominativas, unitarias y de igual valor inicial de colocación, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas tendrán las características establecidas en el Título X del presente Reglamento Interno. Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo con las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. ARTÍCULO 5°: El Fondo está dirigido exclusivamente a inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del Artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace (en adelante, los “Inversionistas Calificados”). Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los inversionistas al momento de la firma del contrato de promesa de suscripción y pago de Cuotas referido en el artículo 38º siguiente, o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de Cuotas, deberán adjuntar una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente artículo. En el caso que las suscripciones o compraventas de Cuotas se efectúen a través de una Bolsa de Valores, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma Bolsa de Valores para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los Corredores de Bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las Bolsas de Valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de la Bolsa de Valores, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas del Fondo. Título IV. DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 6°: El Fondo tendrá una duración de 5 años a contar de la fecha en que el Fondo de inicio a sus operaciones, esto es, a contar de la fecha en que sea pagada la primera de sus Cuotas, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que determinen los Aportantes, para lo cual se requerirá el acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas de los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraord inaria de Aportantes citada por la Administradora especialmente al efecto. Esta Asamblea deberá celebrarse, con a lo menos 180 días corridos de anticipación a la fecha de vencimiento de dicho plazo. ARTICULO 7°: Terminada la vigencia del Fondo de conformidad a lo señalado en el artículo 6° precedente, la sociedad Administradora deberá proceder con la venta de los activos y la liquidación del Fondo, para lo cual contará con el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el que no podrá ser superior a 24 meses. 3 Título V. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 8°: El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en una o más sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones, e instrumentos o contratos representativos de deuda de las mismas que tengan por objeto invertir o participar , ya sea directa o indirectamente, en un proyecto inmobiliario de desarrollo, construcción y venta de un edificio de vi viendas ubicado en la comuna de Santiago , Región Metropolitana , gestionado por el Grupo Fundamenta (en adelante, el “Proyecto Inmobiliario”). Para dar cumplimiento a lo señalado en el párrafo precedente, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de lo establecido en los artículos siguientes y de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Acciones de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones , que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF y que tengan como objeto principal, directo o indirecto, invertir o participar en el Proyecto Inmobiliario, pu diendo celebrar sobre estas acciones todo tipo de contratos de opción, promesas y todo acto que se encuentre dentro del objeto del Fondo, dando estricto cumplimiento a la Ley, el Reglamento de la Ley y la normativa de la CMF (en adelante, las “Sociedades Inmobiliarias”); (2) Pagarés, Letras de Cambio u otros instrumentos o contratos representativos de deuda emitidos por las referidas Sociedades Inmobiliarias. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado , ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. ARTÍCULO 9°: Adicionalmente y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. (2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. (3) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la CMF. (4) Cuotas de fondos mutuos money market nacionales que inviertan más de un 90% de sus activos en instrumentos de renta fija. No se requerirá que dichos fondos mutuos money market nacionales tengan límite mínimo de diversificación en sus activos. ARTÍCULO 10°: El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora y en cuotas de fondos gestionados por la misma Administradora, o por otra del mismo grupo empresarial, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 61° y 62° de la Ley. El Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas a la Administradora, siempre que se dé cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 376 de 2015 emitida por la CMF, o aquella que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 11°: En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de 4 instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del Fondo. (2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 20% del activo del Fondo. (3) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la CMF: Hasta un 20% del activo del Fondo. (4) Cuotas de fondos mutuos money market nacionales que inviertan más de un 90% de sus activos en instrumentos de renta fija. No se requerirá que dichos fondos mutuos money market nacionales tengan límite mínimo de diversificación en sus activos: Hasta un 20% del activo del Fondo. (5) Inversión en las Sociedades Inmobiliarias a que refiere el artículo 8° de este Reglamento Interno, incluyendo los instrumentos y valores descritos en los numerales (1) y (2), del mismo artículo: Hasta un 100% del activo del Fondo. ARTÍCULO 12°: En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada emisor de cada instrumento: (1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo. (2) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 20% del activo del Fondo invertidos en este tipo de instrumento. (3) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas determinadas de acuerdo con la legislación chilena, con excepción de aquellos instrumentos indicados en el número (5) del artículo 11° anterior: Hasta un 20% del activo del Fondo. (4) Inversión en los instrumentos o valores emitidos por las Sociedades Inmobiliarias a que refiere el artículo 8° de este Reglamento Interno, incluyendo los instrumentos y valores descritos en los numerales (1) y (2), del mismo artículo: Hasta un 100% del activo del Fondo. ARTÍCULO 13°: Los límites indicados en los artículos 11º y 12º precedentes no se aplicarán: (i) por el periodo de 12 meses contados desde el día en que suscriba la primera Cuota del Fondo; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) en los casos que se requiere contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o pago de rescates y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Aportantes, lo que en todo caso no podrá exceder de 60 días; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos artículos, pero sin estar sujeto a los límites establecidos en ellos. ARTÍCULO 14°: Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos precedentemente, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Para los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, la regularización de las inversiones se realizará en conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 376 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de 5 Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y a la CMF en conformidad con lo establecido en la Ley. El tratamiento de los excesos establecidos en el presente artículo se entiende sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento de la Ley sobre esta materia. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, no generándose derecho a comisión de la Administradora por este aumento del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 15°: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la regulación legal y administrativa que resulte aplicable al efecto, las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), y de acuerdo con los principios contables correspondientes. ARTÍCULO 16°: Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados, serán mantenidos en custodia en Empresas de Depósito y Custodia de Valores de aquéllas reguladas por la Ley N° 18.876, todo de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 dictada por la CMF con fecha 13 de enero de 2009 y sus modificaciones posteriores. En relación con los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas, se estará asimismo a lo dispuesto por la CMF, en la referida norma de carácter general. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. Asimismo, la CMF podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del Fondo sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley. ARTÍCULO 17°: Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones, de cualquier naturaleza, salvo que tales gravámenes tengan como objeto garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión del Fondo. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones no podrán exceder del 100% del activo del Fondo. ARTÍCULO 18°: La Administradora por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en los artículos precedentes, pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas, ya sean de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Título VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 19°: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos sean activos de alta liquidez o bien, contará con una o más líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje. Para los efectos de este artículo, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de 6 fondos mutuos de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija, nacionales, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento una adecuada relación entre sus activos de alta liquidez (incluyendo para estos efectos sus líneas de crédito disponibles) y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Título VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 20°: La Administradora podrá, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en financiamientos bancarios o de compañías de seguros, de corto, mediano y largo plazo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del activo del Fondo. La suma total de los referidos pasivos no podrá exceder del 50% del activo del Fondo. Para efectos de este cálculo, en caso de que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Se deja constancia que los límites referidos en el presente Título VII se refieren exclusivamente al Fondo, sin que resulten aplicables a los vehículos en los que éste pueda invertir sus recursos. Título VIII. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 21°: La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones, lo podrá representar, sin limitación alguna, a través de sus mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, estando la Administradora obligada a participar en ellas, especialmente en los casos contenidos en el Artículo 65° de la Ley. Será obligatorio para la Administradora concurrir a las juntas y asambleas de aquellos emisores y fondos en que el Fondo invierta en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la CMF lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. Título IX. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTÍCULO 22°: En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el Artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente artículo y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido periodo de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el Artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas emitidas y pagadas por el Fondo con derecho a voto, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. 7 Título X. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIÓN Y COMISIÓN ARTÍCULO 23°: El Fondo estará compuesto por dos Series de Cuotas, las que se denominarán Serie P y Serie R: Denominación Número de Cuotas Primera Emisión Valor Cuota Inicial (Unidades de Fomento) Moneda en que se recibirán los Aportes Plazo de colocación P 140.000 1 Peso 36 meses contados desde la primera suscripción de Cuotas R 90.000 1 Peso 48 meses contados desde la primera suscripción de Cuotas Para invertir en cualquiera de las Series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá ser un Inversionista Calificado, de aquellos a que hace referencia la letra f) del Artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 24°: Las Series tendrán las siguientes características particulares: Denominación Características particulares Serie P a. El derecho, a recibir un retorno preferente (el “Retorno Preferente”), equivalente a un 7,0% anual calculado sobre el monto total aportado a la Serie P, expresado en Unidades de Fomento, con preferencia a cualquier distr ibución que puede corresponder a la Serie R, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o capital , incluyendo disminuciones de capital y la liquidación del Fondo. b. En función de lo anterior, se autoriza expresamente el reparto de dividendos provisorios y se deja establecido que se autor iza que, en caso de que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, éstos puedan imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores. c. Toda utilidad que obtenga el Fondo, o caja que el Fondo tenga disponible y que sea susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno y que exceda del Retorno Preferente devengado, corresponderá íntegramente a la Serie R. 8 Serie R a. El derecho exclusivo a recibir anualmente, una vez pagado el Retorno Preferente a la Serie P, el 100% del remanente o excedente de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en los términos indicados en este Reglamento Interno (en adela nte el “Retorno Subordinado”), en la medida que el Fondo tenga utilidades, recursos disponibles en caja y cuando las inversiones y retornos del Fondo así lo permitan. b. Para los efectos del presente Reglamento Interno se deja constancia que, para cada llamado de capital que realice la Administradora, las Cuotas de la Serie R podrán ser pagadas por el Aportante que haya suscrito un Contrato de Promesa por dichas Cuotas dentro del plazo de 365 días corridos, a contar de la fecha en que se efectúe dicho llamado. El pago de las Cuotas Serie R se hará al mismo valor unitario que los aportes realizados por las Cuotas de la Serie P, según corresponda, contemplado en el llamado de capital respectivo, siempre que tal pago se efectúe dentro de plazo antes indicado. A partir del día siguiente a la expiración del plazo inicial de 365 días –antes señalado–, el pago se incrementará ajustándolo a una tasa de interés equivalente a UF más 12% anual en base a 365 días, el cual se aplicará en forma retroactiva, a contar del día de pago de la Serie P, quedando tal incremento en beneficio del Fondo. Las características de las Series P y R, antes señaladas, permanecerán vigentes durante la duración del Fondo, sin perjuicio de lo que al efecto pudiere acordar la Asamblea de Aportantes. Cualquier modificación de tales privilegios requerirá del consentimiento de tres cuartas partes de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. ARTÍCULO 25°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual, que se determinará según el siguiente cuadro: Serie Remuneración Mensual P Equivalente a la doceava parte del 1,428%, con base a 360 días, calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, reajustado en base a la Unidad de Fomento, IVA incluido. Esta remuneración se devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. R Equivalente a la doceava parte del 1,428%, con base a 360 días, calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, reajustado en base a la Unidad de Fomento, IVA incluido. Esta remuneración se devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente artículo se 9 actualizarán según la variación que experimente dicho impuesto, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. ARTÍCULO 26°: Este Fondo no contempla comisión o remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 27°: En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Título XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 28°: Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el Título X precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración que se establecen a continuación: (1) Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y contratos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos, contratos y bienes. (2) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (3) Honorarios y gastos derivados de la contratación de consultores independientes, empresas de contabilidad y empresas de auditoría externa, y los gastos incurridos por los mismos con motivo de las auditorías que practiquen a los estados de resultados, como también de las valorizaciones que practiquen con motivo de la emisión de nuevas cuotas del Fondo. (4) Gastos de publicaciones, informes y documentos de deban realizarse en conformidad a la ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno, o las normas que al efecto imparta la CMF. (5) Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de los valores del Fondo. (6) Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. (7) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (9) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción, mantención y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores u otros registros correspondientes, tales como el DCV, en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas y de las transacciones de éstas en las referidas bolsas o entidades. Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de Cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. Asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este Reglamento Interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. (10) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento, se rembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio 10 suficiente de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5° inciso primero de la Ley. (11) Honorarios y gastos derivados de la contratación de sistemas de operaciones, contabilidad y obligaciones regulatorias de fondos de inversión. (12) Gastos derivados de la contratación de asesores externos necesarios para determinar la valorización del mercado de los activos del Fondo, con el fin de reflejar un valor cuota de mercado. (13) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (14) Honorarios de los auditores externos, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería, procesamiento de operaciones y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos de inversión en los que participe el Fondo en carácter de inversionista en las Sociedades Inmobiliarias que los desarrollen u operen o en los proyectos de inversión que el Fondo esté considerando o estudiando para invertir. ARTÍCULO 29°: El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo precedente será de un 3,5% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período (en adelante el “Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administración”). El Porcentaje Máximo Anual de Gastos y Costos de Administración y los gastos referidos en el párrafo precedente, no se aplicarán: (i) por el período de 12 meses a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF; y (ii) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 30°: Además de los gastos a que se refiere el Artículo 28° anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas que se contraten por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial, en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de una acción u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos y remuneración, si fuere aplicable, del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no 11 podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor del activo del Fondo. Sin embargo, en el evento de existir variaciones que incrementen el costo de los impuestos que afecten los activos con posterioridad al inicio de las operaciones del Fondo, el porcentaje del 5,0% del valor del activo del Fondo antes señalado, podrá aumentarse en la misma proporción a la variación que experimenten los citados tributos. (5) Gastos, remuneraciones y comisiones, por inversiones en cuotas de fondos mutuos, nacionales administrados por terceros, los que no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del activo del Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en los números (1), (2), (3), (4) y (5), anteriores, se entenderá por valor de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. Sin perjuicio de lo señalado, la suma de los gastos referidos en los numerales (1) a (5), precedentes, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor del activo del Fondo. Los límites a los gastos de cargo del Fondo a que refiere el presente artículo no aplicarán: (i) por el período de 12 meses a contar del día de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF; y (ii) durante la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 31°: En el caso que los gastos que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondía a los fondos sobre el gasto total, lo cual deberá ser debidamente acreditado por la Administradora y aprobado por el Comité de Vigilancia. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho cargo será de cargo exclusivo del Fondo. ARTÍCULO 32°: La Administradora podrá celebrar contratos de servicios externos en los términos del Artículo 16° de la Ley, cuyos gastos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren regulados en el presente Título XI del presente Reglamento. En caso contrario, serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el presente Título. ARTÍCULO 33°: La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, lo que será de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, se ajusten a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más favorable para el Fondo que otras alternativas similares, para lo cual la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia los antecedentes que fundamenten los términos más favorables de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1,0% del valor de los activos del 12 Fondo y en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido precedentemente. Título XII. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTÍCULO 34°: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un mínimo del 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por beneficios netos percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el párrafo siguiente. En todo caso, la Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, así como su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Se hace presente que una vez aprobada, en la Asamblea Ordinaria respectiva, la cuenta anual y los correspondientes estados financieros del Fondo, se determinase que la utilidad del ejercicio del Fondo no fue suficiente para absorber los dividendos que fueron distribuidos en ese ejercicio como dividendos provisorios, se faculta expresamente a la Administradora para acordar la disminución de capital del Fondo en el monto distribuido en exceso y que no haya podido ser imputado conforme a lo establecido en este artículo. En este caso, los dividendos provisorios distribuidos en exceso pasarán a tener la calidad de disminuciones de capital para todos los efectos a los que haya lugar. Título XIII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 35°: Los aportes al Fondo serán pagados en Pesos. ARTÍCULO 36°: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota determinado por la Administradora, conforme a lo indicado en los Artículos 23° y 40° del presente Reglamento Interno, en relación con el Artículo 35° de la Ley y 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 35° de la Ley. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, distintos a (i) el registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa de Valores; y (ii) la posibilidad de celebrar o no, uno o más contratos de Market Maker con un corredor de bolsa nacional, el que deberá cumplir con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 327 de la CMF. ARTÍCULO 37°: Las solicitudes de aporte se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. Las solicitudes de aporte se podrán despachar en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico a operaciones@frontaltrust.cl y clientes@frontaltrust.cl. 13 Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /a/ Vale vista bancario en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora al Partícipe. /c/ Cheque depositado en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora al Partícipe. Los aportes efectuados mediante este medio sólo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. ARTÍCULO 38°: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante, o parte de ellos, contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el Artículo 37° de la Ley, 8° del Reglamento de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en este Reglamento. El plazo máximo para ser cumplidos los contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas será de hasta 24 meses contados desde la fecha de las nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, pudiéndose fijar de mutuo acuerdo un plazo menor al antes indicado. ARTÍCULO 39°: El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 40°: La moneda de contabilización del Fondo será el Peso y el valor contable del patrimonio se calculará mensualmente. ARTÍCULO 41°: El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.frontaltrust.cl, el día hábil siguiente a la fecha de cálculo. Título XIV. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES ARTÍCULO 42°: La siguiente información será puesta a disposición de los Aportantes del Fondo: A. Informe Trimestral de Estados Financieros. Este informe incluirá los Estados Financieros trimestrales del Fondo presentados a la CMF, que incluirán la especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre y la especificación de la Remuneración de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. La información referida precedentemente estará a disposición de los Aportantes en la página web www.frontaltrust.cl. B. Informe Anual. Éste deberá incluir copia del informe que contiene un detalle de las inversiones del Fondo y que especifique los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período, así como los estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentado a la CMF. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora y pagina web de la Administradora. 14 La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. Título XV. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 43°: Toda publicación que deba hacerse por disposición de la Ley o de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF, se hará en el diario “El Líbero". En caso de que el diario “El Líbero” dejare de existir o de efectuar las publicaciones requeridas, las publicaciones a que refiere este artículo se efectuarán en el diario “El Mostrador” u otro de circulación nacional. Título XVI. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 44°: La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 45°: La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley y cumplirá con los términos y condiciones establecidos mediante norma de carácter general de la CMF. En dicho Registro se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de cad a Aportante, y la dirección de correo electrónico y domicilio al cual se deberán dirigir las comunicaciones. Asimismo, en dicho Registro, que acreditará la titularidad de las Cuotas del Fondo, deberá constar el número de Cuotas del que cada Aportante es titular y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo, y los gravámenes y derechos reales distintos al de dominio que se constituyan sobre las Cuotas. Junto con lo anterior, la Administradora mantendrá en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, un listado actualizado de los Aportantes. ARTÍCULO 46°: En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 47°: Después de transcurrido un año desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las Cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 7° de la Ley, ningún Aportante que no sea inversionista institucional podrá poseer, directa o indirectamente, más del 35,0% de las Cuotas del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. La Administradora velará para que e l citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por los agentes indicados en el Artículo 41º de la Ley. Si así ocurriera, la CMF establecerá los plazos para que las personas que excedan dichos porcentajes pr ocedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la CMF pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos de Cuotas que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. Las Cuotas mantenidas en exceso por sobre este porcentaje máximo no tendrán derecho a voto en las Asambleas de Aportantes, ni serán consideradas para los efectos de los quórum de constitución y adopción de acuerdos. En caso de que exista un acuerdo de actuación conjunta, el voto de cada una de las partes de dicho acuerdo se rebajará proporcionalmente, salvo que éstas acordaren distribuir el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje máximo. Título XVII. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ARTÍCULO 48°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley, para decidir respecto de las materias 15 propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. En las Asambleas de Aportantes podrán participar los Aportantes conforme a lo señalado en el Artículo 77º de la Ley. Para el caso de aquellos Aportantes cuyas Cuotas son custodiadas por una Corredora de Bolsa, para efectos de acreditar su calidad de Aportante ante la Asamblea de Aportantes bastará la presentación de un certificado emitido por la Corredora de Bolsa que custodie las Cuotas del Aportante interesado, en el que aquella certifique la cantidad de Cuotas de las que dicho Aportante es titular a la medianoche del quinto día hábil anterior la fecha en que haya de celebrarse la respectiva Asamblea. ARTÍCULO 49°: Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere; e) Designar anualmente a la empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictamine sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; f) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo, en caso de que correspondiere; y, g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. Los acuerdos relativos a las materias referidas en este artículo requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas con derecho a voto en la Asamblea respectiva. ARTÍCULO 50°: Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Acordar la sustitución de la Administradora; d) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; e) Acordar la fusión, transformación y división del Fondo en los términos que acuerde la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable y las instrucciones dictadas por la CMF al efecto; f) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; g) Acordar el aumento el capital del Fondo, y si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de 16 Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; h) Acordar disminuciones de capital del Fondo, en aquellos casos en que el Reglamento Interno requiera que esta materia deba ser aprobada por Asamblea y salvo en aquellos casos en que la Ley contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho. Lo anterior es sin perjuicio de las disminuciones de capital que pueda efectuar la Administradora conforme a lo dispuesto en el Título XX de este Reglamento Interno; y i) Los demás asuntos que, por la Ley, el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. Las materias referidas en este artículo sólo podrán acordarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas con derecho a voto en la respectiva Asamblea, salvo en aquellas materias indicadas en las letras a), b), e), f), g) y h) precedentes, las que requerirán el voto conforme de, al menos, las dos terceras partes de las Cuotas del Fondo emitidas con derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior, para la sustitución de la Administradora, indicada en la letra c) precedente, se requerirá del voto favorable de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de ambas series. En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el Artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea Extraordinaria de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. El presente Reglamento Interno no contempla, en ningún caso, materias cuya aprobación otorgue derecho a retiro a los Aportantes. ARTÍCULO 51°: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea de Aportantes. En todo caso, podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Asambleas de Aportantes a las que concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieran cumplido las formalidades requeridas para su citación. Título XVIII. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 52°: Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Sociedad Administradora del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el Artículo 69° de la Ley. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. La remuneración del Comité de Vigilancia será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045; 17 (2) Ser mayores de edad; y, (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los Artículos 463° a 466° del Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 53°: El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia deberá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 54°: Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: (1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; (2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; (3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; (4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; (5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; (6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo y proponer a la Asamblea Extraordinaria, si es del caso, la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones de Fondo; y, (7) Requerir de la Administradora información sobre cualquier contrato celebrado entre las Sociedades Inmobiliarias en las que el Fondo directa o indirectamente invierta sus recursos, con la Administradora y sus personas relacionadas, incluyendo a las personas que el Fondo, sus filiales o la Administradora, hayan designado como Directores en estas sociedades. ARTÍCULO 55°: Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia 18 podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrán asistir directores y gerentes de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de estos. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en sus sesiones ordinarias como extraordinarias, se requerirá que asista al menos la mayoría absoluta de sus integrantes y los acuerdos deberán ser tomados por la mayoría de los miembros asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas. ARTÍCULO 56°: En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. Título XIX. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN ARTÍCULO 57°: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión, a un precio igual o inferior al último valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los Artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión hasta por un monto máximo equivalente a un 5,0% del patrimonio del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1,0% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el Artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los Artículos 42°, 43° y 44° de la Ley. Título XX. DISMINUCIÓN DE CAPITAL ARTÍCULO 58°: El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital, previo acuerdo del Directorio de la Administradora, por hasta el 99,9% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando, existan excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por la Administradora de la disminución de capital referida en el párrafo precedente. ARTÍCULO 59°: Las disminuciones de capital señaladas en el presente Título se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo, o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas 19 del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según lo decida la Administradora. Una vez acordada la disminución de capital se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente Título deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo o transferencia electrónica. En caso que se decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota de cada Serie se determinará tomando el último valor cuota conocido al día de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de la proporción del valor contable del patrimonio del Fondo que representa el conjunto de Cuotas de la Serie respectiva por el número de Cuotas suscritas y pagadas de esa Serie, de conformidad con lo establecido en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. ARTÍCULO 60°: Sin perjuicio de lo señalado en el artículo anterior, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, sólo con el fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en este Título. La Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia de toda disminución de capital efectuada en virtud de lo dispuesto en este artículo, una vez efectuada ésta. Asimismo, la Administradora podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital del Fondo mediante la disminución del valor de las Cuotas Series P o R del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, para efectos de llevar a cabo el devengo o pago del Retorno Preferente Serie P, de conformidad con lo dispuesto en el numeral artículo 24° de este Reglamento Interno. ARTÍCULO 61°: Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas pagadas. Título XXI. DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES ARTÍCULO 62°: Sobre los conflictos de interés: (1) La Administradora, sus directores, gerentes, o sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo y viceversa. Se exceptúan de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez. (2) La Administradora y sus personas relacionadas no podrán realizar transacciones ni prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, salvo: /i/ las remuneraciones por administración establecidas en el presente Reglamento Interno y /ii/ las operaciones indicadas en el numeral (3), siguiente. 20 (3) El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora de acuerdo y bajo las condiciones del artículo 10° de este Reglamento Interno. (4) El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas. (5) No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. (6) Se considerará que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más Fondos de Inversión administrados por la misma Administradora, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo tipo de activo. En tanto, se considerará que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un mismo emisor (coinversión); recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un Fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. (7) El Directorio de la Administradora definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual cada uno de los fondos pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas de sus respectivos Reglamentos Internos, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente Sesión de Directorio. (8) Si, pese a las definiciones anteriores, el Fondo y uno o más Fondos de Inversión administrados por la Administradora, o por alguna sociedad Administradora relacionada a ésta, cuentan con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión que se enmarque dentro de la política y límites de inversión establecidos en sus respectivos Reglamentos Internos, el Directorio de la Administradora deberá determinar qué fondo invertirá en un determinado valor o bien, debiendo para ello tener en cuenta, a lo menos (i) las características de la inversión (ii) la política de inversión y liquidez establecida en los Reglamentos Internos de los fondos en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos Reglamentos que pudieren afectar la decisión de inversión; (iii) la disponibilidad de recursos que los fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento, sea con recursos propios o mediante endeudamiento; (iv) la liquidez estimada del instrumento en el futuro y (v) el plazo de duración de los fondos en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no. De la decisión que se adopte al respecto, el Directorio deberá dejar constancia en acta, debiendo hacerse especial mención a los antecedentes tenidos en cuenta para tomar la decisión de inversión. (9) El Directorio de la Administradora será responsable en forma exclusiva de la resolución de los “conflictos de interés entre Fondos”, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus Directores, de acuerdo a lo señalado en los Artículos 17° y 20° de la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. (10) Tratándose de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, su resolución también estará a cargo del Directorio de la Administradora, quién deberá resolverlos velando siempre por que se haga primar el interés del Fondo por sobre el interés que pueda tener la Administradora. (11) Tratándose tanto de la resolución de “conflictos de interés entre Fondos” como de los “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, el Directorio de la Administradora actuará en conformidad a lo establecido en el Manual de Tratamientos y Solución de Conflictos de Interés de la Administradora, la cual se encuentra a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. XXII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 21 ARTICULO 63°. Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora o por otra persona o entidad designada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. La misma Asamblea fijará sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se acuerde la liquidación del Fondo. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará esta circunstancia por escrito a cada uno de los Aportantes, mediante el correo electrónico informado a la Administradora o carta certificada remitida por notario público a su domicilio registrado en la Administradora. Asimismo, proporcionará en todo momento información general del proceso de liquidación a aquellos Aportantes que lo soliciten. Una vez iniciado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al Fondo, sin perjuicio que éste mantendrá su naturaleza jurídica. ARTICULO 64°. En caso de disolución de la Administradora, ésta, su continuador legal o su liquidador, deberá convocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la que se celebrará dentro de los 10 días siguientes a la disolución, a fin de que resuelva acerca del traspaso de la administración del Fondo a otra sociedad o, en su defecto, se ponga término anticipado a éste y se designe a su liquidador. Título XXIII. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ARTÍCULO 65°: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Título XXIV. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 66°: La información relativa al Fondo, que por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico. ARTÍCULO 67°: El Fondo no contempla otras garantías que las exigidas por la Ley y la normativa vigente. ARTÍCULO 68°: En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las 22 personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. Toda indemnización que perciba la Administradora, de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes mediante su depósito o transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de este. Con todo si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. ARTÍCULO 69°: De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los Partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido regis tradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo 10 diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Regl amento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, deb iendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y d emás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. ARTÍCULO 70°: Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos. ********

Santiago, 22 de mayo de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Informa modificación al Reglamento Interno de “Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XV Fondo de Inversión”. De nuestra consideración: En mi calidad de Gerente General de Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “ Sociedad” o la “ Administradora”), sociedad administradora de “Frontal Trust Fundamenta Desarrollo Inmobiliario XV Fondo de Inversión” (en adelante, el “Fondo”), vengo en dar cumplimiento a lo dispuesto en el Título III, de la Norma de Carácter General N° 365 de fecha 7 de mayo de 2014 de la Comisión para el Mercado Financiero, informando de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo (en adelante, el “Reglamento Interno”), acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, celebrada con fecha 25 de abril de 2024. La citada reforma al Reglamento Interno del Fondo consiste en: 1. Una modificación al artículo 25° del Reglamento Interno, sobre la remuneración mensual percibida por la administración del Fondo, estableciendo que la remuneración se calculará sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en cada serie de cuotas del Fondo. 2. Una modificación al artículo 48° del Reglamento Interno, sobre el período para celebración de las Asambleas Ordinarias de Aportantes del Fondo, señalando que se celebrarán dentro del plazo establecido para ello en la Ley N° 20.712, Ley Única de Fondos. 3. Una modificación al artículo 51 ° del Reglamento Interno, sobre la citación a las Asambleas de Aportantes del Fondo, indicando que éstas deberán efectuarse con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea de Aportantes 4. La incorporación del artículo 69° del Reglamento Interno, relativo a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, en los términos de la Norma de Carácter General N° 488 de vuestra Comisión. 5. La incorporación del artículo 70° del Reglamento Interno, señalando que los plazos de días establecidos en el mismo son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles 6. La eliminación de las disposiciones transitorias del Reglamento Interno. En este sentido, la nueva redacción de los mencionados artículos es la siguiente - modificaciones en negrilla, cuando corresponda-: “ARTÍCULO 25°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual, que se determinará según el siguiente cuadro: Serie Remuneración Mensual P Equivalente a la doceava parte del 1,428%, con base a 360 días, calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, reajustado en base a la Unidad de Fomento, IVA incluido. Esta remuneración se devengará y pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. R Equivalente a la doceava parte del 1,428%, con base a 360 días, calculado sobre la cifra resultante de restar las devoluciones de capital a los aportes recibidos en dicha Serie, reajustado en base a la Unidad de Fomento, IVA incluido. Esta remuneración se devengará y pagará mensua lmente por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días del mes siguiente al que corresponda. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente artículo se actualizarán según la variación que experimente dicho impuesto, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva.”. “ARTÍCULO 48°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario seña larlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. En las Asambleas de Aportantes podrán participar los Aportantes conforme a lo señalado en el Artículo 77º de la Ley. Para el caso de aquellos A portantes cuyas Cuotas son custodiadas por una Corredora de Bolsa, para efectos de acreditar su calidad de Aportante ante la Asamblea de Aportantes bastará la presentación de un certificado emitido por la Corredora de Bolsa que custodie las Cuotas del Aportante interesado, en el que aquella certifique la cantidad de Cuotas de las que dicho Aportante es titular a la medianoche del quinto día hábil anterior la fecha en que haya de celebrarse la respectiva Asamblea.”. “ARTÍCULO 51°: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración d e la respectiva Asamblea de Aportantes. En todo caso, podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Asambleas de Aportantes a las que concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieran cumplido las formalidades requeridas para su citación.”. “ARTÍCULO 69°: De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos d e Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF , en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuer pos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF , en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior”. “ARTÍCULO 70°: Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos”. Las modificaciones antes descritas constan en la versión refundida del Reglamento Interno, la cual es depositada junto a la presente en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de esta Comisión, en el que se han incorporado las m odificaciones señaladas, las que entrarán en vigencia dentro de 10 días hábiles siguientes a contar de esta fecha, esto es, el 5 de junio de 2024. Yo Claudio Mehech Laban , Gerente General de Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A., soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno del Fondo que se deposita. Sin otro particular, le saluda atentamente, Claudio Mehech Laban Gerente General Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A.