BCI SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO BCI SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características generales. 1.1 Nombre del Fondo: BCI Small Cap Chile Fondo de Inversión (el “Fondo”). 1.2 Sociedad Administradora: Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). 1.3 Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de inversionista: Las cuotas del Fondo se ofrecerán al público en general interesado en participar de un portafolio de inversiones diversificado, con un horizonte de inversión de largo plazo. El riesgo del inversionista estará determinado por la naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo expuesto en la política de inversiones y diversificación de las mismas, expuestas en este Reglamento Interno. Se deja expresa constancia que durante la vigencia del Fondo, las cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad de residentes de los Estados Unidos de América o U.S. Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate: El Fondo no contempla el rescate de cuotas. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo. El objeto del Fondo es la inversión en lo que la Administradora, luego de realizar análisis de mercado y de distintos índices, definió como el universo de acciones Small Cap chilenas, esto es, todas las acciones chilenas excluidas las 30 acciones de mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (“S&P/CLX IGPA”), las que se determinarán en la forma establecida en el presente Reglamento Interno. El Fondo deberá invertir al menos el 90% de su activo en las acciones de las sociedades anónimas y títulos representativos de éstas descritos en los numerales i. al iv. del número 3.1.1. siguiente, incluyendo aquellas acciones o títulos que dejen de cumplir con lo establecido en el numeral 2. siguiente, en la medida que se encuentre vigente el plazo para su enajenación indicado en el citado numeral. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá tener más del 25% de su activo (a) en acciones de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, determinadas en la forma regulada en el presente Reglamento Interno y (b) en acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras que tengan al menos un 50% de sus activos en Chile y que tengan una capitalización bursátil individual equivalente a las sociedades indicadas en la letra (a) precedente. Para los efectos de lo dispuesto precedentemente, anualmente se determinarán las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA en los términos regulados en el presente Reglamento Interno. 2 2. Política de inversiones. 2.1 Para efectos de dar cumplimiento al objeto indicado en el numeral 1. precedente, el Fondo invertirá principalmente en: (i) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) que (a) no se encuentren dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA y (b) no mantengan inversiones en acciones de sociedades que se encuentren dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, que representen individualmente más del 10% de su patrimonio bursátil; (ii) Títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas en el numeral (i) anterior; (iii) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, que tengan al menos un 50% de sus activos en Chile y que tengan una capitalización bursátil individual inferior a la capitalización bursátil de la sociedad número 30 del S&P/CLX IGPA determinada según lo establecido en el presente numeral; y (iv) Títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras indicadas en el numeral (iii) anterior. 2.2 Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá tener más del 25% de su activo en: (a) acciones de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima posición, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, determinadas según lo establecido en el presente numeral 2; (b) acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras que tengan al menos un 50% de sus activos en Chile y que tengan una capitalización bursátil individual equivalente a las sociedades indicadas en la letra (a) precedente; y (c) activos que hayan sido adquiridos según lo indicado en el número 2.1 anterior, pero que posteriormente hayan dejado de cumplir las condiciones para calificar como tales (los “Activos Adicionales”). Asimismo, el Fondo no podrá tener más de un 10% de su activo en Activos Adicionales. Se deja expresa constancia que el Fondo no podrá directamente adquirir Activos Adicionales, sino que solamente podrá mantener en su cartera dichos activos cuando éstos, al momento de su adquisición, hayan cumplido con lo dispuesto en el número 2.1. anterior. 2.3 A fin de determinar las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, deberán excluirse aquellas sociedades cuyas acciones no pueden ser adquiridas directa o indirectamente por los Fondos de Pensiones, según dispone el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500. 2.4 La determinación de las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA deberá realizarse anualmente según se indica en el párrafo siguiente, para lo cual deberá utilizarse el promedio simple de capitalización bursátil del cierre del último trimestre del año anterior, esto es, desde el primer día hábil bursátil del mes de octubre hasta el último día hábil bursátil del mes de diciembre. Para ello deberá utilizarse la información más actualizada disponible al momento de efectuarse la determinación, que entregue la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de los terminales SEBRA, o bien, la página web de la CMF (incluido los Hechos Esenciales). 2.5 Para los efectos de lo anterior, el primer día hábil bursátil de cada año (el “Día de la Determinación”), se determinarán las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, y se definirá la estructura de propiedad de las sociedades para los efectos de lo dispuesto en la letra (b) del numeral (i) del número 2.1 precedente, todo conforme a lo antes señalado. La nueva lista de sociedades determinada en la forma antes señalada entrará en vigencia para los efectos de la inversión del Fondo, al quinto día hábil bursátil contado desde el Día de la Determinación. 3 2.6 La Administradora tendrá un plazo que vencerá el 30 de septiembre de cada año para enajenar aquellas acciones o títulos que dejen de calificar dentro de la política de inversión del Fondo en virtud de lo dispuesto en los numerales (i) y (ii) del número 2.1 precedente, no debiendo considerarse como un exceso de inversión durante dicho plazo. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad de que el Fondo mantenga Activos Adicionales según lo antes indicado, los que sólo serán considerados como exceso de inversión luego de transcurridos tres años desde el Día de Determinación a contar del cual tales activos hayan dejado de calificar dentro de la política de inversión del Fondo indicada en el número 2.1 precedente. Respecto a eventuales excesos en los límites señalados en el número 2.2 precedente, se estará a lo dispuesto en el número 3.3. siguiente. 2.7 Por su parte, en el caso de las acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras indicadas en el numeral (iii) del número 2.1 precedente, para determinar si dichas acciones cumplen o no con los requisitos indicados en el citado numeral (iii), deberá utilizarse la información contenida en los últimos estados financieros disponibles para determinar su porcentaje de inversión en Chile y la última información disponible que entreguen los terminales Bloomberg para determinar su capitalización bursátil. Dicha determinación deberá efectuarse al momento de la inversión. 2.8 Sin perjuicio de lo anterior, para el caso de la inversión en procesos de aperturas bursátiles, deberá considerarse la capitalización bursátil de la sociedad en cuestión de acuerdo al precio de colocación. En este caso, para ser elegible, deberá tener una capitalización bursátil individual estimada según su precio de colocación, inferior a la capitalización bursátil de la sociedad número 30 del S&P/CLX IGPA al último Día de la Determinación, determinada conforme lo indicado precedentemente. A estas acciones, se les aplicarán las mismas reglas que a las acciones nacionales adquiridas fuera de procesos de aperturas bursátiles con la sola excepción de que, en caso que dichas acciones se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, éstas no se computarán para el límite del 25% indicado en el numeral ii) numero 3.1.1. siguiente, sino hasta el Día de la Determinación siguiente a su adquisición. 2.9 Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá que la “capitalización bursátil”, corresponde al resultado de multiplicar el total de las acciones en circulación, de una determinada sociedad anónima, en una determinada fecha, por el precio de cierre de dichas acciones en esa misma fecha o por el precio de colocación, en caso de tratarse de una primera colocación de acciones en el mercado bursátil. En el caso que una determinada sociedad anónima presente más de una serie de acciones, la “capitalización bursátil” deberá calcularse paralelamente para cada una de las series, sumándose a continuación los resultados obtenidos. Asimismo, para los efectos de determinar el porcentaje de los activos que un determinado emisor o sociedad tiene en Chile, se estará a los estados financieros de dicho emisor o sociedad que estuvieren a disposición del mercado por parte del Fondo del instrumento en cuestión. 2.10 Clasificación de riesgo nacional e internacional. No se requerirá que los instrumentos en los que invierta el fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo, salvo en los casos que expresamente se indique en este reglamento. 2.11 Mercados a los cuales dirigirá las inversiones. El Fondo dirigirá sus inversiones principalmente al mercado accionario nacional. 2.12 Condiciones que deben cumplir esos mercados. El mercado al cual el Fondo dirigirá principalmente sus inversiones será el mercado nacional. Los mercados en que se inviertan los recursos del Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos mínimos que establezca para estos efectos la CMF. La jurisdicción o estado en que se realicen las inversiones del Fondo deberá ser miembro del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI – FATF) o de alguna organización intergubernamental de base regional equivalente, destinada a combatir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, tales como GAFILAT, y que no estén considerados por esos organismos como jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones de alto riesgo o no cooperantes. 4 2.13 Monedas que serán mantenidas por el Fondo y de denominación de los instrumentos en que se efectúen las inversiones. PAÍS MONEDA Porcentaje de inversión sobre el activo del Fondo Mínimo% Máximo% Chile Pesos moneda nacional 0 100 Chile Unidad de Fomento 0 100 Estado Unidos de América Dólar 0 100 2.14 Duración y nivel de riesgo esperado de las inversiones. El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Variación de los mercados accionarios nacionales y/o extranjeros. b) Variación de los mercados de commodities. c) Variación de los mercados de deuda, producto de las tasas de interés relevantes. d) El riesgo de crédito de los emisores de instrumentos elegibles. e) Variación del peso chileno con relación a las demás monedas de denominación de los instrumentos que compongan la cartera. f) Riesgo de Liquidez: Exposición del Fondo a una potencial pérdida, como resultado de la necesidad de vender instrumentos financieros para generar fondos de manera inmediata. 2.15 Condiciones de diversificación de los fondos en que invierta el Fondo. Los distintos fondos en que el Fondo invierta, no tendrán que cumplir con una determinada política de diversificación, salvo por lo señalado en la sección 3.1.1. siguiente para fondos mutuos. 2.16 Prohibiciones. Como política, se procurará que las cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3500 de 1980 y otros inversionistas institucionales. El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500, esto es: en acciones emitidas por las administradoras de fondos de pensiones, compañías de seguros, administradoras generales de fondos, bolsas de valores, sociedades de corredores de bolsa, agentes de valores, sociedades de asesoría financiera, sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a lo dispuesto en el artículo tercero de la Ley No. 18.045. Por regla general el Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora o al Fondo, ni efectuar con dichas personas relacionadas operaciones en contratos de derivados o venta corta y préstamo de acciones. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar mediante carta certificada al Comité de Vigilancia y a la CMF al día hábil siguiente de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. La Administradora o sus personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de las comisiones y servicios señalados en el presente reglamento interno. 5 Para los efectos de este artículo, no se considerará como persona relacionada a la Administradora a aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.17 Política de Valorización. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 2.18 Otras consideraciones. La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en los valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descritos en el artículo 50° bis de la Ley No. 18.046. Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una empresa de depósito y custodia de valores de aquellas reguladas por la Ley No. 18.876, de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General No. 235 de la CMF, y sus modificaciones posteriores. En relación a los títulos o instrumentos representativos de las inversiones no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la CMF mediante norma de carácter general, se estará a la reglamentación que para estos efectos dicte dicha CMF. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. En el caso de los valores extranjeros, su custodia y depósito deberá llevarse en la forma que establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes o prohibiciones de naturaleza alguna, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. El Fondo no podrá garantizar deudas de entidades en que tenga participación, excepto que se acuerde en Asamblea Extraordinaria de Aportantes para cada caso. Con todo, los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, por eventual endeudamiento, por obligaciones propias o como condición de una inversión conforme a este Reglamento Interno, no podrán exceder del 10% del patrimonio total del Fondo. En caso de exceso del límite establecido en el párrafo anterior, la Administradora comunicará este hecho al Comité de Vigilancia. Finalmente, el Fondo tendrá como política que sus inversiones en instrumentos de deuda y en fondos mutuos cuyo activo subyacente sean instrumentos de deuda nacionales no superen en conjunto un 10% de la cartera de inversión del Fondo. Dicho límite no se aplicará durante los primeros 9 meses de vigencia del Fondo, durante los 4 meses siguientes a una suscripción y pago de cuotas que representen más del 20% del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha y durante el periodo de liquidación del Fondo. 6 3. Características y diversificación de las inversiones. 3.1. Diversificación de las inversiones respecto del activo total del Fondo. Tipo de instrumento % Máximo 3.1.1. Instrumentos de Capitalización 100 i. Acciones emitidas por sociedades nacionales, que no se encuentren comprendidas dentro de las 30 sociedades de mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, que cumplan con lo establecido en el numeral (i) del número 2.1 precedente. 100 ii. La suma de la inversión en los siguientes instrumentos: (a) Acciones emitidas por sociedades nacionales, que se encuentren comprendidas dentro de la trigésimo primera y la cuadragésima posición, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del S&P/CLX IGPA, determinadas según lo establecido en el número 2 precedente; (b) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras que tengan al menos un 50% de sus activos en Chile y que tengan una capitalización bursátil individual equivalente a las sociedades indicadas en la letra (a) precedente; y (c) Activos Adicionales. iii. Activos Adicionales. 25 10 iv. Títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras, representativos de las acciones de señaladas en el numeral (i) del número 2.1 anterior. 100 v. Títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras, representativos de las acciones de señaladas en el numeral (iii) del número 2.1 anterior. 100 vi. Opciones para suscribir acciones de pago, correspondiente a sociedades anónimas que cumplan con las condiciones para ser consideradas con presencia o de transacción bursátil. 10 vii. Opciones para suscribir acciones de pago, correspondiente a sociedades anónimas que no cumplan con las condiciones para ser consideradas con presencia o de transacción bursátil. 10 viii. Cuotas de fondos mutuos regidos por la Ley No. 20.712 y fiscalizados por la CMF, cuyo activo subyacente sean instrumentos de deuda nacionales. 10 ix Cuotas de fondos mutuos regidos por la Ley No. 20.712 y fiscalizados por la CMF, cuyo activo subyacente sean acciones de sociedades anónimas abiertas fiscalizadas por la CMF, y que no inviertan en activos cuya inversión esté prohibida para el Fondo en virtud del presente reglamento interno. 10 x. Acciones emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, o títulos representativos de éstas, tales como ADR, que no cumplan con la totalidad de los requisitos para ser considerados de transacción bursátil. 10 7 3.1.2. Instrumentos de Deuda Nacional. 10 i. Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado y Banco Central de Chile. 10 ii. Títulos de deuda emitidos o garantizados por bancos e instituciones financieras nacionales. 10 iii. Títulos de deuda emitidos o garantizados por entidades bancarias extranjeras o internacionales que se transen en mercados locales. 10 iv. Títulos de deuda inscritos en el Registro de Valores. 10 v. Efectos de comercio. 10 vi. Títulos de deuda de securitización, de aquellos referidos en el Título XVIII de la Ley No. 18.045. 10 3.1.3. Instrumentos de Deuda Extranjera 10 i. Títulos de deuda emitidos o garantizados por entidades bancarias extranjeras o internacionales que se transen en mercados internacionales. 10 ii. Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado o el Banco Central de un país extranjero. 10 iii. Títulos de deuda de oferta pública emitidos por sociedades o corporaciones extranjeras que se transen en mercados extranjeros. 10 3.2. Diversificación de las inversiones por emisor y grupo empresarial Límite máximo por emisor respecto del activo total del Fondo. 10 Instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial respecto del activo total del Fondo. 25 3.3. Tratamiento excesos de inversión: Sin perjuicio de lo señalado el numeral 2.6 anterior, como regla general si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites establecidos en el presente Reglamento Interno, éstos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. En caso de excederse los límites señalados en el número 2.2 precedente, el plazo de regularización será de 9 meses, cuando dicho exceso se produjere por causas ajenas a la Administradora. 4. Operaciones que realizará el Fondo. 4.1. Contratos de derivados. El Fondo no podrá invertir en contratos de derivados de ningún tipo (Bolsa u OTC), en ningún tipo de activos (financieros, commodities, o cualquier otro), ni en Chile o el extranjero. 8 4.2. Venta Corta y préstamo de acciones. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá realizar operaciones de préstamo de acciones en las que esté autorizado a invertir. No se realizarán operaciones de venta corta. La política del Fondo al respecto será la siguiente: (i) Características generales de los emisores: El Fondo podrá otorgar préstamos de acciones en las cuales esté autorizado a invertir. Lo anterior, sin perjuicio de las demás restricciones que se establezcan en esta materia y a las instrucciones que respecto de la materialización de este tipo de operaciones imparta la CMF. (ii) Tipo de agentes mediante los cuales se canalizarán o a quién se realizarán los préstamos de acciones: Los agentes a través de los cuales se canalizarán los préstamos de acciones, serán corredores de bolsa chilenos o extranjeros, según corresponda. (iii) Límites: Porcentaje máximo del total de activos que podrá estar sujeto a préstamo de acciones: 10%. Este Fondo tiene previsto operar con instrumentos financieros con la finalidad de cobertura y como inversión. Estos instrumentos implican riesgos adicionales a los de las inversiones de contado por el apalancamiento que conllevan, lo que les hace especialmente sensibles a las variaciones de precio del activo subyacente y puede multiplicar las pérdidas y ganancias de valor de la cartera. 4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra. La Administradora por cuenta del Fondo podrá realizar operaciones de compra con retroventa de instrumentos en mercados nacionales y/o extranjeros, conforme a lo señalado en el presente reglamento interno y las normas que imparta la CMF. Estas operaciones sólo podrán efectuarse con bancos nacionales o extranjeros, que tengan una clasificación de riesgo de sus títulos de deuda de largo y corto plazo, a lo menos equivalente a las categorías nacionales BB respectivamente, de acuerdo a la definición señalada en el artículo 88° de la Ley de Mercado de Valores. En todo caso, el Fondo podrá mantener hasta el 10% de su activo total, en instrumentos de deuda adquiridos con retroventa, y no deberá mantener más de un 25% de dichos instrumentos con una misma persona o con personas o entidades de un mismo grupo empresarial. Los instrumentos de deuda de oferta pública que podrán ser adquiridos con retroventa, serán los siguientes: (i) Títulos emitidos o garantizados por el Estado y el Banco Central de Chile. (ii) Títulos emitidos o garantizados por bancos e instituciones financieras nacionales. (iii) Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado o el banco central de un país extranjero. (iv) Títulos de deuda emitidos o garantizados por entidades bancarias extranjeras o internacionales que se transen en mercados locales o internacionales. (v) Títulos de deuda inscritos en el Registro de Valores. (vi) Títulos de deuda de oferta pública emitidos por sociedades o corporaciones extranjeras que se transen en mercados nacionales o extranjeros. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El Fondo no estará obligado a mantener una política de liquidez específica, distinta de su política de inversiones y diversificación. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) Las obligaciones derivadas de sus inversiones u otras operaciones propias del Fondo; (ii) Los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la comisión por administración; y (iii) Los dividendos y devoluciones de capital por pagar. 9 Sin embargo, con el objeto de obtener la máxima recuperación de sus inversiones, contar con los recursos necesarios para el desarrollo de las operaciones de inversión autorizadas, aprovechar alternativas de inversión disponibles en el mercado y para cumplir con los requerimientos de capital, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 10% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora ejercerá los derechos que le otorguen los distintos activos en que invierte el Fondo en el mejor interés de éste, procurando siempre cautelar los posibles perjuicios que se pudieran producir a los partícipes y al Fondo por su ejercicio o la omisión de éste. El Fondo no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora, para ocupar el cargo de director en las sociedades en las que invierta el Fondo. La Administradora concurrirá con su voto en las juntas y asambleas cuando la ley así lo ordene, y cuando a juicio de la Administradora sea necesario concurrir para precaver los intereses de los aportantes del Fondo. En los casos previstos en el párrafo precedente, la Administradora procurará ejercer su voto actuando en el mejor interés de los partícipes del Fondo, privilegiando la creación de valor en el largo plazo, la protección de sus derechos como inversionistas, la independencia y eficiencia del directorio, el alineamiento del plan de compensaciones al interés de los inversionistas, la transparencia y la responsabilidad social y ambiental. De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación de la junta, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente forma: i) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés de los inversionistas en el largo plazo; ii) absteniendo, cuando la propuesta establezca aspectos de preocupación para el inversionista o no exista suficiente información; iii) rechazando, cuando la propuesta no es aceptable considerando el mejor interés de los accionistas en el largo plazo. 10 F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 1. Series. Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán rescates Otras características relevantes Clásica Para inversionistas que efectúen un aporte mínimo inicial de $3.000.000.000 (tres mil millones de pesos). Para aquellos titulares de cuotas de esta serie no existirán restricciones de monto para efectuar nuevos aportes, siempre y cuando sumado el nuevo aporte al saldo que el participe mantiene en el Fondo, sea igual o superior al aporte mínimo inicial $10.000.- Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Los aportantes titulares de cuotas de esta serie que, por cualquier causa, mantengan una inversión en el Fondo inferior a $3.000.000.000 (tres mil millones de pesos), se mantendrán como partícipes de esta serie. No obstante, no podrán efectuar nuevos aportes en esta serie, a menos que con dicho aporte alcancen el monto mínimo de $3.000.000.000 (tres mil millones de pesos). Bci Sólo se recibirán aportes de cualquier otro fondo administrado por la Administradora. $10.000.- Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Dirigido a otros fondos administrados por la Administradora, que cumplan las condiciones definidas por Reglamento Interno. AP No contempla. Corresponderá al valor para la conversión de aportes de la Serie Clásica el día de la fecha de colocación de las Cuotas de la Serie AP. Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. Dirigida a inversionistas personas naturales, instituciones, corporaciones y empresas en general. Para los efectos de dar cumplimiento a los requisitos de ingreso precedentemente indicados, en el caso de los Fondos de Pensiones Tipo A, B, C, D o E que sean administrados por una misma Administradora de Fondos de Pensiones, se considerará el aporte de todos sus fondos de manera conjunta. 11 2. Remuneraciones de cargo del Fondo y gastos. Serie Remuneración Gastos de Operación Fija (% o monto anual) Variable (%máximo sobre el patrimonio del fondo Clásica Hasta un 0,595% anual (IVA Incluido) No hay Hasta un 1,0% anual Bci Hasta un 0% anual (IVA Incluido) No hay Hasta un 1,0% anual AP Hasta un 0,952% anual (IVA Incluido) No hay Hasta un 1,0% anual 2.1. Base de cálculo de remuneración (%): El porcentaje de remuneración fija que percibirá la Administradora con cargo al Fondo, se devengará en forma diaria y se aplicará sobre el valor neto diario del Fondo o de la serie de cuotas en su caso, correspondiente al cierre del día anterior. Por su parte, el monto recibido por concepto de aportes del Fondo o de la serie de cuotas en su caso, realizados con anterioridad al cierre de operaciones del Fondo se considerará afecto a remuneración. Para efectos del cálculo de la remuneración antes citada, se considerará como hora de cierre de operaciones del fondo las 12:00 horas. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Fondo mantenga inversiones en Activos Adicionales, al valor del patrimonio de cada serie se le restará, sólo para efectos del cálculo de la remuneración fija de administración, en la proporción que le corresponda, el valor del activo del Fondo invertido en tales Activos Adicionales. Este descuento se aplicará en forma mensual, por períodos vencidos, sobre la base del valor promedio que los Activos Adicionales hayan presentado durante los días del mes en que se hayan mantenido en la cartera del Fondo. No obstante lo anterior, la Administradora podrá aplicar este descuento con una periodicidad diferente a la indicada, a efectos que el valor cuota refleje dicho descuento al momento de ocurrir un evento de capital. El valor de los Activos Adicionales a considerar para efectos del mencionado descuento será aquel que se hubiere empleado para el cálculo del valor cuota del Fondo. Para efectos de este descuento en la remuneración fija de administración, sólo se considerarán aquellos Activos Adicionales que: (i) hayan sido adquiridos con anterioridad al último Día de la Determinación; y (ii) sigan formando parte de la cartera del Fondo al primer día del mes de octubre siguiente al último Día de la Determinación. En consecuencia, los Activos Adicionales que hayan sido adquiridos en un determinado año, sólo se descontarán de la remuneración fija de administración a contar del primer día del mes de octubre siguiente al último Día de la Determinación y sólo si a esa fecha siguieren estando excluidos de la política de inversión del Fondo indicada en el número 2.1 de la letra B. del presente Reglamento Interno. Esta remuneración se pagará a la Administradora por mes vencido, durante los primeros quince días del mes siguiente al cual se devenga. Para la determinación del valor del patrimonio del Fondo, se utilizarán las normas aplicables a los fondos de inversión fiscalizados por la CMF. El Fondo no contempla remuneración variable. 2.2. Gastos de cargo del Fondo. (A) Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, en tanto éstos no sean de personas relacionadas a la Administradora o su grupo empresarial. 1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa, costos de transacción, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos, abogados, ingenieros, consultores u otros 12 profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados. 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 7) Gastos, honorarios profesionales derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley No. 20.712, su Reglamento contenido en el Decreto Supremo de Hacienda No. 129 de 2014, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. 10) Honorarios y gastos por servicio de custodia de los activos del Fondo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 11) Remuneraciones y gastos del Comité de Vigilancia del Fondo, que serán aprobados anualmente en la asamblea ordinaria de aportantes del Fondo. 12) Intereses y otros gastos derivados de las distintas formas de endeudamiento que tome el Fondo. (B) El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el literal (A) precedente, será de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario. (C) Además de los gastos a que se refiere el numeral ( A) precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo: El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% 13 del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. 4) Remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5) Gastos por impuestos. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 6) Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos que no sean administrados por Bci Asset Management (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,8% del patrimonio del Fondo. (D) Los gastos de cargo del Fondo indicados en éste título, se provisionarán y devengarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. (E) La Administradora estará facultada para contratar servicios externos. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente título y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo. (F) No se cobrará al Fondo por servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. Asimismo, la Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de remuneraciones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración de administración fijada en el Reglamento Interno del Fondo. (G) Para efectos del presente título, se entenderá por “valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período”, al valor que resulte de sumar el valor mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. En caso de períodos inferiores a un año se considerará el número de meses involucrados. No se cargarán al Fondo más gastos o comisiones que los regulados en el presente título. 3. Remuneración de cargo del partícipe. No aplica, debido a que el Fondo no admite el rescate total y permanente de las cuotas. 4. Remuneración aportada al Fondo. No aplica. 5. Remuneración liquidación del Fondo. La Administradora tendrá derecho a recibir la remuneración fija señalada en el numeral 2 anterior durante todo el periodo de liquidación del Fondo. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. Aporte y rescate de cuotas. 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: El Fondo será avaluado diariamente de acuerdo a la legislación vigente y los 14 aportes se realizarán en pesos moneda nacional y se representarán por cuotas expresadas en pesos moneda nacional. Las cuotas de una misma serie son de igual valor y características. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día de la recepción de la solicitud del aporte para aquellas solicitudes recibidas antes de las 14:00. Para solicitudes recibidas después de las 14:00, se considerará como fecha de recepción el día hábil bursátil siguiente y por ende se utilizará el valor cuota de ese día. Las solicitudes de aporte serán cursadas al día hábil bursátil siguiente de la fecha de recepción de dichas solicitudes según lo indicado en el párrafo anterior, momento en que el aporte deberá quedar a libre disposición de la Administradora conforme al artículo 31 de la Ley, fecha en la que se entenderá materializada la adquisición de cuotas y se adquirirá la calidad de Aportante del Fondo. 1.3 Moneda en que se pagarán los rescates: El Fondo no contempla el rescate de cuotas. 1.4 Valor cuota para la liquidación de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar aportes y solicitar rescates: Las solicitudes del aporte a que se refiere el numeral 1.2 anterior así como para efectuar las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente, considerando las condiciones establecidas en el Contrato General de Fondos y en este Reglamento Interno.. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Planes de suscripción y rescate de cuotas: No aplica. 1.8 Promesas: No aplica. 1.9 Mercado secundario: Las cuotas del Fondo se registrarán en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de valores, para asegurar un mercado secundario adecuado y permanente. 1.10 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de cuotas, por tanto, en el evento que en la conversión del aporte a cuotas del Fondo, se produjeran fracciones de cuotas, el remanente por este concepto será devuelto al Aportante. 2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos. El Fondo no contempla los aportes y rescates en instrumentos. 3. Plan Familia y canje de series de cuotas. No aplica. 4. Contabilidad del Fondo. 4.1 Moneda de contabilización del Fondo: Pesos moneda nacional. 4.2 Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria, al cierre de cada día, considerando la valorización de los activos del Fondo conforme a las normas impuestas por la CMF. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por series, será difundido a través de la página web de la Administradora (www.bci.cl), o la que la modifique o reemplace, y en las oficinas de su Casa Matriz y agentes autorizados, así como en los sistemas de las Bolsas de Comercio en que la Administradora registre las cuotas del Fondo. Los valores cuotas estarán a disposición de los partícipes y público en general en la forma antes señalada a partir de las 10:00 horas. 15 H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. Asambleas de Aportantes. Los aportantes del Fondo se reunirán en asambleas ordinarias de aportantes y asambleas extraordinarias de aportantes. Son materias de la asamblea ordinaria de aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y a los estados financieros correspondientes. b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia. c) Aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia. d) Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia. e) Designar anualmente, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, a las empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF. f) Designar, en caso que corresponda, al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo. g) En general, cualquier asunto de interés común de los aportantes que no sea propio de una asamblea extraordinaria de aportantes. Son materias de la asamblea extraordinaria de aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo. b) Acordar la sustitución de la Administradora. c) Tomar conocimiento de cualquiera situación que pueda afectar los intereses de los aportantes. d) Acordar los aumentos y disminuciones de capital, salvo por las excepciones contenidas en el presente Reglamento Interno. En todo caso, las disminuciones de capital deberán realizarse a prorrata, según la participación que cada aportante tenga en el Fondo. En caso que la disminución sea mediante una disminución del número de cuotas, una vez determinado el número de cuotas a disminuir, los aportantes podrán pactar entre sí un sistema de distribución distinto de la proporción que a cada uno le corresponda en tales cuotas, el que no podrá alterar el monto total a disminuir y deberá sujetarse a la forma que determine el Decreto Supremo de Hacienda No. 129 de 2014. e) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. f) Acordar la disolución anticipada del fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación. g) Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existentes. h) Los demás asuntos que, por el Decreto Supremo de Hacienda No. 129 de 2014 o por el Reglamento Interno del Fondo, corresponden a su conocimiento. Las citaciones a las asambleas se podrán realizar por los medios que al efecto establezca la CMF, mediante norma de carácter general. Mientras no se haya dictado por la CMF la norma de carácter general anteriormente señalada, las referidas citaciones serán realizadas a través de 3 publicaciones en el diario electrónico “El Mostrador”. En caso que la Administradora cambie de controlador, deberá convocar a una asamblea extraordinaria de aportantes dentro del plazo de 10 días hábiles contados a partir del día en que se haga efectivo el cambio. Dicha asamblea extraordinaria de 16 aportantes tendrá por objeto pronunciarse acerca de la sustitución de la Administradora. 2. Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos. Serán elegidos y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley No. 20.712, el Decreto Supremo de Hacienda No. 129 de 2014 y la normativa que al efecto dicte la CMF. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la asamblea ordinaria de aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) No ser personas relacionadas con la Administradora. Para estos efectos, las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; b) Ser mayor de edad; y c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales y defraudaciones conforme al párrafo 7 del Titulo IX del Código Penal y demás establecidos en la Ley N°20.720 sobre reorganización y liquidación de empresas y personas. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentalmente, en cualquier tiempo, por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha y administración del Fondo. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en el artículo 70° y demás que señale la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar que sus integrantes unánimemente determinen, con una periodicidad a lo menos trimestralmente, en las fechas predeterminadas en los propios comités. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como de forma extraordinaria, se requerirá que asistan 2 de los 3 miembros integrantes del comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité de Vigilancia deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 de 1996 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes de Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en la que sean nombrados, los mismos miembros del comité deberán designar uno de sus miembros como representante del Comité de Vigilancia ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los aportantes, de la Administradora y otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 17 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los partícipes y a las administradoras de los fondos de los cuales son integrantes de los Comités de Vigilancia, acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información, serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. a) Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la asamblea ordinaria de aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley No. 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley No. 20.712. 3. Disminuciones de capital. 3.1. Disminuciones de capital periódicas. No obstante lo señalado en los párrafos precedentes, y en la medida que los aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir su capital según lo dispuesto a continuación, mensualmente la Administradora realizará disminuciones de capital, mediante la disminución de cuotas, por hasta un 3% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, sin que se requiera de una asamblea extraordinaria de aportantes, en las condiciones y plazos que se pasan a indicar a continuación: 1) Cada aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital mensual, deberá enviar, dentro de los cinco días hábiles bancarios de cada mes, un correo electrónico, a través de aquel que el aportante tenga registrado en el Contrato General de Fondos a institucionalbam@bci.cl o carta certificada al domicilio de la Administradora en la que manifestará esa decisión, junto con indicar su nombre o razón social, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de cuotas respecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital. Cada uno de los aportantes tendrá derecho a optar por la devolución de capital a prorrata del número de cuotas de que sea titular a la fecha en que manifieste su intención de ejercer el derecho a concurrir a la disminución de capital, según la parcialidad de que se trate. 2) Los aportantes podrán manifestar su intención de concurrir a la disminución de capital por un número de cuotas superior a aquellas que les corresponda a prorrata de su participación en el mismo. En tal caso, aquellos aportantes que así lo soliciten podrán acrecer en su disminución de capital, pero sólo si transcurrido el plazo señalado en el número 1) del presente numeral 3.1., quedaren cuotas disponibles para completar el porcentaje máximo de cada parcialidad. En caso que más de un aportante manifestare su intención de ejercer este derecho, las cuotas de la disminución de capital que quedaren disponibles se distribuirán entre ellos a prorrata del número de cuotas de que cada uno de ellos es titular a la fecha en que se haya manifestado su voluntad de ejercer el derecho a concurrir a la disminución de capital, según la parcialidad de que se trate. Aquellos aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la disminución de capital en el plazo indicado, se entenderá que optan por no concurrir a la misma. 3) Si una vez concluido el plazo señalado en el número 1) del presente numeral 3.1., los aportantes no hubieren manifestado su intención de ejercer su derecho a la devolución de capital por un número de cuotas superior a aquellas que les corresponda a prorrata de su participación, se entenderá limitada al número de cuotas correspondiente en relación a su participación en el Fondo. Para estos efectos, la determinación del número de 18 cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo será efectuada por el directorio de la Administradora. 4) El pago del valor de las cuotas a aquellos aportantes que hubieren ejercido su derecho, se realizará en el día que determine el directorio de la Administradora, el cual no podrá ser posterior al décimo quinto día hábil bancario del mes siguiente al término del plazo establecido para que los aportantes manifiesten su voluntad para concurrir a la disminución de capital de la parcialidad correspondiente. La comunicación del día en que se realizará el señalado pago se efectuará, con dos días hábiles de anticipación a su ocurrencia, mediante correo electrónico dirigido a la dirección proporcionada por los aportantes en el Contrato General de Fondos o por carta certificada enviada al domicilio señalado en el mismo instrumento. 5) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital: Pesos moneda nacional. Dichos pagos se efectuarán en dinero en efectivo, mediante cheque o vale vista nominativo o transferencia electrónica bancaria, previa entrega por parte del aportante de los títulos respectivos de las cuotas sobre las que ejerció el derecho. 6) Valor cuota para las disminuciones de capital: El valor cuota para estos efectos se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago, determinando dicho valor conforme alo señalado en la Ley No. 20.712 y el Decreto Supremo de Hacienda No. 129 de 2014. 7) Medios para efectuar disminuciones de capital: Por medio de envío de correo electrónico o carta a la Administradora en los términos señalados precedentemente. 3.2. Disminuciones de capital acordadas por Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Adicionalmente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para restituir a los Aportantes, durante la vigencia del Fondo, la parte proporcional de la inversión que corresponda a cada uno de ellos en razón de las cuotas que posean o para restituirles capital de cualquier otra forma que autorice la Ley o el Reglamento de la Ley, en las condiciones y plazos que se pasan a indicar a continuación: 1) Sólo podrán acordarse las disminuciones de capital tratadas en el presente número cuando dichas disminuciones sean propuestas a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes por la Administradora o por aportantes que representen al menos el 10% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Las disminuciones de capital serán voluntarias, es decir, serán para aquellos que decidan concurrir a la disminución de capital y así lo manifiesten en la respectiva Asamblea. 2) La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleva la contabilidad del Fondo, en dinero efectivo, mediante cheque o vale vista nominativo o transferencia electrónica bancaria, y corresponderá a los Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para el reparto. 3) El valor cuota para estos efectos se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en la Ley o su Reglamento. 4) No obstante lo establecido en el número 2) anterior, el pago de la disminución de capital podrá efectuarse en especie, siempre que tal alternativa así haya sido propuesta por la Administradora en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes y que tal alternativa haya sido ejercida por Aportantes que manifestaren su intención de participar en la referida disminución de capital que representen a lo menos un 5% del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Para efectos de lo anterior, se seguirán las siguientes reglas: (a) El pago de la disminución de capital se realizará mediante la entrega de activos de la cartera del Fondo representativos de al menos el 95% de la cartera del Fondo al día hábil anterior a la fecha de pago, incluyendo la caja mantenida por el Fondo, debiendo en el caso de los activos distintos a la caja, cumplir éstos con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión; (b) Para determinar la cantidad de instrumentos a entregar, se considerará el valor de los activos del Fondo utilizado para determinar el valor cuota del mismo al día anterior a la fecha de pago; (c) En caso de existir diferencias entre el valor de tales activos a entregarse y el valor de las cuotas que se retiran, la diferencia se pagará en dinero; y (d) El pago podrá efectuarse dentro de los mismos plazos contemplados para el pago en dinero. 19 Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora tendrá la facultad de decidir no efectuar el pago en especie y materializarlo en dinero efectivo si, fundadamente, lo considera conveniente en el mejor interés del Fondo. Asimismo y bajo los mismos fundamentos, la Administradora podrá decidir realizar el pago en parte en dinero y en parte en especie. 5) La restitución a los Aportantes se efectuará dentro del plazo que fije la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 6) La Administradora informará oportunamente a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará el reparto o la devolución de capital, con a lo menos cinco días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de pago. 3.3. Disminuciones de capital anuales. Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos precedentes y en la medida que los aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir el capital del Fondo según lo dispuesto a continuación, a partir del año 2023, al menos una vez al año la Administradora deberá realizar una disminución de capital, mediante la disminución de cuotas, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, sin que se requiera de una asamblea extraordinaria de aportantes, en las condiciones y plazos que se pasan a indicar a continuación: 1) Cada aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital referida deberá enviar, dentro del plazo que culmina el día 30 de noviembre de cada año, un correo electrónico, a través de aquel que el aportante tenga registrado en la Administradora, a institucionalbam@bci.cl o carta certificada al domicilio de la Administradora en la que manifieste esa decisión, junto con indicar su nombre o razón social, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de cuotas respecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital. Cada uno de los aportantes tendrá derecho a optar por la devolución de capital del número de cuotas de que sea titular a la fecha en que manifieste su intención de ejercer el derecho a concurrir a la disminución de capital. 2) La restitución de su inversión a los aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleva la contabilidad del Fondo, en dinero efectivo, mediante cheque o vale vista nominativo o transferencia electrónica bancaria, y corresponderá a los aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la devolución correspondiente. 3) El valor cuota para estos efectos se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en la Ley o su Reglamento. 4) No obstante lo indicado previamente, el pago de la disminución de capital podrá efectuarse en especie, siempre que el aportante que decida concurrir a la disminución de capital así lo manifieste a través de los medios señalados en el número 1) precedente. Para efectos de lo anterior, se seguirán las reglas contenidas en el número 4) del numeral 3.2 “Disminuciones de Capital Acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes”, de la Sección 3. “Disminuciones de Capital”, del Capítulo H. “Normas de Gobierno Corporativo” del presente Reglamento Interno, las cuales serán aplicables íntegramente. 5) El pago de la disminución de capital correspondiente se realizará a los aportantes dentro del mes de diciembre del año en que se realice la respectiva disminución de capital. 6) La Administradora informará oportunamente a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará la disminución de capital, con a lo menos cinco días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de pago. 4. Aumentos de capital. El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas que se complementará con las nuevas emisiones de cuotas de las siguientes series de cuotas y las demás que acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes, con un quórum de los 2/3 del 20 total de las cuotas emitidas con derecho a voto. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley No. 20.712, por un plazo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36° de dicha Ley No. 20.712, en la prorrata que en el mismo artículo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Los remanentes no suscritos por los aportantes del Fondo en uso de su derecho preferente serán ofrecidos por la Administradora en las condiciones que ésta determine. La asamblea extraordinaria de aportantes que acordó el aumento de capital podrá a su vez acordar, por unanimidad de las cuotas presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna. 5. Derecho a retiro. Las únicas materias que darán derecho a retiro a los aportantes del Fondo serán la prórroga de su plazo de vigencia, la modificación o supresión de dicho derecho, así como cualquier modificación en la política de inversiones del mismo. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el numeral 5 de la letra I del presente Reglamento Interno o se acuerden modificar o suprimir materias que otorguen el derecho a retiro, los aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro regulado en el presente número. Este derecho a retiro de los Aportantes se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley No. Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, y a su Reglamento, Decreto Supremo de Hacienda N° 702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de inversión y salvo también a lo que respecta a las siguientes materias: (1) En caso de aprobarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes alguna de las materias que da derecho a retiro de conformidad a lo dispuesto en el presente número 5, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se adoptó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, se dará cuenta de una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las cuotas de los aportantes disidentes que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un número de cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la citada Asamblea, en función del número de cuotas de que sean titulares aquellos aportantes que ejercieren su derecho a retiro, quedando no obstante limitado a un número máximo de cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de las cuotas de que sean titulares los aportantes que voten en contra del acuerdo que da origen al derecho a retiro. La determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por la Administradora conforme a lo señalado en el párrafo anterior, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro. (2) El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 90 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días. En este último caso, el valor de la cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 90 contado desde la celebración de la Asamblea. Para tales efectos, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes donde se adopte el acuerdo que origina el derecho a retiro, deberá acordarse, a proposición de la Administradora y dentro de los plazos indicados precedentemente, el día de pago del derecho a retiro, debiendo considerarse para tales efectos el monto y la naturaleza de los activos del Fondo que deberán liquidarse, así como las condiciones de mercado imperantes. (3) El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este número, se determinará tomando el valor cuota del último día hábil bursátil del mes inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago del derecho a retiro, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley N° 20.720. (4) En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el numeral 5 de la letra I del presente Reglamento Interno, al momento de ejercer el derecho a retiro, cada uno de los Aportantes disidentes podrá manifestar su intención de recibir el pago de sus cuotas en especie (las “Solicitudes de Pago en Especie”). En caso que nada 21 se indicara a ese respecto, se entenderá que optan por pago en dinero. Sólo podrá procederse al pago del derecho a retiro en especie en el evento que la Administradora haya recibido Solicitudes de Pago en Especie que representen a lo menos un 5% del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, caso en el cual deberá darse cumplimiento a las siguientes reglas: /i/ El pago en especie se realizará dentro del mismo plazo indicado en el número (2) anterior; /ii/ El pago se realizará mediante la entrega de activos de la cartera del Fondo representativos de al menos el 95% de la cartera del Fondo al día hábil anterior a la fecha de pago, incluyendo la caja mantenida por el Fondo, debiendo en el caso de los activos distintos a la caja, cumplir éstos con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión; /iii/ Para determinar la cantidad de instrumentos a entregar, se considerará el valor de los activos del Fondo utilizado para determinar el valor cuota al día hábil anterior a la fecha de pago; /iv/ En caso de existir diferencias entre el valor de los activos a entregarse y el valor de las cuotas que se retiran, la diferencia se pagará en dinero; y /v/ Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora tendrá la facultad de decidir no efectuar el pago en especie y materializarlo en dinero efectivo si, fundadamente, lo considera conveniente en el mejor interés del Fondo. Asimismo y bajo los mismos fundamentos, la Administradora podrá decidir realizar el pago en parte en dinero y en parte en especie. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1) Contratación de servicios externos. La Sociedad Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y/o celebrar contratos por servicios externos, para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. En este sentido se establece que los gastos que se deriven de la contratación de servicios externos por concepto de administración de cartera de los recursos del Fondo serán de cargo de la Administradora y no del Fondo. En particular, no se podrán pagar comisiones de corretaje a personas relacionadas a la Administradora. 2) Determinación de la Remuneración. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la remuneración de administración que aplicará, de forma independiente, a cada una de las series, con la sola condición de no sobrepasar las cifras topes establecidas para cada una de dichas series. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo con la remuneración de Administración aplicada diariamente a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los partícipes que deseen consultarlo; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. Asimismo, la Administradora informará, en las publicaciones trimestrales de cartera del Fondo, la remuneración de administración promedio ponderada de cada serie de cuotas, computándose para ello las remuneraciones de administración que diariamente fueron aplicadas durante el período trimestral que se informa. 3) Modificaciones al Reglamento Interno. Las modificaciones al presente Reglamento Interno deberán ser acordadas por una asamblea extraordinaria de aportantes, a partir del momento en que el Fondo tenga cuotas suscritas y pagadas. En caso contrario las modificaciones deberán ser acordadas por el directorio de la Administradora. Conforme lo dispuesto en la Ley No. 20.712 y en la Norma de Carácter General No. 365 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace, los cambios que se efectúen a las disposiciones del presente Reglamento Interno, comenzarán a regir, salvo resolución fundada de la CMF, a partir del décimo día hábil siguiente, contado desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo, en el “Registro Público de Reglamentos Internos”, en la forma y condiciones que establecen las citadas disposiciones legales, reglamentarias y normativas, respectivamente. Las modificaciones que impliquen el 22 aumento en las remuneraciones, gastos o comisiones o divisiones, fusiones o transformaciones en los términos de la Norma de Carácter General 365 de la CMF, comenzarán a regir en el plazo de 30 días corridos desde el día siguiente al del depósito del reglamento interno, a menos que la asamblea que acordó su modificación contemple plazo de vigencia distinto, con acuerdo unánime de todos los partícipes del Fondo. 4) Comunicaciones a los partícipes. Toda modificación que se efectúe en el presente Reglamento Interno, será comunicada al público a través del sitio web de la Administradora (www.bci.cl) comunicación que se efectuará a más tardar el día hábil siguiente del depósito correspondiente, y por un período al menos igual al plazo para la entrada en vigencia de dichas modificaciones, el cual será de 10 días hábiles contados desde el día siguiente al del depósito, y para modificaciones que impliquen el aumento en las remuneraciones, gastos o comisiones o transformaciones en los términos de la Norma de Carácter General N° 365 de la CMF, de 30 días corridos desde el día siguiente al del depósito del Reglamento Interno. Asimismo, tratándose de reformas que impliquen un aumento en la remuneración, comisión o gastos, o que cambien la denominación, tipo, objetivo, políticas de votación, de distribución, de beneficios, de endeudamiento o de inversión, los términos, condiciones y plazos para hacer aportes, la sociedad a cargo de la administración u otra característica relevante del Fondo, además de ser comunicadas por la Administradora a los partícipes, a través del sitio web de la Administradora (www.bci.cl), serán comunicadas directamente a los partícipes a más tardar al día hábil siguiente del depósito del Reglamento Interno correspondiente, mediante correo dirigido al domicilio o por correo electrónico dirigido a la dirección proporcionada por los partícipes según sea la opción tomada por cada uno de ellos en el Contrato General de Fondos. 5) Plazo de duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 5 años contados a partir del día 3 de noviembre de 2020. Dicho plazo será prorrogable por 5 años más, vencido el plazo de duración del Fondo, el cual podrá prorrogarse cuantas veces acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo. Dicha prórroga deberá ser acordada por mayoría simple en asamblea extraordinaria de aportantes, la que deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 6) Procedimiento de liquidación del Fondo. La Administradora deberá citar a una asamblea extraordinaria de aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación también procederá una vez expirado el plazo de la prórroga. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última asamblea extraordinaria de aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el período de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 7) Política de reparto de beneficios. El Fondo distribuirá anualmente como dividendos a los aportantes, a lo menos, el 30% de los beneficios netos percibidos durante cada ejercicio. Para estos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidos, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados, estando el directorio expresamente facultado para acordar repartos de dividendos provisorios. En caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, podrán imputarse a los beneficios 23 netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora cuando este incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la misma. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el registro de aportantes que deberá llevar la administradora. Los dividendos deberán pagarse en dinero, salvo que el Reglamento Interno establezca la opción a los aportantes de recibirlos total o parcialmente en cuotas liberadas del mismo fondo, representativo de una capitalización equivalente. En este último caso, se aplicará respecto de tales cuotas lo dispuesto en los artículos 17 N° 6 y 18, inciso final, de la Ley sobre Impuesto a la Renta. 8) Beneficio tributario. Los aportes que se realicen en el Fondo podrán acogerse a los siguientes beneficios tributarios: a) A aquel establecido en el artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta; b) A aquel establecido en el artículo 57° bis letra A de la Ley sobre Impuesto a la Renta, en tanto dicho artículo esté vigente, y c) A aquel establecido en el artículo 54 bis de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Con todo, los partícipes no podrán acogerse simultáneamente a lo dispuesto en el artículo 107°, el artículo 57° bis letra A, y al artículo 54° bis, todos de la Ley sobre Impuesto a la Renta, para un mismo aporte, de acuerdo a lo señalado en el Oficio Ordinario No. 3.928 del Servicio de Impuestos Internos de 2003 y en el inciso 7 del referido artículo 54 bis. 9) Adquisición de cuotas de propia emisión. No se contempla. 10) Indemnizaciones. Las indemnizaciones que reciba la Administradora por demandas que hubiere interpuesto por perjuicios causados al Fondo, serán enteradas a éste, después de descontar los gastos derivados del juicio del que hubieran derivado. Se deja expresa constancia que no se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley N° 20.712. 11) Garantías. No se constituirán otras garantías distintas de aquellas a las que la Administradora está obligada en virtud de la Ley N° 20.712. 12) Resolución de conflictos. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez, exigibilidad, cumplimiento, incumplimiento, oponibilidad, nulidad, resolución, terminación, determinación de la procedencia y cuantía de las multas e indemnizaciones pactadas, o ejecución de los actos aquí pactados, o respecto de cualquier otro motivo relacionado de cualquier manera con este reglamento, será resuelta en única instancia por un árbitro arbitrador, de acuerdo a los procedimientos señalados por el Reglamento Arbitral del Centro Nacional de Arbitrajes S.A. (“CNA”) vigente al momento de solicitarse el arbitraje. El CNA deberá designar al árbitro en conformidad con el procedimiento indicado en dicho reglamento, otorgando los comparecientes mandato irrevocable al CNA para este efecto. 24 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la ley. 13) Conflictos de interés. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los partícipes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos y en el Manual de Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora.

1 Santiago, 31 de agosto de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora modificación al texto del reglamento interno de Bci Small Cap Chile Fondo de Inversión , administrado por Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). De nuestra consideración: Por medio de la presente informamos a usted que, con esta fecha , se depositó el texto refundido del reglamento interno del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado Bci Small Cap Chile Fondo de Inversión (el “Reglamento Interno” y el “ Fondo”, respectivamente ), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), el cual contiene la siguiente modificaci ón aprobada en la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 1 de julio de 2022: Al respecto, en la Sección 3. “Disminuciones de capital” del Capítulo H. “Normas de Gobierno Corporativo” del referido Reglamento Interno, se agregó un nuevo numeral 3.3 , en el sentido de establecer que , en la medida que los aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir el capital del mismo, a partir del año 2023, al menos una vez al año la Administradora deberá realizar una disminución de capital, mediante la disminución de cuotas, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, sin que se requiera de una asamblea extraordinar ia de aportantes, de acuerdo a las siguientes condiciones y plazos: 1) Cada aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital deberá enviar, dentro del plazo que culmina el día 30 de noviembre de cada año, un correo electrónico, a través de aquél que el aportante tenga registrado en la Administradora, a institucionalbam@bci.cl o carta certificada al domicilio de la Administradora en la que manifieste esa decisión, junto con indicar su nombre o 2 razón social, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de cuotas respecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital. Cada uno de los aportantes tendrá derecho a optar por la devolución de capital del número de cuotas de que sea titular a la fecha en que manifieste su intención de ejercer el derecho a concurrir a la disminución de capital. 2) La restitución de su inversión a los aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”) o su reglamento, aprobado por el Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (el “Reglamento de la Ley”), deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleva la contab ilidad del Fondo, en dinero efectivo, mediante cheque o vale vista nominativo o transferencia electrónica bancaria, y corresponderá a los aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la devolución correspondiente. 3) El valor cuota para efectos de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en la Ley o en el Reglamento de la Ley. 4) No obstante lo indicado previamente, el pago de la disminución de capital podrá ser efectuado en especie, siempre que el aportante que decida concurrir a la disminución de capital así lo manifieste a través de los medios señala dos previamente. Para dichos efectos, se seguirán las reglas contenidas en el número 4) del numeral 3.2. “Disminuciones de Capital Acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes”, de la Sección 3. “ Disminuciones de Capital ”, del Capítulo H. “ Normas de Gobierno Corporativo ” del Reglamento Interno, las cuales serán aplicables íntegramente. 5) El pago de la disminución de capital correspondiente se realizará a los aportantes dentro del mes de diciembre del año en que se realice la respectiva disminución de capital. 6) La Administradora informará oportunamente a los aportantes, mediante los medios establecidos en el Reglamento Interno, la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará la disminución de capital, con a lo menos cinco días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de pago. 3 De esta forma, se agregó al texto vigente del Reglamento Interno el nuevo numeral que se detalla a continuación: “3.3. Disminuciones de capital anuales. Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos precedentes y en la medida que los aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir el capital del Fondo según lo dispuesto a continuación, a partir del año 2023, al menos una vez al año la Administradora deberá realizar una disminución de capital, mediante la disminución de cuotas, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, sin que se requiera de una asamblea extraordinaria de aportantes, en las condiciones y plazos que se pasan a indicar a continuación: 1) Cada aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital referida deberá enviar, dentro del plazo que culmina el día 30 de noviembre de cada año, un correo electrónico, a través de aquél que el aportante tenga registrado en la Administradora , a institucionalbam@bci.cl o carta certificada al domicilio de la Administradora en la que manifieste esa decisión, junto con indicar su nombre o razón social, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de cuotas respecto de las cual es tiene intención en que se disminuya su participación en el capital. Cada uno de los aportantes tendrá derecho a optar por la devolución de capital del número de cuotas de que sea titular a la fecha en que manifieste su intención de ejercer el derecho a concurrir a la disminución de capital. 2) La restitución de su inversión a los aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleva la contabilidad del Fondo, en dinero efectivo, m ediante cheque o vale vista nominativo o transferencia electrónica bancaria, y corresponderá a los aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la devolución correspondiente. 3) El valor cuota para estos efectos se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en la Ley o su Reglamento. 4) No obstante lo indicado previamente, el pago de la disminución de capital podrá efectuarse en especie, siempre que el aportante que decida concurrir a la disminución de capital así lo manifieste a través de los medios señalados en el número 1) precedente. Para efectos de lo anterior, se seguirán las reglas contenidas en el número 4) del numeral 3.2 “Disminuciones de Capital Acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes”, de la Sección 3. “Disminuciones 4 de Capital”, del Capítulo H. “Normas de Gobierno Corporativo” del presente Reglamento Interno, las cuales serán aplicables íntegramente. 5) El pago de la disminución de capital correspondiente se realizará a los aportantes dentro del mes de diciembre del año en que se realice la respectiva disminución de capital. 6) La Administradora info rmará oportunamente a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará la disminución de capital, con a lo menos cinco días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de pago.” La modificaci ón anteriormente señalada corresponde a la única modificaci ón al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Saluda atentamente a usted, Claudia Torres Brickell Gerente General Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.