FRONTAL TRUST REAL ESTATE USA II FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO FRONTAL TRUST REAL ESTATE USA II FONDO DE INVERSIÓN FRONTAL TRUST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FRONTAL TRUST REAL ESTATE USA II FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Frontal Trust Real Estate USA II Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter G eneral Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, o la que la modifique o reemplace. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento del fondo de inversión denominado Frontal Trust Real Estate USA II Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que administra la sociedad Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A conforme a lo establecido en la Ley Nº 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “ Ley”, su reglamento contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la “Superintendencia”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas, las c uales se dividirán en Cuotas unitarias, con el valor y características establecidos en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 Adicionalmente las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace. II.POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir directa o indirectamente a lo menos el 70% del activo del Fondo en acciones, derechos y títulos de deuda emitidos por una o más sociedades constituidas en los Estados Unidos de América, en adelante las “Sociedades de Inversión” que a su vez inviertan en el fondo de inversión extranjero de capital privado denominado “Frontal Trust-EW, LLC a Delaware Limited Liability Company”, en adelante el “Fondo Extranjero de Capital Privado”. El Fondo Extranjero de Capital Privado es una entidad administrada por “GP-EW Manager, LLC a Delaware Limited Liability Company” la cual es una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware 3 de los Estados Unidos de América o por una sociedad relacionada a ésta. En adelante el administrador del Fondo Extranjero de Capital Privado se denominará “General Partner”. Por su parte el Fondo Extranjero de Capital Privado invierte en sociedades dueñas, desarrolladoras y operadoras de proyectos destinados a la renta inmobiliaria en los Estados Unidos de América. En cuanto a las Sociedades de Inversión, se hace presente que éstas serán a su vez sociedades controladas por una sociedad relacionada a la Administradora, al ser dicha sociedad relacionada dueña del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por las Sociedades de Inversión . En adelante la Sociedad relacionada a la Administradora se denominará “Sociedad Controladora de las Sociedades de Inversión”. El Fondo podrá coinvertir con otros vehículos nacionales o extranjeros administrados o controlados por la Administradora o por sociedades relacionadas a ésta , todos referidos en adelante conjuntamente como los “Coinversionistas”. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2. Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en las Sociedades de Inversión, ya sea a través de inversión en acciones o derechos sociales emitidos por las mismas como también en todo tipo de instrumentos, títulos de deuda o contratos representativos de deuda de esa s mismas entidades. Para lo anterior, el Fondo podrá invertir directamente o bien constituir para estos efectos todo tipo de sociedades ya sean chilenas o extranjeras, en cuyo s estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. 2.3. Adicionalmente y con el objeto de manejar su liquidez, con un límite global para estas inversiones de un 30% del activo total del Fondo, éste podrá invertir sus recurso s en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos. /i/ Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de res cates no superiores a 10 días corridos; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; y /v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras o garantizados por éstas. 2.4. No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo, salvo en los casos que expresamente se indique en este reglamento. 4 2.5. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente el mercado extranjero de los Estados Unidos de América y en menor medida el mercado nacional, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 376 de la Superintendencia, o aquella que la modifique o reemplace. 2.7. El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 de la Ley y lo dispuesto en los artículos 23 y 62 de la Ley, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y derechos contractuales a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización. 2.8. El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, incluido el Fondo Extranjero de Capital Privado, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, señalados en el número vii del numeral 3.1. siguiente, y a lo establecido como objeto de inversión para el Fondo Extranjero de Capital Privado en los cuales invierta el Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley , el Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones o derechos sociales emitidos por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero: hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Todo tipo de instrumentos o títulos de deuda emitidos por entidades extranjeras o contratos representativos de deuda de estas mismas entidades. hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 30% del activo del Fondo. /iv/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 30% del activo del Fondo. /v/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 30% del activo del Fondo. /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras o garantizados por éstas: hasta un 20% del activo del Fondo. /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales como extranjeros: hasta un 20% del activo del Fondo. 5 3.2 El Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: hasta un 20% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Acciones o derechos sociales de una misma sociedad, no registrada en la Superintendencia: hasta un 100% las acciones o derechos sociales de una misma sociedad. /v/ Inversión en cuotas de un mismo fondo mutuo nacional o extranjero: hasta un 20% del activo del Fondo. 3.3 Asimismo, el Fondo no tendrá límites en cuanto al monto, número o características de las Sociedades de Inversión en las que invierta directa o indirectamente de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 3.4 Los límites indicados en el presente Reglamento Interno no serán aplicable en los siguientes casos: /i/ Durante el periodo de 12 meses contados a partir del primer depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos; /ii/ En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; /iii/ En los casos en que se requiera contar con reser vas de liquidez para cumplir con obligaciones del Fondo cuyo monto supere el 30% del activo del mismo, como por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo o una disminución de capital y la fecha de pago de los montos correspondientes; /iv/ Por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde la Sociedad de Inversión. /v/ Por el período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 20% de su patrimonio; y /vi/ Por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 8% del patrimonio total comprometido. /vii/ Durante la liquidación del Fondo. 3.5 Si se produjeran excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 6 3.6 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.7 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento. Sin embargo, a efectos de cumplir con las obligaciones del Fondo, a lo menos un 0,05% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, los siguientes instrumentos: /a/ Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; /b/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /c/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; y d) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO La Administradora y con el objeto de cumplir con las obligaciones del Fondo respecto de su inversión en el Fondo Extranjero de Capital Privado podrá contraer pasivos u obligaciones de corto o mediano plazo (con plazo no superior a un año) con bancos e instituciones financieras a nombre del Fondo hasta por una cantidad equivalente al 3% del patrimonio del Fondo. Lo anterior, sin perjuicio de que, previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en los términos del artículo 66 de la Ley, el Fondo pueda constituir prenda y prohibición de gravar y enajenar sobre las acciones o títulos de deuda de las sociedades en las que invierte para garantizar obligaciones de las mismas, hasta por un 100% del valor de su activo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 7 La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las junta s y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si l as materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS 1.1 El Fondo no contará con Series de cuotas. Las cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas calificados. 1.2 Las cuotas deberán ser pagadas en Dólares de los Estados Unidos de América. 1.3 El valor cuota inicial es de 1 Dólar de los Estados Unidos de América. 1.4 Las disminuciones de capital se pagarán en Dólares de los Estados Unidos de América. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual, la “Remuneración Fija”, que corresponderá al monto de hasta un doceavo del 0,0595% (cero coma cero cinco nueve cinco% Impuesto de Valor Agregado incluido), calculado sobre la base que se establece en el numeral 2.2 siguiente. 2.2. La Remuneración Fija se devengará , calculará y pagará en forma mensual , debiéndose aplicar el porcentaje correspondiente, sobre el patrimonio neto del Fondo, al último día del mes correspondiente y expresado en Dólares. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del Impuesto al Valor Agregado (IVA) vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo Uno del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 8 2.3. La pr imera Remuneración Fija del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de Cuotas del Fondo y se aplicará al mes calendario completo, de conformidad con lo señalado en el primer párrafo de la presente sección. La última Remuneración Fija del Fondo se cobrará hasta el tercer mes inclusive a partir del periodo siguiente al mes correspondiente en que los aportes pagados y dividendos hayan sido devueltos en su totalidad a los Aportantes. Dicha última Remuneración Fija será equivalente al mismo monto percibido por la Administradora aplicada en el último mes en que el Fondo haya distribuido aportes de capital y beneficios. 2.4. En caso que se acuerde la sustitución de la Administradora por una causa que no le sea imputable, ésta tendrá derecho a percibir la Remuneración Fija por un período adicional de 3 meses contados desde su remoción. Al contrario, en caso que la remoción de la Administradora se funde en una “Causa Imputable”, según dicho término se define más adelante, ésta no tendrá derecho a dicho pago. 2.5. Se entenderá que existe Causa Imputable cuando la Administradora haya incurrido (i) en un incumplimiento grave no subsanado de los deberes y obligaciones de la Administradora en su calidad de administradora del Fondo; (ii) dicho incumplimiento le sea efect ivamente imputable a la Administradora ya sea a título de dolo o culpa; (iii) el incumplimiento haya producido al Fondo o a sus Aportantes un detrimento o menoscabo económico efectivo. Asimismo, se considerará que existe causa imputable en aquellos casos que la Administradora ha sido sustituida como consecuencia de haber sido removida de la administración en alguno de los Coinversionistas por alguna causa imputable en conformidad con el respectivo reglamento y/o regulación interna de dicho Coinversionista. 2.6. Corresponderá al juez árbitro designado en el presente Reglamento Interno declarar, una vez sustituida la Administradora por medio de sentencia firme y ejecutoriada, que ha existido causa imputable a la Administradora, a instancias de un procedimiento iniciado por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios de profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, contadores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento el Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión, estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Todos los gastos y honorarios relacionados con la adquisición de acciones de la Sociedad Vehículo u otra sociedad en la que invierta el Fondo, incluyendo los relativos a las asesorías técnicas, contables y legales necesarias para llevar adelante los procesos de revisión legal, preparación de documentos y contratos y negociación y cierre de los términos definitivos de la transacción. /iv/ Gastos necesarios para la búsqueda, revisión y visita de las inversiones que efectúe el Fondo, sea directa o indirectamente y gastos razonables relacionados con el monitoreo y vigilancia de la inversión de sus recursos. 9 /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas, así como también, los gastos derivados del depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Reglamentos Internos de la Supe rintendencia y cualquiera de sus modificaciones. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impue stas por la Superintendencia a los Fondos de Inversión. /ix/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la colocación de las Cuotas del Fondo, incluidos los gastos o comisiones relacionados con su intermediación, derechos de bolsa, gastos del Depósito Central de Valores. 3.2 La suma de los gastos referidos en la sección 3.1. anterior no podrá exceder en cada ejercicio, de 1% sobre el patrimonio total comprometido. Sin perjuicio del límite anterior, el gasto referido en el numero /iv/ de la sección 3.1 no podr á superar en cada ejercicio, el de 0,5% sobre el patrimonio total comprometido.”. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos según lo indicado en la sección 2.3. d el Título II del presente Reglamento Interno no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, sí el Título IV del presente Reglamento Interno lo permitiera, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 10 /iii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordin aria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /v/ Remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /vi/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo por estos conceptos no podrá exceder de un 3% del valor de los activos del Fondo. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos so bre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra faculta da para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 3.7 Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones será n de cargo de la Administradora. 3.8 No se cargarán al Fondo más gastos o comisiones que los regulados en el presente Título VI. 3.9 Se deja expresa constancia que la Sociedad Controladora de la Sociedad de Inversión u otra sociedad relacionada con la Administradora, y una sociedad relacionada con el General Partner , prestarán servicios al Fondo Extranjero de Capital Privado, teniendo derecho a percibir conjuntamente las siguientes remuneraciones: /i/ Por cada adquisición de un proyecto inmobiliario, ya sea que esta adquisición se haya materializado directa o indirectamente mediante la compra de los vehículos que son dueños de dicho proyecto, un monto equivalente de hasta un 1% del valor del activo de cada proyecto inmobiliario. 11 /ii/ Una remuneración de carácter fija y mensual que no será en ningún caso superior al 1,5% del monto de los aportes recibidos por el Fondo Extranjero de Capital Privado desde su constitución y por toda su vigencia. /iii/ Una remuneración variable, que se devengará una vez que se haya vendido el último proyecto inmobiliario en que haya invertido directa o indirectamente el Fondo Extranjero de Capital Privado, que se calculará de la siguiente forma: a. Hasta un 10% de los excedentes a distribuir una vez que la Tasa Interna de Retorno de los aportantes del Fondo Extranjero de Capital Privado sea mayor a un 8% y menor o igual a 12%, b. Hasta un 20% de los excedentes a distribuir una vez que la Tasa Interna de Retorno de los aportantes del Fondo Extranjero de Capital Privado sea mayor a un 12% y menor o igual a 16%, c. Hasta un 30% de los excedentes a distribuir una vez que la Tasa Interna de Retorno de los aportantes del Fondo Extranjero de Capital Privado sea mayor a un 16%. La remuneración variable se calculará sobre cada tramo y no se sumará bajo ningún motivo más de un tramo a la vez; a mayor abundamiento y a modo de ejemplo, si la Tasa Interna de Retorno de los aportantes del Fondo Extranjero de Capital Privado fuera de un 15%, la remuneración variable que se devengará, corresponderá a un 10% por la Tasa I nterna de Retorno equivalente sólo al tramo de entre 8% y 12%, y luego se sumará a dicho devengo, un 20% por la Tasa Interna de Retorno equivalente al tramo entre el 12% y el 15%. Lo anterior, sin perjuicio de otros servicios que deban contratar las sociedades propietarias de los proyectos inmobiliarios, los cuales podrán también ser contratados a sociedades relacionadas con el General Partner. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determi ne en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el número CUATRO. del Título IX del presente Reglamento Interno. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 12 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará dentro del primer año contados del primer deposito del Reglamento Interno el que libremente determine la Administradora el cual no podrá ser inferior al último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2. siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento. Luego de cumplido el plazo anterior se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado precedentemente. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aporte se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. Las solicitudes de aporte se podrán despachar en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar cons tancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico a OperacionesAGF@frontaltrust.cl y a operaciones@frontaltrust.cl. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa Electrónica de Chile. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Admi nistradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de duración del Fondo. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 13 5.1 La moneda de contabilización del Fondo se llevará en Dólares. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, se informará en la correspondiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. Asimismo, dicha información se pondrá a disposición del público en general a través de la página web de la Administradora www. frontaltrust.cl/AGF, dentro de los 20 días siguientes a la celebración de dicha asamblea. 5.4 La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro del plazo establecido para ellos en la Ley, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (i i) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente (iii) las disminuciones de capital, sin perjuicio de la facultad de la Administradora establecidas en el número DOS Título X. siguiente, la que no será materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes; y (iv) tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ CMF”) mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea de Aportantes. 1.4 Las Asambleas se constituirán, en primera citación, con la asistencia de Aportantes que representen la mayoría absoluta de las cuotas pagadas , y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. 1.5 Salvo los casos en que la Ley u otra disposición del presente Reglamento Interno establezca quórum superiores, los acuerdos de las Asambleas se adoptarán con el voto favorable de, a lo menos, la mayoría absoluta del total de las cuotas pagadas del Fondo. Se requerirá el voto conforme de dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas para tomar cualquier acuerdo relativo a las materias indicadas en las letras b) e) y f) del artículo 74° de la Ley así como aquella disminución de capital referida en el literal (iii) del numeral 1.2 precedente. 14 DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por cinco representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros como Presidente, el que actuará como representante del Comité ante la Administradora y ante cualquier requerimiento de los Aportantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Superintendencia. A mayor abundamiento los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con los siguientes requisitos: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los Artículos 232° y 233° de la Ley de Reorganización y Liquidación de Activos de empresas y personas. 2.3 La rem uneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 3 de los 5 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Adicionalmente podrán asistir con derecho a voz cualquier Aportante del Fondo que figure inscrito en el Registro de Aportantes del Fondo en la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la sesión del Comité de Vigilancia. 15 2.6 El Comité de Vigilancia podrá sesionar conjuntamente con los comités de vigilancia del resto de los Coinversionistas, siempre que se cuente con la aprobación de la mayoría de los integrantes de los respectivos comités. 2.7 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el pr imer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 2.8 Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información de l Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por el Fondo o la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www. frontaltrust.cl/AGF, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el 31 de octubre de 2024, plazo que podrá ser prorrogado sucesivamente por dos períodos de un año cada uno, mediante acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, acuerdo que deberá ser adoptado con a lo menos 6 meses de anticipación a la fecha de vencimiento de cada período . En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se inf ormará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el número UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Superintendencia no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquida ción, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. En caso que el Fondo entre en proceso de liquidación y desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que así lo apruebe, no ser án aplicables los límites de gastos y costos establecidos en el número TRES del Título VI del presente Reglamento Interno. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento I nterno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 16 4.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento d e liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.6 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un mínimo del 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el numeral siguiente. 5.3. En todo caso, l a Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. En caso que los dividendos provisorios e xcedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. 17 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del más breve plazo posible y, en todo caso, dentr o del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyo texto actualizado y refundido fue publicado en el Diario Oficial de fecha 8 de Mayo de 2002 el cual forma parte integran te de este número. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto por la justicia Ordinaria, debiendo recaer el nombramiento en un abogado que sea o haya sido decano o director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o profesor titular, ordinario o ex traordinario, de derecho civil, comercial o procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Los gastos derivados del arbitraje serán asumidos por las partes litigantes. DIEZ. PAGOS A JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los Partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liqui dación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipe s respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de 18 cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán ent regados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la C MF, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. ONCE. COMPUTACIÓN DE PLAZOS Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, e n la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento Interno. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al m enos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes sobre aumentos de capital así como los acuerdos del Directorio de la Administradora respecto de la primera emisión de Cuotas y, no podrán establecer un plazo superior a 24 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo para la emisión, suscripción y pago de las Cuotas respectivas DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por acuerdo de la Administradora 19 /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. /iii/ Las disminuciones de cap ital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y p agadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y des ignar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Disminuciones de capital acordadas por la Asamblea de Aportantes En caso de acordarse una disminución del capital del Fondo por la Asamblea de Aportantes, los recursos para financiar el pago a los Aportantes se obtendrán de acuerdo a las disposiciones que se acuerden al efecto y por lo tanto el pago correspondiente se materializará dentro de los plazos necesarios para financiar la referida disminución. ***** 20 ANEXO UNO Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración Tasa de IVA Remuneración Fija (IVA incluido) 10% 0,0550% 11% 0,0555% 12% 0,0560% 13% 0,0565% 14% 0,0570% 15% 0,0575% 16% 0,0580% 17% 0,0585% 18% 0,0590% 19% 0,0595% 20% 0,0600% 21% 0,0605% 22% 0,0610% 23% 0,0615% 24% 0,0620% 25% 0,0625%

Santiago, 10 de junio de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Informa modificación al Reglamento Interno de “Frontal Trust Real Estate USA II Fondo de Inversión”. De nuestra consideración: En mi calidad de Gerente General de FRONTAL TRUST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (en adelante, la “Sociedad” o la “Administradora”), sociedad administradora de “Frontal Trust Real Estate USA II Fondo de Inversión” (en adelante, el “Fondo”), vengo en dar cumplimiento a lo dispuesto en el Título III, de la Norma de Carácter General N° 365 de fecha 7 de mayo de 2014 de la Comisión para el Mercado Financiero, informando de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo (en ad elante, el “ Reglamento Interno”), acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, celebrada con fecha 9 de mayo de 2024. La citada reforma al Reglamento Interno del Fondo consiste en: 1. Una modificación al número Dos. del Título VI. del Reglamento Interno, sobre la remuneración mensual percibida por la administración del Fond o, en el sentido de señalar que la base de cálculo es el patrimonio neto del Fondo. 2. Una modificación a la sección 1.1. del número Uno. del Título VIII. del Reglamento Interno, sobre el período para celebración de las Asambleas Ordinarias de Aportantes del Fondo , señalando que se celebrarán dentro del plazo establecido para ello en la Ley N° 20.712, Ley Única de Fondos. 3. Una modificación a la sección 1.3. del número Uno. del Título VIII. del Reglamento Interno, sobre la citación a las Asambleas de Aportantes del Fondo, señalándose que estas serán convocan y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Luego, en cuanto dicha norma no ha sido dictada a la fecha, se propone indicar que la citación deberá efectuarse por correo electrónico con a lo menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea. 4. La incorporación del número Diez. Del Título IX. del Reglamento Interno, relativo a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, en los términos de la Norma de Carácter General N° 488 de vuestra Comisión. 5. La incorporación del número Once. Del Título IX. del Reglamento Interno, señalando que los plazos de días establecidos en el mismo son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles. En este sentido, la nueva redacción de los mencionados artículos es la siguiente - modificaciones en negrilla, cuando corresponda-: “2.2. La Remuneración Fija se devengará, calculará y pagará en forma mensual, debiéndose aplicar el porcentaje correspondiente a cada Serie, sobre el patrimonio neto del Fondo, al último día del mes correspondiente y expresado en Dólares. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del Impuesto al Valor Agregado (IVA) vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo Uno del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización.”. “1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del plazo establecido para ello en la Ley , con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.”. “1.3. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión para el Mercado Financiero (en ad elante, la “ CMF”) mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea de Aportantes.”. “DIEZ. PAGOS A JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en el 26° bis de la Ley, los dineros no cobrados por los Partícipes del Fondo dentro del plazo de 5 años contado desde su liquidación, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45°, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantendrá dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, deb iendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38° bis de la Ley, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus herederos o legatarios dentro del plazo diez años contado desde el fallecimiento del partí cipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior. Por último, según lo dispuesto en el 80° bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pag o determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de 1 año contado d esde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actu alizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior.”. “ONCE. COMPUTACIÓN DE PLAZOS Los plazos de días establecidos en este Reglamento Interno son de días corridos, salvo que se estipule expresamente que los plazos de días son de días hábiles, entendiéndose que son inhábiles los días sábados, los domingos y los festivos.”. Las modificaciones antes descritas constan en la versión refundida del Reglamento Int erno, la cual es depositada junto a la presente en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de esta Comisión, en el que se han incorporado las modificaciones señaladas, las que entrarán en vigencia dentro de 10 días corridos siguientes a contar de esta fecha, esto es, el 25 de junio de 2024. Yo Claudio Mehech Laban , Gerente General de Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A., soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno del Fondo que se deposita. Sin otro particular, le saluda atentamente, Claudio Mehech Laban Gerente General Frontal Trust Administradora General de Fondos S.A.