GREYSTAR FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO CÓNDOR I

REGLAMENTO INTERNO GREYSTAR FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO CÓNDOR I I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: Greystar Fondo de Inversión Inmobiliario Condor I Sociedad Administradora: Finasset Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Inversionista: Inversionistas Calificados Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable Plazo máximo de pago de rescates: No aplica 1.2 ANTECEDENTES GENERALES (a) El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Greystar Fondo de Inversión Inmobiliario Cóndor I (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Finasset Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”) y su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “ Comisión” o “CMF”). (b) De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus Cuotas. (c) Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de participación del Fondo (en adelante las “ Cuotas”), nominativas, con el valor y características establecidos en el TÍTULO VI del presente Reglamento Interno. (d) Las Cuotas solamente sólo podrán ser suscritas y pagadas y/o adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financ iero, o la que la modifique o reemplace. (e) A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. (f) La Administradora deberá velar por que el o los Inversionistas que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en la Sección 1.2(d) precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO 2.1 OBJETO DEL FONDO (a) El objeto del Fondo será: Invertir directa o indirectamente, en instrumentos de capitalización o instrumentos de deuda emitidos por sociedades del rubro inmobiliario, cuyas acciones o derechos no se coticen en un mercado de instrumentos 2 financieros, constituidas bajo las leyes de Chile (en adelante las “ Sociedades Objetivo ”), siempre que dichas sociedades sean (i) 100% de propiedad del Fondo, o (ii) sean administradas por Greystar SpA o administradas por los continuadores legales de ésta, o sus sociedades relacionadas (en adelante “Greystar”), o por el reemplazante de Greystar si ésta es sustituida en virtud del TÍTULO VIII de este reglamento. Las Sociedades Objetivo tendrán por objet o principal adquirir, desarrollar, poseer, operar, administrar o explotar proyectos inmobiliarios en Chile que califiquen como de categoría multifamily residencial clase A. (la “Propiedad” o las “Propiedades”). Asimismo, se deja constancia que en virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley, y sin perjuicio que la responsabilidad por la función de administración es indelegable, la Administradora contratará los servicios externos de Greystar de administración de cartera para administrar e implementar la estrategia de inversión del Fondo, siendo de cargo de la primera, los gastos relacionados con la prestación de estos servicios. (b) Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias actualizadas de los estatutos y reportes contables de las Sociedades Objetivo en las que inviertan. No se permitirán modificaciones a los documentos corporativos de las Sociedades Objetivo o a sus políticas de inversiones, que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno. (c) Las inversiones del Fondo de conformidad con esta Sección 2.1 es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe de conformidad con el presente Reglamento Interno. 2.2 POLÍTICA DE INVERSIONES (a) Para efectos de dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo sólo invertirá en acciones e instrumentos de deuda emitidos por las Sociedades Objetivo. Asimismo, para efectos de mantener el valor de las reservas de efectivo del Fondo provenientes de (i) las distribuciones de dividendos por parte de las Sociedades Objetivo y/o (ii) los pagos de intereses o de capital efectuados al Fondo por las Sociedades Objetivo, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile, o q ue cuenten con el respaldo de garantías estatales por el 100% de su valor hasta su cancelación total; en depósitos a plazo, cuotas de fondos mutuos de deuda de corto plazo respecto de los cuales no se exigirá limites particulares en relación a su inversión y diversificación y otros instrumentos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por las mismas. En relación con cualquier inversión a corto plazo, la Administradora procurará, tan pronto como sea razonablemente posible, (i) reinvertir los importes recibidos de dichas inversiones (ya sea en capital o en deuda emitida por las Sociedades Objetivo) o (ii) distribuir dichos montos a los Partícipes del Fondo. El Fondo no podrá realizar inversiones a corto plazo con fines especulativos. (b) La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. (c) El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrument os, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. 3 (d) Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos de éste se inviertan de acuerdo con lo establecido en la Sección 2.1 anterior y en la presente Sección 2.2. (e) Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. (f) Por su parte, no será necesario que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con clasificación de riesgo. (g) El Fondo deberá efectuar sus inversiones en el mercado nacional y deberá cumplir con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. (h) Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos chilenos y en dólares. 2.3 CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES (a) Considerando lo dispuesto en la Sección 2.1 y Sección 2.2 precedentes, el Fondo podrá invertir hasta el 100% de sus activos en acciones e instrumentos de deuda emitidos por las Sociedades Objetivo. De acuerdo con la Sección 2.2 anterior, el Fondo podrá invertir hasta un 10% de su patrimonio total en instrumentos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con el respaldo de garantías estatales por el 100% de su valor hasta la cancelación total; cuotas de fondos mutuos de deuda de corto plazo, y en depósitos a plazo u otros instrumentos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por las mismas. (b) Sin perjuicio de cualquier otro límite que pueda ser aplicable, el Fondo no tendrá límites máximos de inversión con respecto a la inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el mismo emisor o grupo empresarial. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. (c) Los límites indicados en la Sección 2.2 y Sección 2.3(a) precedentes no serán aplicables: (i) durante los primeros 6 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recib ido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que directa o indirectamente, representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 12 meses luego que el Fondo haya recibido aportes que representen más del 20% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. No obstante lo anterior, la Administradora velará por el cumplimiento en todo momento del objetivo de inversión del Fondo aplicando en todo momento lo indicado en el artículo 60 de la Ley. 4 (d) Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en la Sección 2.2 y Sección 2.3(b), anteriores, por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser su bsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que e sto sea posible. 2.4 OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en la Sección 2.1 y Sección 2.2 precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar acciones y títulos o instrumentos representativos de deu da de sociedades, como asimismo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades chilenas y por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. Adicionalmente, con el fin de promover sus objetivos de inversi ón, (i) la Administradora, en nombre del Fondo, contratará a Greystar Chile SpA para que administre las Sociedades Objetivo y (ii) la Administradora podrá hacer que las Sociedades Objetivo contraten a Greystar Chile SpA la prestación de ciertos servicios de administración de propiedades, consultoría de diseño, administración de desarrollos y cualquier otro servicio que apruebe el Comité de Inversiones. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra, No obstante, con la previa aprobación del Comité de Inversiones, el Fondo podrá realizar las siguientes operaciones de cobertura y swap, con las siguientes limitaciones: (a) Finalidad de las operaciones de derivados. Las operaciones de derivados tendrán fines de cobertura. (b) Operaciones autorizadas . El Fondo estará autorizado a celebrar (i) contratos forwards, que son acuerdos en virtud de los cuales una parte se compromete a comprar o vender a la contrapart e, en una fecha futura pactada, un número determinado de unidades de un determinado activo objetivo previamente acordado, en un precio determinado acordado; y (ii) contratos swap, que corresponden a acuerdos en los que las partes se comprometen a intercambiar flujos de caja financieros, expresados en diferentes tipos de interés, moneda, en determinadas fechas que tendrán lugar con posterioridad a la celebración del contrato swap. (c) Posición en las operaciones. El Fondo podrá actuar como vendedor o comprador. (d) Activo Objetivo. Los Forwards y Swaps tendrán como activo objetivo cualquier moneda o tasa de interés. (e) Mercados en los que se realizarán dichas Operaciones de Derivados . Las operaciones de Forwards y Swaps se llevarán a cabo en forma OTC o extrabursátil, ya sea en Chile o en el extranjero. (f) Límites generales. 5 i. Las Operaciones de Derivados no podrán superar el 10% del patrimonio del Fondo. ii. Las operaciones de Swaps y Forwards se ejecutarán con entidades bancarias, financieras o brokers, ya sea en Chile o en el extranjero, siempre que dichas entidades cuenten con una calificación crediticia de “grado de inversión ” otorgada por una agencia inte rnacional de calificación crediticia. iii. Las condiciones generales de las operaciones forwards que ejecute el Fondo serán aquellas aprobadas por el Banco Central de Chile según el acuerdo 1.457 de fecha 22 de enero de 2009. iv. Los contratos de cobertura que se celebren en el extranjero deberán celebrarse bajo ISDA y la contraparte correspondiente deberá tener una tasa de crédito similar a la de Chile. v. Las operaciones de Swap y Forward no deberán considerar plazos de vencimiento superiores a 180 días. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el TÍTULO II de este Reglamento. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios n etos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos de cargo del Fondo establecidos en el presente Reglamento Interno, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, señalada en el TÍTULO VI, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,001% de los activos del Fondo en instrumentos de alta liquidez, de acuerdo al párrafo segundo de la Sección 2.2(a) anterior. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Ocasionalmente, tanto co n el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá tomar deuda por cuenta del Fon do mediante la contratación de créditos, de corto, mediano y largo plazo, hasta por el monto que el Comité de Inversiones apruebe de conformidad a la Sección 8.3. Para estos efectos, el endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, el endeuda miento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo infe rior a un año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años. De todas formas, el plazo del endeudamiento contratado por el Fondo no podrá extenderse más allá del plazo de duración original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas, según sea el caso. 4.2 Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del monto que establezca el Comité de Inversiones, el cual en todo caso no podrá exc eder del 100% de los activos totales del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. 4.3 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya o adquiera especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de gravámenes, prohibiciones, limitaciones o modalidad es que sean condición de una inversión. Los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo para garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya o adquiera especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, no 6 podrán exceder del monto que establezca el Comité de Inversiones, el cual en todo caso no podrá exceder del 100% de los activos totales del Fondo. 4.4 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del monto que establezca el Comité de Inversiones, el cual en todo caso no podrá exceder del 100% de los activos totales del Fondo y serán exclusivamente para garantizar obligaciones propias del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1 En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en las Sociedades Objetivos, la Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Admini stradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la vot ación correspondiente. 5.2 El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65 de la Ley. En todo caso, la Administradora tendrá la obligación de asistir, deb idamente representada, a las juntas de accionistas de las Sociedades Objetivos, y ejercer en ellas el derecho a voz y voto que le corresponda al Fondo, sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 6.1 SERIES El Fondo tiene una serie única de Cuotas. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con las disposiciones de la Sección 1.2(d). Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y se pagarán las disminuciones de capital 1. Los Aportantes deben ser personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 2. Los contribuyentes deben suscribir una cantidad de Unidades por un monto total mínimo de 5.000.000.000 de pesos chilenos. 1.000 Pesos Chilenos Pesos Chilenos 6.2 REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Remuneración Fija Anual 7 Hasta 1.770 Unidades de Fomento anuales (Exento de IVA). Remuneración Variable Anual Sobre los Activos Bajo Administración del Fondo Durante la vigencia del Fondo, hasta el 2,5% de los activos bajo administración del Fondo; y durante el periodo de liquidación del Fondo, hasta el 10% de los activos bajo administración del Fondo (Exento de IVA. (a) La Administradora percibirá como únicas remuneraciones por la administración del Fondo, las siguientes: (i) una remuneración fija anual, la cual se pagará de manera mensual, dentro los cinco primeros días del mes siguiente a aquél en que se hubiere devenga do; sin perjuicio que ella se provisionará diariamente; (ii) una remuneración variable anual calculada y pagada en forma trimestral, conforme año calendario, en base a los activos bajo administración que tenga el Fondo al término de cada trimestre, pagadera dentro los cinco primeros días del trimestre siguiente a aquél en que se hubiere devengado; en adelante ambas remuneraciones en conjunto, en adelante la “Remuneración de Administración”. (b) La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere esta Sección 6.2, será informada a los Aportantes del Fondo por escrito dentro de los 5 días siguientes a su actualización. (c) En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Administración antes referido, la totalidad de la Remuneración de Administración correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá pagarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. 6.3 GASTOS DE CARGO DEL FONDO (a) Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere la Sección 6.2 precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: i. Toda comisión y gastos de intermediación, transacción, custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. ii. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. iii. Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados. iv. Gastos por honorarios y comisiones por servicios de cobranza de los contratos de mutuos, pagarés, títulos o instrumentos de deuda y otros títulos de cr éditos afianzados en los que invierta el Fondo, así como gastos y costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial. v. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. vi. Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo. 8 vii. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la com isión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; viii. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. ix. Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las Cuotas. x. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder. xi. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados. xii. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores, DCV, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. xiii. Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; xiv. La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa. xv. Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. xvi. Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo y su depósito en la Comisión, y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión, en la proporción que el Fondo participe de estas sociedades. Los gastos a los que se refiere esta letra, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determi ne la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5º de la Ley. (b) Cada año, Greystar presentará un presupuesto para el Fondo y las Sociedades Objetivo, sujeto a aprobación del Comité de Inversiones (el “Presupuesto Anual”). El Presupuesto Anual se referirá a los gastos y costos administrativos anuales de cargo del Fondo (incluidos los indicados en las letras (a) y (c) de la presente sección 6.3. y considerando el IV A que resulte a plicable a cada caso) , el cual en ningún caso excederá de 5.000 Unidades de Fomento. En caso de que, por cualquier motivo, la Administradora requiera exceder los límites de un Presupuesto Anual aprobado, requerirá la aprobación previa del Comité de Inversiones. (c) Además de los gastos a que se refiere la Sección 6.3(a) anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 9 i. Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo, salvo en el año de liquidación del Fondo, en que el porcentaje máximo no deberá superar el 50% de los activos del Fondo. ii. Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. iii. Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia y del Comité de Inversiones. Los gastos de dichos Comités serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo. El porcentaje indicado incluye la r emuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. iv. Servicios profesionales de asesoría y estudios contables, de gestión contable, back -office operacionales y de ejecución para la adecuada administración y operación de las inversiones del Fondo, ya sea que los referidos servicios se presten por personas relacionadas a la Administradora o no. El servicio de asesoría contable será prestado por una empresa relacionada a la Administradora y el costo mensual por los servicio s derivados de este concepto será igual a: ( a) un monto fijo equivalente a 39 Unidades de Fomento anuales, y adicionalmente ( b) un monto variable en caso que el Fondo invierta en dos o más Sociedades Objetivo, monto que ascenderá a la suma de 5 Unidades de Fomento mensual adicional, por cada una de ellas. v. Todos los gastos asociados a impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción en que se deba incurrir en la representación de los intereses del Fondo; no estarán sujetos a un porcentaje, monto o límite alguno. (d) Los gastos de cargo del Fondo indicados en esta Sección 6.3 se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura o boleta de honorarios. Se deja constancia que en virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley, la Administradora contratará los servicios externos de administ ración de cartera de la sociedad Greystar Chile SpA para administrar e implementar la estrategia de inversión del Fondo, siendo de cargo de la Administradora los gastos relacionados con la prestación de estos servicios. Adicionalmente, Greystar Chile SpA podrá ser contratada por las Sociedades Objetivo en virtud de determinados acuerdos de gestión inmobiliaria, de consultoría de diseño y/o de gestión de desarrollo, y los gastos relacionados con los mismos serán de cargo de las Sociedades Objetivo. (e) El p orcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones (incluyendo el IVA) que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en Cuotas de fondos mutuos, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo. 10 (f) La Administradora deberá obtener aprobación pr evia del Comité de Inversiones para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. Dichos gastos serán de cargo del Fondo, subjeto a las disposiciones de esta Sección 6.3. 6.4 REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. 6.5 REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. 6.6 REMUNERACIÓN POR LA LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en la Sección 9.4(a). En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija establecida en la Sección 6.2 , la que para tales efectos se calculará sobre los montos efectivamente distribuidos a los Aportantes en el proceso de liquidación del Fondo, ya sea como dividendos, disminuciones de capital u otros. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 7.1 APORTE DE CUOTAS (a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos Chilenos. (b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Le y. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determine la Administradora. (c) Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. (d) Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. (e) Rescates por montos significativos: No aplica. (f) Medios para efectuar los aportes: i. El Aportante podrá realizar aportes de Cuotas a través de los siguientes mecanismos y medios: a. Presencialmente, mediante la suscripción de la solicitud correspondiente, en las oficinas o sucursales de la Administradora o de sus agentes, debidamente mandatados, de haberlos. b. Mediante el envío de un correo elec trónico a la casilla electrónica de la Administradora o del agente, si procede, de aquellas señaladas en el Contrato General de Fondos. En todo caso, la solicitud deberá efectuarse desde la dirección electrónica individualizada por el Aportante en el mismo Contrato General de Fondos. c. Mediante una carta dirigida al Gerente General y enviada al domicilio de la Administradora. 11 ii. El Aportante podrá enviar sus solicitudes por los medios indicados en el numeral anterior, personalmente o a través de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las respectivas solicitudes (en adelante, el “ Representante”), o bien, por intermedio del agente. El Representante o el agente, según sea el caso, podrán remitir a la Administradora las solicitudes que haya recibido del Aportante por los medios indicados. En todo caso, el Representante o el agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Aportante, el cual quedará obligado a respetar los términos y condicione s de las solicitudes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. iii. Los aportes deberán ser efectuados en vale vista bancario, cheque o transfer encia electrónica en pesos chilenos. iv. Por cada aporte que efectúe el Aportante, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a l a dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. v. Para efectos de la suscripción de Cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 14:00 horas. (g) Valorización de Inversiones : El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en la Sección 2.1 y 2.2 anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Adminis tradora. (h) Otros: i. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. ii. No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. 7.2 APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. 7.3 PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. 7.4 CONTRATOS DE PROMESA 12 (a) Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. (b) Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo de duración del Fondo. 7.5 CONTABILIDAD DEL FONDO (a) La moneda de contabilización del Fondo será el Peso Chileno. (b) El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. (c) El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.finasset.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión para el Mercado Financiero para cada una de las series del Fondo. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO 8.1 ASAMBLEA DE APORTANTES (a) Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley, incluyendo la designación del Comité de Inversiones . Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debien do señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. (b) Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74 de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo , acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo; (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad a las disposiciones de la Sección 10.2 siguiente; (iii) el ejercicio de los derechos de votó que correspondan al Fondo en juntas extraordinarias de accionistas de las Sociedades Objetivos ; (iv) la modificación del presente Reglamento Interno (a propuesta de la Administradora); (v) el cese y la sustitución de la Administradora, que se permitirá en cualquier momento después de la finalización del período de 18 meses tras el depósito inicial de este Reglamento en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos previa notificación por escrito de dicho cese y sustitución ; y (vi) que la Administradora requiera a Greystar que cese como administrador de las Sociedades Objetivo. (c) Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. (d) Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los diez días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 13 La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Ex traordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo registrada en la administradora. (e) El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 8.2 COMITÉ DE VIGILANCIA (a) El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo designados por los mismos, que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. (b) El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá c umplir con las obligaciones establecidas en la Ley y demás normativa vigente. Adicionalmente a lo señalado en este numeral, el Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley, el Reglamento de la Ley, las disposiciones que dicte la CMF, e l presente Reglamento Interno, toda otra normativa aplicable y, adicionalmente, las siguientes: i. Requerir y revisar toda la documentación constitutiva, organizacional y operativa, que a su juicio sea pertinente, en relación con las Sociedades Objetivo; ii. Verificar y monitorear que las Sociedades Objetivo cumplan en todo momento con las obligaciones y condiciones establecidas en sus documentos constitutivos, organizacionales, operativos, etc.; y, iii. Ejercer todas y cada una de las acciones, que a su juicio estim en pertinentes, en relación con las Sociedades Objetivo. (c) Los miembros del Comité de Vigilancia no serán remunerados. Su presupuesto de gastos será determinado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. (d) Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y las empresas o personas deudoras según los términos de la Ley N° 20.720” y “dichas deudoras” , o los administradores o representantes legales de las empresas o personas deudoras según los términos de la Ley N° 20.720” y “dichas deudoras” condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. (e) Si se produjere la vacancia de un miem bro del Comité de Vigilancia, el Comité de Vigilancia podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Los Aportantes pueden destituir y sustituir a cualquie r miembro del Comité de Vigilancia en una Asamblea Extraordinaria. (f) El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el 14 Gerente General de la Administradora, al menos semestralmente y me diante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. (g) Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de to do lo relacionado con la marcha del Fondo. (h) Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, al menos semestralmente. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. (i) Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, dichos libros de actas deberán ser llevados en conformidad a la Circular N° 1291 de la Comisión, o aquella que la reemplace o sustituya. (j) En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia e starán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley. (k) El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse a l menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. (l) Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. 8.3 COMITÉ DE INVERSIONES (a) Las inversiones del Fondo y la liquidación de las mismas serán decididas por la Administradora . No obstante, los asuntos que se mencionan a continuación requerirán la aprobación previa por escrito del Comité de Inversiones. (b) El Comité de Inversiones estará compuesta por 3 miembros que serán nombrados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes cada año. Los miembros que componen el Comité de Inversiones pueden ser los mismos o diferentes miembros que componen el Comité de Vigilancia. (c) En tanto los miembros del Comité de Inversiones no desarrollen actividades que la Ley o la Norma de Carácter General No. 412 asignen a la Administradora, y a su vez, dicho comité se encargue de supervisar o controlar ciertas operaciones contempladas en este Reglamento Interno a favor de los Aportantes, no será necesario que los miembros del Comité se sometan al proceso de acreditación de conocimientos establecido 15 en las normas aplicables (d) Las reuniones del Comité de Inversiones se constituirán y celebrarán con un quorum de la mayoría de sus miembros. Las decisiones requerirán el voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité de Inversiones presentes en dicha reunión. (e) Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 8.3(h) a continuación, los miembros del Comité de Inversiones ocuparán su cargo durante un año y podrán ser reelegidos. Los miembros del Comité de Inversiones no serán remunerados. (f) El Comité de Inversiones se reunirá en sesiones ordinarias o extraordinarias, sin que exista la obligación de celebrar un número mínimo de sesiones. Un miembro de l Comité de Inversiones podrá participar en cualquier reunión del Comité de Inversiones a través de medios remotos compatibles que garanticen que sus miembros estarán simultánea y permanente mente comunicados en todo momento. Uno o varios representantes de la Administradora tendrán derecho a participar en las sesiones del Comité de Inversiones. Las sesiones del Comité de Inversiones podrán ser convocadas a petición de cualquier miembro del Comité de Inversiones con una notificación por escrito de la hora, el lugar y el orden del día de la sesión con una antelación mínima de 10 días. Dicha notificación podrá enviarse por correo electrónico o por carta. (g) La ejecución de los siguientes asuntos requerirá la aprobación previa del Comité de Inversiones: i. La formación o adquisición de cualquier Sociedad Objetivo y la adquisición de cualquier Propiedad por parte de cualquier Sociedad Objetivo; ii. La transferencia o enajenación de cualquier Propiedad por parte de cualquier Sociedad Objetivo o la transferencia o enajenación de las acciones participaciones que tenga el Fondo en una Sociedad Objetivo; iii. La contratación de cualquier tasador para cualquier Propiedad o cualquier otro activo del Fondo; iv. La contratación de cualquier auditor, asesor legal o tributario para representar a las Sociedades Objetivo con respecto a la adquisición, desarrollo, financia miento o enajenación de cualquier Propiedad, o en relación con cualquier litigio o reclamación importante que implique al Fondo o a cualquiera de las Sociedades Objetivo; v. La enmienda, modificación o renuncia de cualquier derecho importante o la aplicación o el ejercicio de cualquier recurso (y todas las determinac iones relacionadas con el mismo) con respecto a los incumplimientos de cualquier Contrato con Persona Relacionada; vi. Para estos efectos, por Contrato con Persona Relacionada se entenderá cualquier contrato o acuerdo celebrado entre el Fondo o cualquier Sociedad Objetivo y Greystar. vii. La celebración o modificación de cualquier contrato, acuerdo u otro instrumento, (A) que tenga un costo para el Fondo o cualquiera de las Sociedades Objetivo de más de $368.000.000 Pesos Chilenos, (B) que tenga un valor o cost o anual para el Fondo o cualquiera de las Sociedades Objetivo de más de $111.000.000 Pesos Chilenos y/o (C) que tenga una duración superior a un (1) año y que no pueda ser terminado unilateralmente sin prima o penalización, con un aviso previo de sesenta (60) días o menos o que modifique o amplíe sustancialmente, prorrogue, rescinda o renuncie a cualquier derecho relevante bajo el mismo; viii. La celebración de cualquier acuerdo entre un Aportante del Fondo o los accionistas o socios del mismo, por un lado, y cualquiera de las Sociedades Objetivo o el Fondo, por otro; ix. Iniciar, desistirse, transigir o terminar cualquier litigio, procedimiento o arbitraje o cualquier otra reclamación en relación con el Fondo o cualquiera de las Sociedades Objetivo, o cualquier 16 Propiedad de las mismas; x. La reestructuración, ampliación, reembolso o refinancia miento de cualquier end eudamiento (incluida cualquier línea de crédito operativa permitida o cualquier operación de cobertura de tasas de interés) o financiamiento por cuenta de cualquiera de las Sociedades Objetivo, o la celebración o entrega de cualquier documento en relación con ellos (incluida cualquier term sheet o carta de intención vinculante ); xi. La Fusión, división o transformación de cualquiera de las Sociedades Objetivo, así como cualquier otra modificación de los estatutos de la misma; xii. La declaración de cualquiera de las Sociedades Objetivo en quiebra reorganización o liquidación u otro tipo de medida de protección de los acreedores (incluida la realización de una cesión en beneficio de los acreedores y la admisión de incapacidad de la Sociedad Objetivo o de cualquier Subsidiaria para pagar sus deudas en general a su vencimiento); xiii. El cambio de la situación o estructura tributaria de cualquiera de las Sociedades Objetivo o la realización o revocación de cualquier elección tributaria importante; xiv. La disolución, terminación y liquidación de cualquiera de las Sociedades Objetivo, incluyendo el proceso de enajenación de las Propiedades en relación con la disolución, terminación o liquidación de las mismas. xv. La realización de operaciones de cobertura y/o swap por parte del Fondo con respecto a las divisas y tasas de interés, de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 2.4 del presente documento. xvi. La aprobación de asuntos relacionados con la política de endeudamiento establecida en el TÍTULO IV del presente documento. xvii. La aprobación de la contratación de servicios externos por cuenta del Fondo, a los efectos de lo dispuesto en la Sección 6.3(a) anterior. xviii. La contratación por cuenta del Fondo de servicios externos prestados por personas relacionadas de la Administradora, para efectos de lo previsto en la Sección 6.3(a) anterior. xix. La aprobación del presupuesto anual preparado por Greystar de acuerdo con la Sección 6.3(b) anterior. (h) En caso de producirse alguna vacante en el Comité de Inversiones, ést e nombrará un susti tuto que ocupará el cargo hasta la siguiente Asamblea de Aportantes en la que se nombren los miembros del Comité de Inversiones. Los Aportantes podrán destituir a cualquier miembro de l Comité de Inversiones en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. (i) Las deliberaciones y decisiones del Comité de Inversiones se harán constar en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca la garantía de que no se introduzcan intercalaciones, supresiones o cualquier otra alteración que pueda afectar a la exactitud del acta, que deberá ser firmada por las personas que hayan asistido a la reunión. Las decisiones de l Comité de Inversiones podrán ser ejecutadas a partir de la adopción del respectivo acuerdo, sin necesidad de esperar la firma del acta de la respectiva reunión. (j) Los miembros del Comité de Inversiones estarán obligados a tratar como confidenciales los negocios del Fondo y la información a la que puedan tener acceso en razón de su cargo, y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 17 9.1 COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.finasset.cl y a través de correo electrónico o carta física en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. La Administradora deberá enviar directamente a los Aportantes del Fondo, a través de alguno de los medios señalados en el párrafo anterior, con al menos 3 días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, la o las propuestas que se presentarán a su consideración en dicha asamblea. 9.2 PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 8 años a partir de la fecha del primer depósito del presente Reglam ento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, y, en todo c aso, sujeto a la aceptación de dicha prórroga por parte de la Administradora. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fond o. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en la Sección 9.1 anterior. La negativ a de la Administradora a prorrogar el plazo de duración del Fondo no acarreará en todo caso responsabilidad alguna para ésta. 9.3 ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. 9.4 PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO (a) Con al menos 45 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquida dor del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejar án de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. (b) Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la fina lidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. (c) Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. (d) Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aporta ntes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. € Se deja expresa constancia que durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 18 9.5 POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS (a) El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 75% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. (b) El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. (c) No obstante lo anterior, la Administradora hará todo lo posible para distribuir dividendos trimestralmente. Para estos efectos, el Directorio de la Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de las utilidades susceptibles de ser distribuidas de ese ejercicio, la Administradora no tendrá responsabilidad alguna y los dividendos provisorios pagado s en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. (d) Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora in formará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha d e pago. (e) Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 9.6 BENEFICIOS TRIBUTARIOS No se contempla. 9.7 GARANTÍAS No se contempla. 9.8 INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los Aportantes mediante la entrega de Cuotas del Fondo, a aquellos Aportantes que mantenían Cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que origi nó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. Lo anterior, a más tardar dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 19 9.9 RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o agentes, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicita rlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al f allo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 10.1 AUMENTOS DE CAPITAL (a) El Fondo se forma con una primera emisión de Cuotas por un monto equivalente de 180.000.000.000 de Pesos Chilenos divido en 180.000.000 de Cuotas. Esta primera emisión de Cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las caracter ísticas definidas en el presente Reglamento. (b) Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. (c) Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, de conformida d con lo dispuesto en el presente número y de acuerdo con los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. (d) Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y las correspondientes suscripciones de Cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida 20 que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. 10.2 DISMINUCIONES DE CAPITAL (a) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital previo acuerdo a la Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a los Aportantes la parte proporcional de su inversió n en el Fondo, pudiendo ser obligatoria para todos ellos o establecerse la posibilidad que cada uno de ellos manifieste su voluntad de concurrir a la respectiva disminución de capital en la forma, condiciones y plazos que acuerde la citada Asamblea de Aportantes en la forma y condiciones que se indican en el presente número. (b) Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, según lo acuerde la Asamblea de Aportantes. (c) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Asamblea de Aportantes respectiva lo determine. (d) En caso de que la Asamblea de Aportantes decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. (e) La Asamblea de Aportantes podrá disponer que la disminución de capital sea voluntaria, en cuyo caso los Aportantes dispondrán de l plazo que defina la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes para notificar a la Administradora su voluntad de optar por la devolución de capital. Los Aportantes podrán notificar su voluntad de optar por la devolución de capital por la totalidad o por una parte de las Cuotas que les correspondan. Aquellos Aportantes que opten por la devolución de capital por el total de Cuotas que les correspondan, podrán además manifestar su intención de ejercer su derecho respecto del número de Cuotas de la disminuci ón de capital que no fueren ejercidas por los Aportantes con derecho a ello, en cuyo caso podrán indicar la cantidad máxima adicional de Cuotas respecto de las cuales opten por la devolución de capital. En caso de que más de un Aportante ejerciere este últ imo derecho, las Cuotas de la disminución de capital que quedaren disponibles se distribuirán entre ellos a prorrata del número de Cuotas de que cada uno de ellos sea titular a la fecha fijada para ejercer el derecho a concurrir a la disminución de capital indicada precedentemente, según la parcialidad de que se trate. Aquellos Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la disminución de capital en el plazo indicado, se entenderá que optan por no concurrir a la misma. Si una vez concluido el procedimiento antes indicado, los Aportantes no hubieren manifestado su intención de ejercer su derecho a la devolución de capital por el total de las Cuotas correspondiente a la disminución de capital, ésta se entenderá limitada al número de Cuotas respecto de la cual la misma se hubiere ejercido. (f) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente párrafo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. La fecha de pago corresponderá a aquella que establezca la Asamblea de Aportantes, la que deberá tener en consideración la caja disponible del Fondo o factibilidad de la liquidación de los activos del mismo, así co mo el plazo para traspasar las inversiones del Fondo cuando se trate de una disminución de capital.

1 MODIFICACIONES REGLAMENTO INTERNO GREYSTAR FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO CÓNDOR I Finasset Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “Greystar Fondo de Inversión Inmobiliario Cóndor I” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modifica ciones efectuadas. Al efecto las modificaciones incorporadas al Reglamento son las siguientes: 1. En el Capítulo VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número 6.2. “ Remuneración de cargo del Fondo ” respecto de la remuneración fija, se aumentó a hasta 1.770 Unidades de Fomento anuales (exento de IVA). 2. En el Capítulo VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, número 6.3. “Gastos de cargo del Fondo” se efectuaron los siguientes cambios: a. En la letra (b), se reemplaza la expresión “ 2.000 Unidades de Fomento” por la expresión “5.000 Unidades de Fomento”. b. En la letra (c), numeral iv. se reemplaza íntegramente el segundo párrafo por el siguiente: “ El servicio de asesoría contable será prestado por una empresa relacionada a la Administradora y el costo mensual por los servicios derivados de este concepto será igual a: (a) un monto fijo equivalente a 39 Unidades de Fomento anuales, y adicionalmente (b) un monto variable en caso que el Fondo invierta en dos o más Sociedades Objeti vo, monto que ascenderá a la suma de 5 Unidades de Fomento mensual adicional, por cada una de ellas.”. *********