INFRALATINA FONDO DE INVERSION

REGLAMENTO INTERNO INFRALATINA FONDO DE INVERSIÓN Mayo 2021 2 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo: Infralatina Fondo de Inversión. 1.2 Sociedad Administradora: Asset Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Inversionista: Fondo de inversión dirigido a (i) inversionistas institucionales de aquellos a que hace referencia la letra e) del artículo 4 ° Bis de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácte r General N° 410 de 2016 de la Superintendencia, hoy Comisión , o aquella que la modifique o reemplace , e (ii) inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la Norma de Carácter General N° 216 de la Superintendencia, hoy Comisión, o aquella q ue la modifique o reemplace. 1.4 Tipo de Fondo: Fondo de inversión no rescatable. 1.5 Plazo máximo de pago de rescates: No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Infralatina Fondo de Inve rsión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Asset Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuale s (en adelante la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante la “ Superintendencia”), hoy la Comisión pa ra el Mercado Financiero, en adelante tamb ién la “Comisión”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), las que serán nominativas, unitarias, de igual valor y características. 2.4 Las Cuotas podrán ser adquiridas únicamente por (i) inversionistas institucionales de aquellos a que hace referencia el artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 410 de 2016 de la Superintendencia , hoy Comisión , o aquella que la modifique o reemplace , y (ii) inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la Norma de Carácter General N° 216 de la Sup erintendencia, hoy Comisión, o aquella que la modifique o reemplace (en adelante, los “Inversionistas” o los “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversioni stas deberán adjuntar al momento de la fir ma de la Promesa de Suscripción referida en el n úmero TRES. del Título VII. siguiente, o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo d ispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredor es de bolsa correspondientes los encargado s de exigir que se 3 suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. 2.5 A la Administradora no le correspond e pronunciarse sobre la transferencia de C uotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten , a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno. 2.6 La Administradora deberá velar porque él o los Inversionistas que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con el requisito establecido en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. 2.7 Se d eja expresa constancia que la Administrado ra solo podrá aumentar el capital del Fondo previa autorización de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del mismo , por acuerdo adoptado por la unanimidad de las cuotas presentes y representadas con derecho a voto. 2.8 El Fondo es un fondo no rescatable y su patrimonio está integrado por el aporte de personas naturales y jurídicas, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de estos últimos. La Administradora tendrá la representación judicial y extraju dicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieren de una previa aprobación de la Asamblea de Aportantes o del Comité de Inversiones de acuerdo a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Para todos estos efectos, los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquel, el cual será titular de los derechos y obligaciones asumidas, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones cele bradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará en representación del Fondo por medio de mandatarios designados por su directorio. II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo p rincipal invertir, ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos , en acciones, valores convertibles en acciones , bonos, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda de sociedades , cuyo objetivo directo o indirecto sea participar en el desarrollo, construcción y operación todo tipo de proyectos de infraestructura y negocios relacionados en Chile. Asimismo para efectos de complementar su objetivo de inversión, el Fon do podrá invertir , directa o indirect amente, en toda clase de instrumentos, contratos, sociedades o cualquier otra entidad, tanto en Chile como en el extranjero, que tengan por objeto llevar a cabo operaciones de cobertura relativas a las inversiones indicadas en el párrafo anterior. 1.2 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad a lo dispuesto en el numeral 2.2. siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 4 2.1 Para efectos de dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá al menos un 90% de su activo total en los valores indicados en el numeral 1.1. anterior. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones fina ncieras o garantizadas por éstas y en cuotas de fondos mutuos nacionales susceptibles de ser rescatadas dentro de un plazo máximo de diez días corridos. Estas inversiones deberán efectuarse en instituciones que cumplan con el perfil de riesgo, solvencia y liquidez que defina el Comité de Inversiones. El límite global para este tipo de inversiones será de hasta un 10% del activo total del Fondo. Las inversiones establecidas en el presente numeral, se efectuarán con el e xclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.3 El Fondo no podrá invertir en cuota s de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos , garantizados o de propiedad de pers onas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, ésta deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 1 mes, contado desde que ésta se produjo. 2.4 La Administradora velará porque las inve rsiones efectuadas con los recursos d el Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivo fundamental resguardar los intereses del Fondo y de los Aportantes. 2.5 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General por Instrumento: Considerando lo dispuesto en los números UNO . y DOS. precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los s iguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: /i/ Instrumentos referidos en el numeral 1.1. anterior; 100% /ii/ Instrumentos referidos en el numeral 2.2. anterior; 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Límite máximo de inversión respect o del emisor de cada instrumento: La inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial tendrá un límite máximo de hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Límite máximo de inversión po r grupo empresarial y sus personas relacionadas : La inversión en un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas tendrá un límite máximo de hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.4 Excesos de Inversión: Los excesos de inversión que se produzcan r especto de los márgenes indicados en los numerales 2. 2. y 3.1/ii/ anteriores por causas imputables a la Administradora, 5 deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 15 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se pro dujeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos establecidos en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Superintendencia, hoy Comisión, o aquella que la modifique o ree mplace y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Para evitar dudas, la Administradora no podrá invertir, ni adquirir compromisos de inversión, en exceso del monto total contribuido al Fondo por los Aportantes. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento de l patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.5 Excepciones Generales: Los límites establecidos en los numerales 2.1, 2.2. y 3.1 anterior no serán aplicables (i) por un período de 2 meses luego de haberse iniciado las operaciones de l Fondo, (ii) por un período de 2 meses después de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 2 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; y (iv) durante su periodo de liquidación. 3.6 Asimismo, el límite establecido en el numeral 3.1./ii/ anterior no será aplicable cuando la Administradora, con la aprobación del Comité de Inversiones , decida proveer al Fondo de la liquidez necesaria para efectos de realizar nuevas inversiones por cuenta del Fondo y no proceder en consecuencia con la distribución de dichos recursos a los Aportantes. Lo anterior se mantendrá por el plazo necesario para materializar la o las inversiones que se aprueben para estos efectos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en el número TRES . precedente, la Administradora, por cue nta del Fondo, podrá adquirir y enaje nar acciones y títulos de deuda de socied ades, como asimismo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, debiendo sus estados financieros anuales ser dictaminados por empresas de auditoría externa. La Administradora siempre podrá realizar todos aquellos pagos e inversiones que sean necesarios para cumplir con las operaciones de cobertura indicadas en el numeral 1.1 del número UNO. del Título II, como asimismo cumplir con lo estipulado en los documentos complementarios o garantías que se otorguen en relación a éstas, sin que para ello se requiera autorización alguna del Comité de Inversiones o Comité de Vigilancia. Asimismo, l a Administradora, con aprobación previa del Comité de Inversiones y por cuenta del Fondo, podrá, directa o indirectamente, celebrar contratos de derivados, sujetándose en todo momento a las condiciones, características y requisitos establecidos a continuación: /i/ Objetivo: El objetivo de celebrar contratos de derivados corresponderá a la cobertura de riesgos financieros, cambiarios y/o también como mecanismo de inversión. /ii/ Tipos de contrato: 6 Los tipos de contratos que celebrará el Fondo serán futuros, forwards , swaps., opciones e instrumentos estructurados, incluyendo la combinación de los anteriores. /iii/ Tipos de operación: El Fondo podrá celebrar contratos de forwards, futuros , swaps, opciones o instrumentos estructurados, actuando como comprador o como vendedor. /iv/ Activos objeto: Los contratos de futuros, forward , swaps, opciones e i nstrumentos estructurados podrán celebrarse respecto de todo tipo de tasas de interés, instrumentos de deuda y monedas permitidos por este reglamento. /v/ Mercados en que se efectuarán dichos contratos: Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles ya sea dentro o fuera de Chile. Los contratos forward y swaps se realizarán fuera de los mercados bursátiles (en mercados OTC), ya sea dentro o fuera de Chile. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la inversión en los ins trumentos señalados en el Título II . del presente Reglamento Interno. De todas formas, y para efectos de solventar los gastos de cargo del Fondo y permitir la cobertura de sus pasivos y pagar la remuneración de la Administradora, e l Fondo tendrá como polít ica mantener un monto equivalente al mayor valor entre 50.000 Dólares de los Estados Unidos de América (“ Dólares”) y un 0,001% de los activos del Fondo en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, así como aquellos instrumentos indicados en el numeral 2.2. del Título II. anterior. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO La Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y l argo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por el monto que el Comité de Inversiones apruebe de acuerdo con lo señalado en numeral 3.1 del Título VIII siguiente. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes , prohibiciones, limitaciones al domi nio o modalidade s de cualquier naturaleza, salvo que se a para garantizar obligaciones propias del Fondo. Asimismo, el Fondo solamente podrá garantizar deudas de sociedades en las que tenga participación, siempre y cuando así lo acuerde la respectiva Asamblea de Aportantes para cada caso. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten a los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 ° de la Ley, no podrán exceder del monto que determine el Comité de Inversiones que apruebe la contr atación de crédi tos y, en todo caso, no podrán exceder de un 100% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en sociedades, la Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros design ados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, representará al Fondo en las juntas de accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes . Para estos efectos, la Administrado ra deberá asistir a toda junta 7 de accionistas que celebren las sociedades cuyas acciones , derechos o valores se hayan adquirido con recursos del Fondo, debiendo ejercer en ellas el derecho de voto correspondiente al Fondo. Lo mismo aplicará, mutatis mutandis, respecto de las juntas de te nedores de bonos que se hayan adquirido con recursos del Fondo. De conformidad a lo dispuesto en el numeral 3.6 del Título VIII. siguiente, el ejercicio de este derecho a voto deberá contar caso a caso con la previa aprobación del Comité de Inversiones. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Número de Cuotas Emitidas en la primera emisión de Cuotas Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los Aportes Serie A Serie destinada a Inversionistas con domicilio o residencia en Chile. 10.000 1 Dólar Dólar Serie B Serie destinada a Inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile. 500.000.000 1 Dólar Dólar DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Por la administración del Fon do, la Administradora tendrá der echo a recibir u na remuneración por estructuración (la “Remuneración por Estructuración”) y una remuneración fija por administración (la “Remuneración de Administración”), según se indica a continuación. 2.1 Remuneración por Estructuración: /i/ La Administrador a percibirá por la estructuración del Fondo y con car go a éste, una Remuneración por E structuración equivalente a 119.000.- Dólares, Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. /ii/ La Remuneración por Estructuración se devengará el mismo día que el Fondo entre en operaciones y se pagará en una sola cuota dentro del plazo máximo de 30 días contado desde la fecha de devengo, según la disponibilidad de caja del Fondo. /iii/ La Remuneración por Estructuración deberá ser pagada por las S eries A y B del Fondo a prorrata de su participa ción patrimonial en el mismo el día que ésta se devengue. El monto correspondiente a la Serie A deberá ser pagado con IVA incluido mientras que al monto correspondiente a la Serie B deberá descontársele la ca ntidad correspondiente a IVA. 2.2 Remuneración de Administración: /i/ La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una Remuneración de Administración trimestral fija equivalente a un cuarto del 0,2975% de los primeros 50.000.00 0 de Dólares del valor del patrimonio del Fondo y un cuarto del 0,0595% de cualquier valor sobre 50.000.000 de Dólares del valor del patrimonio del 8 Fondo, con un mínimo trimestral de 41.650- Dólares, la que deberá pagarse en Dólares y cuyo monto incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA ) correspondient e de conformidad a la ley. La Remuneración por Administración indicada comenzará a devengarse solamente una vez que el fondo haya recibido aportes por un monto equivalente a 500.000 Dólares.- /ii/ La Remuneración de Administración se pagará tri mestralmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 5 días hábiles del trimestre correspondiente. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Admin istración, la totalidad de la Re muneración de Ad ministración correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. /iii/ La Remuneración de Administración deberá ser pagada por las Series A y B del Fondo a prorrata de su participación patrimonial en el mismo el día que ésta se devengue. El monto correspondiente a la Serie A deberá ser pagado con IVA incluido mientras que al monto correspondiente a la Serie B deberá descontársele la cantidad cor respondiente a IVA. 2.3 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia , hoy Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del p resente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 Acordada la sus titución de la Administradora a discreción de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, é sta solamente tendrá derecho a percibir la Remuneración de Administración proporcional a los días en que permaneció como tal. Considerando que los A portantes tienen derecho a sustituir a la Administradora en los términos indicados en este Reglamento I nterno, una vez pagada la remuneración indicada , ésta no tendrá derecho a indemnización alguna por el hecho de su sustitución. 2.5 La Administradora podrá prestar servicios o efectuar asesorías a las sociedades en las cuales invierta el Fondo, en la medida que ello sea aprobado previamente por el Comité de Inversiones. 2.6 La Administra dora no podrá recibir otro tipo de remuneraciones, comisiones, honorarios por asesorías u otras, de cargo del Fondo, que sean distintas de la s establecidas en el presente número. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la s remuneraciones a que se refi ere el número DOS . precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasió n de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 9 /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, contadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contrata r para el adecuado funcionamient o del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, inform es periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Inte rno o a los demá s documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materia lización de sus inversiones, par a la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción , depósito o registro de las Cuotas del Fondo en el registro correspondiente, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referid as Cuotas, incluido los gastos relacionados con su intermediación, derechos de bolsa y gastos del Depósito Central de Valores así como los gastos derivados del Registro de Aportantes cuando este sea llevado por un tercero distinto a la Administradora. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /ix/ Gastos y honorarios legales incurridos en la formaci ón del Fondo y s u d epósito en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Comisión. Los gastos a que se refiere este numeral, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debi endo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 inciso primero de la Ley. 3.2 La Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por e stos servicios se sujetará a los límites establecidos en el numeral 3.3 siguiente. 3.3 Cada año la Administradora deberá presentar al Comité de Vigilancia un presupuesto anual para gastos del Fondo (el “Presupuesto Anual”). El Presupuesto Anual deberá referirse a los gastos y costos de administración de cargo del Fondo (incluyendo pero no limitado a aquellos a que se refieren los numerales 3.1 y 3.2 anteriores) y en todo caso no podrá exceder el límite máximo 10 anual de 500.000 Dólares. En caso que la Administradora requiera por cualquier motivo exceder los límites de un Presupuesto Anual aprobado, deberá dar aviso previo al Comité de Vigilancia. En todo caso, los gastos y costos antes referidos deberán ser los estr ictamente necesarios para la normal operación de l Fondo, atendidas las inversiones efectuadas por éste, y contratarse con terceros no relacionados a la Administradora y a valores razonables de mercado. 3.4 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fon do los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. Los límites máximos de estos gastos deberán ser definidos por el Comité de Inversiones que apruebe cada endeudamiento de conformidad al Título IV. precedente. /ii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y val ores que integre n o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea oblig ado a pagar, incluidos aquellos gastos de caráct er extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios , todo lo cual deberá ser aprobado por el Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos, no podrá exceder, en cada ejercicio, de aquel asignado a los mismos en el Presupuest o Anual . En caso que la Administradora requiera por cualquier motivo exceder estos límites, deberá contar con la aprobación previa del Comité de Vigilancia , y en todo caso no podrá exceder el límite máximo an ual de 200.000 Dólares. /iv/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, de conformidad con lo que acuerde la correspondiente Asamblea de Aportantes y lo indicado en el número SEIS. siguiente y el número CUATRO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. /v/ Gastos y Remuneraciones del Comité de Inversiones y del Comité de Vigilancia . Los gastos y remuneraciones del Comité de Inversiones y del Comité de Vigilancia , en caso de corresponder, serán fijados anualmente p or la A samblea Ordinaria de Apor tantes. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de l equivalente al monto menor entre 200.000 Dólares y el 1% del patrimonio del Fondo. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES. deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, es to es, si el gasto en cuestión n o es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE 11 No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remun eración de liquidación del Fondo será la acordada por la Asamblea de Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la Administradora sea designada por la correspondiente Asamblea de Aportantes como li quidador del Fondo, la remunerac ión mínima para efectuar el proceso de liquidación será de 17.850.- Dólares, IVA incluido. La remuneración de liquidación deberá ser pagada por las Series A y B del Fondo a prorrata de su participación patrimonial en el mis mo el día que ésta se devengue , con la caja que se encuentre disponible en el Fondo . El monto correspondiente a la Serie A deberá ser pagado con IVA incluido mientras que al monto correspondiente a la Serie B deberá descontársele la cantidad correspondient e a IVA. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley salvo acuerdo de la Asamblea de Aportantes en cuyo caso s e utilizará el valor cuota determinado por la Asamblea de Aportantes en el acuerdo que autorice su emisión. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Por cada a porte que efectú e el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.3 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS. del Título II. anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora con tratará a uno o más valorizadores independientes. 12 Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de que dichas valorizaciones se encuentren incluidas en los Estados Financieros públicos del Fondo. 1.4 Otros: /i/ Mercado Secundario: El Fondo será registrado en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. No se contemplan mecanismos que permitan asegurar a los Aportantes un adecuado y permanente mercado secun dario para sus c uotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ Fracciones de Cuotas: No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante e l remanente correspondiente a la s fracciones de cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. TRES. CONTRATOS DE PROMESA 3.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“ Promesas de Suscripción ”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás norm ativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromiso s asumidos por el Fondo. 3.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo, en todo caso, exceder este el plazo de duración del Fondo establecido en el número DOS. del Título IX. siguiente. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 4.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 4.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informa rá a través de la página web de la Administradora (www.assetagf.com) dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. 13 Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al c onocimiento de l as Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, junto con aquellas indicadas en el artículo 7 4° de la Ley , las que se indican a continuación , las cuales requerirán para su aprobación del cumplimiento de los quórums que para cada caso se indican: /i/ Acordar cualquier aumento de capital y determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas, fijando el monto a emitir, el plazo y el precio de colocación de las mismas; lo que requerirá para su aprobación de la unanimidad de las cuotas presentes y representadas con derecho a voto; /ii/ Acordar en cualquier tiempo la sustitución de la A dministradora; lo que requerirá para su aprobación del voto de los 2/3 de las cuotas presente y representadas con derecho a voto; /iii/ Acordar el término anticipado de l plazo de duración del Fondo; lo que requerirá para su aprobación del voto de los 2/3 de las cuotas presentes y representadas con derecho a voto. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, op ortunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente. 1.5 El presente R eglamento Interno no contempla m aterias que otor guen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus carg os, que serán elegidos en la Asamblea Ordinaria de Aportantes anual, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 Los miembros del Comité de Vigilancia no recibirán remuneración alguna. 2.3 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley , el presente Reglamento Interno y la demás normativa vigente. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para es tos efectos las personas relacionadas con la Adm inistradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para dese mpeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 14 2.5 Si se produjere la vacancia de u n miembro del Comité de Vigilanc ia, el mismo Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información públ ica y otros antecedentes específ icos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 2.7 Cada miembr o del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.8 El Comité de Vigilancia te ndrá las atribuciones señaladas en la Ley y aquellas que le confiere el presente Reglamento Interno. 2.9 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia estará facultado para sesionar a distancia mediante los medios electrónicos afines en la medida que ello sea aprobado previamente por el mismo Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir uno o más representantes de la Admini stradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.10 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que n o podrá haber in tercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos d e ellos fallecieren o se imposib ilitare por cual quier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes e n la sesión corr espondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su o posición. Si algún integrante de l Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si c orrespondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 del año 1996 de la Comisión. 15 2.11 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigil ancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 2.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. TRES. COMITÉ DE INVERSIONES 3.1 Las inversiones del Fondo , el endeudamiento y la liquidación de las mismas serán decididas exclusivamente por la Administradora, que será responsable de estas decisiones. No obstante lo anterior, existirá un organismo denominado Comité de Inversiones, al cual la Administradora deberá consultar e informar respecto de cada inversión del Fondo, de forma previa a la materialización de su adquisición, endeudamiento involucrado o bien a la liquidación total o parcial del mismo. La Administradora no podrá adoptar decisión que implique adquirir, liquidar, desinvertir total o parcialmente una inversión e incurrir en endeudamiento al respecto , sin contar con la aprobación previa y por escrito del Comité de Inversiones. Lo anterior no será necesario cuando se trate de inversiones, endeudamientos, operaciones o ventas relacionadas con el manejo de la caja del Fondo , caso en el cual no se requer irá aprobación previa alguna. 3.2 El Comité de Inversiones estará integrado por un número de miembros que definirá la Asamblea Ordinaria de Aportantes en cada año, con un mínimo de 1 y un máximo de 3 integrantes , pudiendo designarse a personas relacionadas co n los Aportantes o bien a terceros. Los miembros del Comité de Inversiones podrán ser también miembros del Comité de Vigilancia. 3.3 Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes a la respectiva sesión salvo que los miembros del Comité de Inversiones sean solamente dos, o sean solamente do s los miembros del Comité de Inversiones asist entes a la sesión respectiva, casos en los cual es todas las decisiones deberán ser aprobadas por unanimidad. 3.4 Los miembros del Comité de Inversiones durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y podrán ser remunerados o no según lo acuerde la Asamblea de Aportantes respectiva. 3.5 El Comité de Inversiones se reunirá en sesiones ordinarias o extraordinarias en el lugar, día y hora que el mismo determine, no existiendo obligación alguna de tener un mínimo de sesiones . El Comité de Inversiones estará facultado para sesionar a distancia mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y perma nentemente comunicados en la medida que ello sea aprob ado previamente por el mismo Comité. Por su parte, uno o más representantes de la Administrad ora tendrán derecho a participar en las reuniones del Comité de Inversiones, salvo acuerdo unánime en contrario de sus miembros. 3.6 Las atribuciones del Comité de Inversiones serán: /i/ Revisar la información proporcionada por la Administradora en relación a las decisiones de inversión de los recursos del Fondo o liquidación de sus inversiones y aprobar las respectivas inversiones o liquidaciones que no sean relacionadas al manejo de la caja del Fondo. Para estos efectos, la Administradora hará entrega de la información que estime pertinente al Comité de Inversiones con la anterioridad suficiente para efectos de ser revisada por los miembros del citado Comité; 16 /ii/ Proponer nuevas inversiones a la Administradora de conformidad a los antecedentes revisados por el Com ité de Inversiones, siempre velando por el cumplimiento del objetivo de inversión del Fondo y tomando en cons ideración los recursos disponibles para inversión; /iii/ Estudiar las oportunidades de inversiones que serán evaluadas por la Administradora; /iv/ Acordar el endeudamiento por cuenta del Fondo de conformidad a lo establecido en el Título IV. precedente; /v/ Aprobar el ejercicio del derecho a voto de los representantes d e la Administradora en representación del Fondo en juntas de accionistas de sociedades y juntas de tenedores de bonos en los cuales el Fondo mantenga inversiones, en caso de corresponder , así como a las personas que al Fondo le corresponda designar como ad ministradores, apoderados o directores de las sociedades en las que tenga participación; /vi/ Aprobar la contratación de la Administradora o de una sociedad relacionada a ella por parte de alguna sociedad en la cual el Fondo invierta. /vii/ El Comité de Inversiones tendrá derecho a ser informado p lena y documentadamente por el gerente g eneral de la Admini stradora de todo lo relacionado con la operación del Fondo; /viii/ Contratar los servicios que se estimen necesario s para el adecuado cumplimiento de sus funciones y su jetándose a los términos del presupuesto que apruebe al efecto la Asamblea Ordinaria de Aportantes; /ix/ Las demás establecidas en el presente Reglamento Interno. 3.7 Si se produjere la vacancia de un miembro d el Comité de Inversiones, el mismo Comité podrá nombrar un reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. En caso que el Comité de Inversiones cuente con solamente un miembro, si se produjere vacancia, se deberá convocar a una As amblea Extraordinaria de Aportantes para nombrar a un reemplazante , el cual durará en sus fun ciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 3.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del act a, que será firmada por los que hubieren concurrido a la sesión. Los acuerdos del Comité de Inversiones podrán llevarse a efecto tan pronto se tom e el acuerdo respectivo y sin necesidad de esperar la firma de acta de la sesión respectiva. 3.9 Los miembros de l Comité de Inversiones están obligados a guardar res erva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. 3.10 Se hace presente que, en la medida q ue los miembros del Comité de Inversiones del Fondo no desempeñen funciones que la ley y la NCG N°412 establecen como propias de la Administradora y, en cambio, exclusivamente constituyan una medida de control adoptada en este reglamento interno en favor d e los Aportantes del Fondo respecto de las decisiones de inversión y otras decisiones que deba adoptar la Administradora, no será necesario que lo s miembros del Comité de Inversiones se sometan al proceso de acreditación de conocimientos establecido en la normativa vigente. 17 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o por carta en caso de no disponer de la dirección de correo electrónico del Aportante co rrespondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 8 años, contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos q ue al efecto lleva la Comisión, prorrogables automática y sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, salvo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de al menos dos tercios de l as Cuotas suscritas y pagadas del Fon do. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. En caso de llevarse a efecto la prórroga indicada en el párrafo precedente, la Administradora informará de tal situación a los Aportantes, a través de correo electrónico o carta física en caso de no disponerse del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de aprobarse que el Fondo no prorrogará su plazo de duración en los términos indicados en el número DOS. anterior, o de aprobarse el término anticipado d el plazo de duración del Fondo en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la misma Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que dicha Asamblea estime co rrespondientes en conformidad con la normativa aplicable y al presente Reglamento Interno. La Asamblea correspondiente podrá acordar qué disposicio nes del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar o haya finalizado, y previo a la última distribución a los Aportantes , se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de a probar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liqu idación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo manten drá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.4 Asimismo, se deja expresa constancia que la Administradora deberá procurar mantener un equilibrio entre los activos del Fondo y los compromisos asumidos por el mismo. E n este sentido, en caso de enajenación de un monto relevante del activo del Fondo o de su liquidación, la Administradora, previo a realizar cualqui er distribución a los A portantes, deberá procurar reducir proporcionalmente los compromisos de garantía que el Fondo haya otorgado en favor de sus filiales. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 18 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos un 60% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo acuerdo adoptado en asamblea de aportantes del Fondo en que se inst ruya a la Administradora distribuir un monto menor , siempre, en todo caso, por sobre el mínimo legal de 30% . Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la ca ntidad que resulte de restar a la sum a de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período . En caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse , dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual , a prorrata de la participación de cada uno de los Aportantes en el Fondo, lo que no obsta a que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso qu e los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio , los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejer cicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de d ividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno , el reparto de dividendos correspond iente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 No se contempla la posibilidad de reinvertir los Beneficios Netos Percibidos en Cuotas del Fondo u otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No se contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de s us funciones, la Administradora , previa aprobación del Comité de Vigilancia, podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aport antes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturale za administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o entre éstos y la Administradora o sus administrado res sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamen to del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de 19 Santiago A.G., vigente al tiempo del nombramiento del árbitro de conformidad con lo señalado en el párrafo siguiente. Las partes confieren mandato especial irrev ocable a la Cámara de Comercio de San tiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbit ro mixto, es decir árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo , de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolv er todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de ár bitro mixto, por la Justicia Ordinari a, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Cienci as Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o P rofesor Titular, ordinario o extraord inario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El capital del Fondo podrá aumentarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordin aria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión co n las características definidas en el presente Reglamento Interno. 1.2 En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportante s que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá informar a los Aportantes, media nte los medios establecidos en el pre sente Reglamento Interno, sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha d e inicio del período de 30 días y ten drán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en l a prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3 Sin perj uicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el aumento de capital, por unani midad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna , de manera que podrá procederse directamente a la suscrip ción del aumento de capital de conformidad a lo acordado por la citada Asamblea. Para los efectos de la colocaci ón de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de suscripción de Cuotas y con tratos de promesa de suscripción de C uotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el prese nte Reglamento Interno y que correspo ndan al objetivo de inversión principal del Fondo. 20 DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminucion es voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora sin necesidad de acuerdo alguno d e una Asamblea de Aportantes, por las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, que sean necesarios para evitar el incumplimiento de los límites de inversión establecidos en la Sección 2.2 de Título II del presente Reg lamento Interno, restituyendo a todos los Aportantes la parte proporcional a sus aportes en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continua ción se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital cuando no sea necesaria para e l cumplimiento de lo señalado en el 2 .1. anterior , caso en el cual la correspondiente disminución de capital deberá ser aprobada por el Comité de Inversiones. 2.3 Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo qu e acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en raz ón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente p or la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 Las disminuciones de capita l se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administrad ora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente número. 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la c ontabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.7 En caso que la Admini stradora decida realizar una disminuc ión de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.8 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capit al por el 100% de las Cuotas suscrita s y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términ os establecidos e n el presente n úmero, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aport antes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plaz o en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en d efinitiva acuerde la Asamblea Extraor dinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 21 ANEXO A Reglamento Interno Infralatina Fondo de Inversión Tabla de Cálculo Remuneración Fija anual de Administración Tasa de IVA Remuneración de Administración Trimestral Serie A (Montos bajo 50.000.000) Remuneración de Administración Trimestral Serie A (Montos sobre 50.000.000) Remuneración de Administración Trimestral Serie B (Montos bajo 50.000.000) Remuneración de Administración Trimestral Serie B (Montos sobre 50.000.000) 10% 0,2750% 0,0550% 0,2750% 0,0550% 11% 0,2775% 0,0555% 0,2775% 0,0555% 12% 0,2800% 0,0560% 0,2800% 0,0560% 13% 0,2825% 0,0565% 0,2825% 0,0565% 14% 0,2850% 0,0570% 0,2850% 0,0570% 15% 0,2875% 0,0575% 0,2875% 0,0575% 16% 0,2900% 0,0580% 0,2900% 0,0580% 17% 0,2925% 0,0585% 0,2925% 0,0585% 18% 0,2950% 0,0590% 0,2950% 0,0590% 19% 0,2975% 0,0595% 0,2975% 0,0595% 20% 0,3000% 0,0600% 0,3000% 0,0600% 21% 0,3025% 0,0605% 0,3025% 0,0605% 22% 0,3050% 0,0610% 0,3050% 0,0610% 23% 0,3075% 0,0615% 0,3075% 0,0615% 24% 0,3100% 0,0620% 0,3100% 0,0620% 25% 0,3125% 0,0625% 0,3125% 0,0625%

Santiago, 7 de julio de 2021 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito de Reglamento Interno de Infralatina Fondo de Inversión administrado por Asset Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) . De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Infralatina Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo de fecha 14 de mayo de 2021: 1. Se incorporó un nuevo numeral 2.8 del número DOS. Antecedentes Generales, del Título I. Información General del Fondo, para efectos de señalar que la Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley N° 20.712 o el Reglamento Interno del Fondo no establezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieren de una previa aprobación de la Asamblea de Aportantes o del Comit é de Inversiones de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno. 2. Se modificó el Título IV. Política de Endeudamiento, para efectos de aclarar que la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por el monto que el Comité de Inversiones apruebe de acuerdo con lo señalado en numeral 3.1 del Título VIII. de su Reglamento Interno. 3. Se modificó el numeral 1.2 del número UNO. Aporte de Cuotas, del Título VII. Aportes y Valorización de Cuotas, para efectos de señalar que, para realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible del Fondo e informado a la Comisión, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley N°20.712. 4. Se modificó el numeral 3.1 del número TRES. Comité de Inversiones, del Título VIII. Gobierno Corporativo, para efectos de aclarar que las inversiones del Fondo, el endeudamiento y la liquidación de las mismas serán decididas exclusivamente por la Administradora, siendo responsable por estas decisiones, y que no obstante lo anterior, existirá un Comité de Inversiones, al cual la Administradora deberá consultar e informar respecto de cada inversión del Fondo, de forma previa a la materialización de su adquisición, endeudamiento involucrado o bien a la liquidación total o parcial del mismo. 5. Se incorporó un nuevo numeral 3.10 del número TRES. Comité de Inversiones, del Título VIII. Gobierno Corporativo, para efectos de señalar que en la medida que los miembros del Comité de Inversiones del Fondo no desempeñen funciones que la ley y la N°412 establecen como propias de la Administradora y, en cambio, exclusivamente constituyan una medida de control adoptada en el Reglamento Interno del Fondo en favor de los Aportantes del mismo respecto de las decisiones de inversión y otras decisiones que deba adoptar la Administradora, no será necesario que los miembros del Comité de Inversiones se sometan al proceso de acreditación de conocimientos establecido en la normativa vigente. 6. Se eliminaron las Disposiciones Transitorias por no ser actualmente aplicables. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del décimo día hábil a la fecha del depósito del Reglamento Interno del Fondo, esto es, a partir del día 22 de julio de 2021. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora al 22 796 3720. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, _________________________ Felipe Swett Lira GERENTE GENERAL ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.