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LEASEBACK INMOBILIARIO FONDO DE INVERSION

RUT 9945-7 · ALZA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI

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Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
ALZA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.

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REGLAMENTO_INTERNO
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Series y Remuneraciones

Series del fondo
Serie Moneda Valor Cuota Inicial Requisito Ingreso Signo Monto Req. Otras Caracteristicas
A - - - - - -
B - - - - - -
C - - - - - -
I - - - - - -
Remuneraciones por serie
Serie Tipo Porcentaje Descripcion
A Fija Anual 1,7850% 1,785% anual (IVA incluido)
B Fija Anual 1,4280% 1,428% anual (IVA incluido)
C Fija Anual 1,1900% 1,190% anual (IVA incluido)
I Fija Anual 0,9520% 0,952% anual (IVA incluido)

Informacion OCR (Reglamento Interno)

LEASEBACK INMOBILIARIO FONDO DE INVERSIÓN REGLAMENTO INTERNO Página 2 de 18 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo: Leaseback Inmobiliario Fondo de Inversión 1.2 Sociedad Administradora: Alza Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a inversionistas calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), o la que la modifique o reemplace. 1.5 Plazo Máximo de Pago de Rescate: El Fondo no permite el rescate de sus cuotas. ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno (el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de Leaseback Inmobiliario Fondo de Inversión (el “Fondo”), administrado por Alza Administradora General de Fondos S.A. (la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento contenido en el Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la CMF. 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “Aportantes” o los “Participes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), en pesos moneda nacional (“Pesos”), de conformidad con lo establecido en el Título VII del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en cuatro series, denominadas A, B, C, e I, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace (los “Inversionistas Calificados”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los inversionistas que tengan la intención de suscribir o adquirir Cuotas del Fondo, deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el artículo 24° siguiente, o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de Cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con ser Inversionista Calificado. En el caso de suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte de cada eventual inversionista. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. Página 3 de 18 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO El Fondo tendrá como objeto principal invertir en instrumentos de deuda y acciones emitidas por sociedades por acciones nacionales, cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, que a su vez tengan por objeto adquirir bienes inmuebles para darlos en arrendamiento con opción de compra. Para efectos de lo anterior, el Fondo podrá adquirir y enajenar toda clase de títulos, valores e instrumentos, sean éstos representativos de deuda o bien de capital de su emisor. Para el adecuando cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades por acciones, pudiendo establecer las condiciones de la esencia, de la naturaleza o las meramente accidentales de los estatutos de las mismas. ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el Artículo 3° anterior, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Instrumentos de deuda emitidos por sociedades por acciones nacionales cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, que cumplan con lo señalado en el Artículo 3° anterior; y /ii/ Acciones emitidas por sociedades por acciones nacionales cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, que cumplan con lo señalado en el Artículo 3° anterior. 4.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; y /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros. Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. 4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en el numeral /v/ del número 4.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y diversificación especifico que deba cumplir. 4.4 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente el mercado nacional, el cual no deberá cumplir con ninguna condición especial. 4.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Pesos y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 4.6 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza rentabilidad alguna a los Aportantes. 4.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en los instrumentos establecidos en el número 4.1 precedente, que pueden eventualmente no cumplir con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. Página 4 de 18 4.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con el riesgo de inversión en el o los subyacentes en que invertirá el Fondo. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1 Limite general: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en el número 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el número 4.2 precedente se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja y siempre con un límite global para estas inversiones no superior a un 20% del activo total del Fondo. 5.2 Límite máximo de inversiones por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ En instrumentos de deuda emitidos por sociedades por acciones nacionales que cumplan con lo señalado en el Artículo 3° anterior: 200%. /ii/ En acciones emitidas por sociedades por acciones nacionales que cumplan con lo señalado en el Artículo 3° anterior: 100%. /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 20%. /iv/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 20%. /v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 20%. /vi/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras: 20%. /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales: 20%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 5.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial de los indicados en los numerales /i/ y /ii/ del número 5.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los numerales /iii/ a /vii/ del número 5.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 5.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 5.5 Excepción general : Los límites indicados en el presente Artículo 5° no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados desde el primer aporte recibido por el Fondo; (ii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde las entidades en las que invierta, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (v) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contados desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas cuotas que se emitan; (vi) en los casos en que se requiera contar con reservas de liquidez, como, por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo o una disminución de capital y la fecha de pago de los montos correspondientes; y (vii) durante su liquidación. 5.6 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en el presente Artículo 5°, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido e l exceso. Página 5 de 18 En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realiza rá mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo, en los casos que esto sea posible. 5.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el numeral 5.2 , pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Respecto a las operac iones que realizará el Fondo: 6.1. Contratos de derivados: No se contempla su realización. 6.2. Venta Corta y préstamo de valores: No se contempla su realización. 6.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: No se contempla su realización. 6.4. Custodia de instrumentos: Los instrumentos que formen parte de la cartera del Fondo serán custodiados de acuerdo a la Ley y a las instrucciones que dicte la Comisión. ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 8°. Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01 % de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2 del Artículo 4° anterior. ARTÍCULO 9°. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 10°. Con el objeto de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno y de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos consistentes en créditos de corto, mediano y largo plazo con bancos, instituciones financieras y/o compañías de seguros, con los límites que se señalan a continuación. ARTÍCULO 11°. El límite de los pasivos exigibles, pasivos de mediano plazo y pasivos de largo plazo, será para cada caso el 100% del patrimonio del Fondo, sin perjuicio de que el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor al 100% del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 12°. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo para garantizar obligaciones propias del mismo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del patrimonio total del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Lo anterior es sin perjuicio de los gravámenes y prohibiciones que se constituyan sobre los activos de propiedad de las sociedades en las cuales invierta el Fondo para garantizar las obligaciones del Fondo. Para los efectos de garantizar las obligaciones del Fondo, se podrán constituir gravámenes y prohibiciones hasta el 100% de los activos de propiedad de las sociedades en las cuales invierta el Fondo. Página 6 de 18 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 13°. En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos, sociedades y bonos, la Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. ARTÍCULO 14°. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley, dando cumplimiento a lo dispuesto en el mismo artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO 15°. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características relevantes Serie A No contempla 1.000 Pesos Pesos N/A Serie B Aportes o compromisos de aportes bajo contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos entre $500.000.000 y $999.999.999 Pesos 1.000 Pesos Pesos Aportes o compromisos bajo Contratos de Promesas de Suscripción de Cuotas efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas * por montos entre $500.000.000 y $999.999.999 o que sumados al saldo total que a la fecha del aporte o del compromiso bajo Contratos de Promesas de Suscripción de cuotas mantenga el Aportante o sus Personas Vinculadas en la Serie B del Fondo, asciendan a una cantidad total entre $500.000.000 y $999.999.999. Serie C Aportes o compromisos de aportes bajo contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos entre $1.000.000.000 y $1.999.999.999 Pesos 1.000 Pesos Pesos Aportes o compromisos bajo Contratos de Promesas de Suscripción de Cuotas efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas * por montos entre $1.000.000.000 y $1.999.999.999 o que sumados al saldo total que a la fecha del aporte o del compromiso bajo Página 7 de 18 Contratos de Promesas de Suscripción de cuotas mantenga el Aportante o sus Personas Vinculadas en la Serie C del Fondo, asciendan a una cantidad total entre $1.000.000.000 y $1.999.999.999. Serie I Aportes o compromisos de aportes bajo contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o mayores a $2.000.000.000 Pesos. 1.000 Pesos Pesos Aportes o compromisos bajo Contratos de Promesas de Suscripción de Cuotas efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* por montos mayores o iguales a $2.000.0000000 o que sumados al saldo total que a la fecha del Aporte o del compromiso bajo Contratos de Promesas de Suscripción de cuotas mantenga el Aportante o sus Personas Vinculadas en la Serie I del Fondo, asciendan a una cantidad total igual o superior a $2.000.0000.000. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “Personas Vinculadas” a un Aportante: (i) las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley No 18.045; y/o (ii) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital del Aportante (tratándose de personas jurídicas) por sí solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o (iii) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital del Aportante (tratándose de personas jurídicas); y/o (iv) las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relació n de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante (tratándose de personas naturales), o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital del Aportante (tratándose de personas jurídicas); y/o (v) las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. ARTÍCULO 16°. La Administradora percibirá por la administración del Fondo las remuneraciones que se indican a continuación: A. REMUNERACIÓN A TODO EVENTO 16.1 La Administradora tendrá derecho a percibir por la administración del Fondo una remuneración a todo evento calculada sobre los activos del Fondo y según la proporción que represente cada Serie en el patrimonio del mismo antes del cobro de dicha remuneración, al día del cierre de cada mes (en adelante, la “Remuneración a Todo Evento”), según se detalla en la tabla a continuación: Serie Remuneración a Todo Evento A 1,785% anual (IVA incluido) B 1,428% anual (IVA incluido) C 1,190% anual (IVA incluido) I 0,952% anual (IVA incluido) Página 8 de 18 La Remuneración a Todo Evento se devengará y provisionará diariamente y se pagará mensualmente por periodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. B. REMUNERACIÓN VARIABLE 16.2 Además de la Remuneración a Todo Evento, la Administradora tendrá derecho a percibir una remuneración variable anual (“Remuneración Variable”), la cual se cobrará exclusivamente con cargo a las Serie A y Serie B del Fondo, y que corresponderá a un 23,8% (IVA incluido) del exceso de retorno del Valor Cuota de la Serie A y Serie B del Fondo, por sobre el retorno del “Benchmark” que se define a continuación. La Remuneración Variable se calculará y devengará mensualmente y se pagará anualmente. Para efectos de calcular la Remuneración Variable, se deberá considerar lo siguiente: (i) Benchmark: Corresponderá a un índice que parte en t=0 (inicio operaciones del Fondo) y que reflejará la variación de la Unidad de Fomento (UF) más un 5,50% anual (UF+5,50%). (ii) Remuneración Variable Mensual (RVM): La RVM se calculará y provisionará mensualmente, en la medida que este valor sea positivo, en la forma que se indica a continuación: Donde: 𝑹𝑽𝑴 (𝒕) = 𝟐𝟑, 𝟖𝟎% × [[ 𝑽𝑪𝑴 (𝒕) 𝑽𝑪𝑴 (𝒕 − 𝟏) − 𝟏] − 𝑩𝑹𝑴] × 𝑷𝒂𝒕𝒓𝒊𝒎𝒐𝒏𝒊𝒐 𝑺𝒆𝒓𝒊𝒆 (𝒕) VCM (t): Valor Cuota del día t, correspondiente a cada una de las cuotas Series A y B del Fondo, descontada la Remuneración a Todo Evento y previo al cálculo de la Remuneración Variable Mensual. El Valor Cuota del día t corresponderá al Valor Cuota del último día del mes en observación. VCM (t-1): Valor Cuota, correspondiente a cada una de las cuotas Serie A y Serie B del Fondo, descontada la Remuneración a Todo Evento y después del cálculo de la Remuneración Variable Mensual, correspondiente al primer día del mes en observación. Para los efectos del cálculo de la RVM, el VCM (t-1) inicial corresponderá al Valor Cuota Inicial indicado en el Artículo 15 precedente. El VCM (t -1) corresponderá al último Valor Cuota de la Serie A y Serie B con el cual se calculó y pagó Remuneración Variable, esto es, si en un año calendario la Administradora no percibió Remuneración Variable, el VCM(t-1), corresponderá al Valor Cuota anterior utilizado por la Administradora para el cálculo y pago de Remuneración Variable. En el evento que en un año calendario la Administradora perciba Remuneración Variable, conforme a lo indicado precedentemente, el primer día hábil del año calendario siguiente se comenzará una nueva medición para efectos de la determinación de la Remuneración Variable, considerando dicho día como un nuevo BRM. Benchmark Retorno Mensual (BRM): Corresponderá a la variación porcentual de la Unidad de Fomento en el mes en observación, más un doceavo de 5,50%, conforme se muestra a continuación: BRM = Δ% UF (mes en observación) + [ 5,50% ÷ 12] Patrimonio Serie (t): Corresponde al Patrimonio promedio ponderado mensual al cierre del mes en observación de la Serie A y Serie B del Fondo en (t). La Remuneración Variable se pagará anualmente, dentro de los primeros 10 días hábiles del año calendario siguiente a aquél en el cual se devengó. 16.3 No existirá comisión de cargo de los Aportantes. 16.4 Tanto para el cálculo de la Remuneración a Todo Evento y la Remuneración Variable, y para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración a Todo Evento y la Remuneración Variable se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración a Todo Evento y la Remuneración Variable a que se refiere el presente numeral, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio o correo electrónico registrado en la Administradora, dentro de los cinco días siguientes a su actualización. Página 9 de 18 16.5 En caso de sustitución de la Administradora, salvo que lo anterior se deba por culpa grave o dolo de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir la Remuneración a Todo Evento y Remuneración Variable a que hace referencia el presente artículo por todos los días hasta que termine el mes en el que se produzca dicha sustitución. En el caso de la Remuneración Variable, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable devengada a la fecha de sustitución. Dicha remuneración deberá pagarse dentro de los primeros cinco días hábiles del mes inmediatamente siguiente a aquel en que se produjo la referida sustitución. ARTÍCULO 17°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 17.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el Artículo 16° precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, contadores, back-office, empresas de contabilidad, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, inf ormes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; honorarios derivados de opiniones en materia legal y/o tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. /ix/ Gastos derivados de los procesos de due diligence que se efectúen respecto de los títulos e instrumentos en que invierta el Fondo. /x/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. /xi/ Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF y los gastos de constitución de sociedades en las cuales invierta el Fondo. /xii/ Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo, tales como la inversión en sociedades, fondos de inversión, y los gastos necesarios para la constitución o modificación de las mismas, la suscripción, compra o venta de a cciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. 17.2 El porcentaje máximo anual de los gastos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 17.1 anterior, será de un 5% anual del valor de los activos del Fondo, sin considerar dentro de dicho porcentaje los gastos indicados en el literal /x/ del numeral 17.1 anterior, los que no podrán exceder Página 10 de 18 de un 5% del patrimonio del Fondo, ajustado este monto según la variación que represente la Unidad de Fomento en el respectivo ejercicio. 17.3 Para efectos de lo indicado en el numeral 17.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título VI. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 17.2 precedente. 17.4 Además de los gastos a que se refiere el numeral 17.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /ii/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del patrimonio del Fondo. /iii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el monto de 200 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia y la Remuneración de sus miembros serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 17.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Artículo 17° se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Artículo 17° deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 17.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título VI y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1,5% del valor de los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 17.2 anterior. ARTÍCULO 18°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. ARTÍCULO 19°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. ARTÍCULO 20°. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual no podrá ser inferior a la Remuneración a Todo Evento establecida en el presente Título VI. Por su parte, durante el proceso de liquidación del Fondo, la Administradora tendrá derecho a la Remuneración Variable, en los términos establecidos en el Título VI. Página 11 de 18 VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 21°. APORTE DE CUOTAS 21.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. 21.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 21.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 21.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 21.5 Rescates por montos significativos: No aplica. 21.6 Medios para efectuar los aportes: El Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo personalmente o representado, en los casos que corresponda, por correo electrónico dirigido a la Administradora o al de sus agentes colocadores que hayan sido autorizados por ésta, para recibirlas de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante, la Administradora o el respectivo agente colocador emitirá un comprobante con el detalle respectivo. 21.7 Rescates por montos significativos: No aplica. 21.8 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ No se contemplan fracciones de Cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. ARTÍCULO 22°. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. ARTÍCULO 23°. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla plan familia. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de Cuotas del Fondo cuando el Aportante no cumpla con los requisitos de ingreso o con las características relevantes de la respectiva serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos, dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que se incumpla el requisito o característica indicada o en que se adquieran las respectivas Cuotas. Dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes al canje, la Administradora, o el agente colocador respectivo, informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que el Aportante es titular. En caso que, producto del canje de una serie de Cuotas, se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. ARTÍCULO 24°. CONTRATOS DE PROMESA 24.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“ Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. Página 12 de 18 24.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste del plazo de duración del Fondo. 24.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato. 24.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de las Promesas de Suscripción se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. ARTÍCULO 25°. CONTABILIDAD DEL FONDO 25.1 Moneda de contabilización del Fondo : La moneda de contabilización del Fondo será el Peso, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 25.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 25.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora https://www.alzagroup.cl/agf/ , dentro de los 15 días hábiles siguientes al momento de cálculo. 25.4 Valorización: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a IFRS, por lo dispuesto en las instrucciones de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 26°. ASAMBLEA DE APORTANTES 26.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 26.2 Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de a lo menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 26.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. 26.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 28° siguiente. 26.5 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordi naria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 26.6 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. ARTÍCULO 27°. COMITÉ DE VIGILANCIA 27.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros designados por los Aportantes, que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Página 13 de 18 Los miembros iniciales del Comité de Vigilancia serán designados por la Administradora y durarán en sus funciones hasta la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes. 27.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. 27.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 27.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 27.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. 27.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en instrumentos cuya emisión no haya sido registrada en la CMF o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. 27.7 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 27.8 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 27.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en actas, que serán firmadas por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Las actas serán almacenadas en un libro de actas. 27.10 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. Página 14 de 18 27.11 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar a la Administradora, acerca de: (a) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (b) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. 27.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 28°. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. ARTÍCULO 29°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de nueve años a contar de la fecha de de inicio de operaciones del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el plazo antes indicado podrá prorrogarse adicionalmente por dos períodos sucesivos de 12 meses cada uno, en caso que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. Se informará a los Aportantes de la prórroga de duración del Fondo por los medios establecidos en Artículo 28° anterior. ARTÍCULO 30°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No contempla. ARTÍCULO 31°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 31.1 En caso de no aprobarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos indicados en el Artículo 29° anterior, en la misma Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración en los mismos términos del Artículo 20° del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 31.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 31.3 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. Página 15 de 18 31.4 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la N orma de Carácter General N° 488 (la “NCG N°488”). ARTÍCULO 32°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 32.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante cada ejercicio, o la cantidad superior que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 32.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 32.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios ant eriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso será considerada como disminución de capital según lo indicado en el Título X siguiente. 32.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 32.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País. Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajust es e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488. ARTÍCULO 33°. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. ARTÍCULO 34°. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO 35°. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. Página 16 de 18 En caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagará indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley. ARTÍCULO 36°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios, sea durante la vigencia del o los fond os correspondientes o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o de la Facultad de Derecho de la Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 37°. AUMENTOS DE CAPITAL 37.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El precio mínimo de colocación de las nuevas Cuotas será el valor cuota del día inmediatamente anterior a la colocación, salvo colocaciones efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, en cuyo caso el valor de colocación será aquel que resulte del procedimiento de colocación que se utilice al efecto. 37.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes 37.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 37.4 Derecho preferente de suscripción de cuotas. En caso de aumento de capital del fondo, los fondos no rescatables deberán ofrecer las nuevas cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los aportantes del fondo inscritos en el Registro de Aportantes a l a medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de las cuotas que éstos posean a ese momento, y por el plazo que la misma Asamblea de Aportantes acuerde. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, en los plazos y términos que establezca el Reglamento, pudiendo además, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna. ARTÍCULO 38°. DISMINUCIONES DE CAPITAL 38.1 A partir del mes 13 del inicio de operaciones del Fondo, la Administradora podrá, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, disminuir el capital del Fondo por hasta Página 17 de 18 el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo en cada ejercicio, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 38.2 La disminución de capital señalada en el presente Artículo 38° se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja o, según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora. 38.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 38.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 38.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 38.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente Artículo 38°, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas al momento de efectuado el cálculo, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 38.6 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en Artículo 31° precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Página 18 de 18 ANEXO A LEASEBACK INMOBILIARIO FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración a Todo Evento Anual Serie A Remuneración a Todo Evento Anual Serie B Remuneración a Todo Evento Anual Serie C Remuneración a Todo Evento Anual Serie I Remuneración Variable Anual Serie A y Serie B 10% 1,6500% 1,3200% 1,1000% 0,8800% 22,0000% 11% 1,6650% 1,3320% 1,1100% 0,8880% 22,2000% 12% 1,6800% 1,3440% 1,1200% 0,8960% 22,4000% 13% 1,6950% 1,3560% 1,1300% 0,9040% 22,6000% 14% 1,7100% 1,3680% 1,1400% 0,9120% 22,8000% 15% 1,7250% 1,3800% 1,1500% 0,9200% 23,0000% 16% 1,7400% 1,3920% 1,1600% 0,9280% 23,2000% 17% 1,7550% 1,4040% 1,1700% 0,9360% 23,4000% 18% 1,7700% 1,4160% 1,1800% 0,9440% 23,6000% 19% 1,7850% 1,4280% 1,1900% 0,9520% 23,8000% 20% 1,8000% 1,4400% 1,2000% 0,9600% 24,0000% 21% 1,8150% 1,4520% 1,2100% 0,9680% 24,2000% 22% 1,8300% 1,4640% 1,2200% 0,9760% 24,4000% 23% 1,8450% 1,4760% 1,2300% 0,9840% 24,6000% 24% 1,8600% 1,4880% 1,2400% 0,9920% 24,8000% 25% 1,8750% 1,5000% 1,2500% 1,0000% 25,0000%
1 Santiago, 21 de enero de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora modificaciones al texto del Reglamento Interno de “Leaseback Inmobiliario Fondo de Inversión ” administrado por Alza Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted que con esta fecha se depositó un nuevo texto refundido del reglamento interno (el “ Reglamento Interno ”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “ Leaseback Inmobiliario Fondo de Inversión ” (el “ Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 23 de diciembre de 2024, que a continuación se indican: i Se modificó el literal /i/ del numeral 5.2. del Artículo 5° “Características y diversificación de las inversiones”, a fin de aumentar dicho límite a un 200% del activo total del Fondo.”. ii Se adecuó el Artículo 6° “Operaciones que realizará el Fondo”, en el sentido de eliminar la posibilidad de efectuar pactos de retroventa o retrocompra y, en consecuencia, reemplazar su texto íntegramente por el que se indica a continuación: “La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el numeral 5.2, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Respecto a las operaciones que realizará el Fondo: 6.1. Contratos de derivados: No se contempla su realización. 6.2. Venta Corta y préstamo de valores: No se contempla su realización. 6.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: No se contempla su realización. 6.4. Custodia de instrumentos: Los instrumentos que formen parte de la cartera del Fondo serán custodiados de acuerdo a la Ley y a las instrucciones que dicte la Comisión.” iii Se modificó la letra A. del numeral 16.1 del Artículo 16° sobre “Remuneración a todo evento”, en el sentido de: (i) eliminar la referencia de “ hasta un doceavo” respecto del porcentaje establecido para cada serie por concepto de remuneración en el Artículo 16, letra A del Reglamento Interno; y (ii) establecer que dicha remuneración se devengará y provisionará diariamente y se pagará mensualmente por periodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Docusign Envelope ID: D7CF755C-A5F4-4081-A390-881CF2B46B1E 2 De esta forma, la letra A. del numeral 16.1 del Artículo 16° quedó de la siguiente forma: “16.1 La Administradora tendrá derecho a percibir por la administración del Fondo una remuneración a todo evento calculada sobre los activos del Fondo y según la proporción que represente cada Serie en el patrimonio del mismo antes del cobro de dicha remuneración, al día del cierre de cada mes (en adelante, la “Remuneración a Todo Evento”), según se detalla en la tabla a continuación: Serie Remuneración a Todo Evento A 1,785% anual (IVA incluido) B 1,428% anual (IVA incluido) C 1,190% anual (IVA incluido) I 0,952% anual (IVA incluido) La Remuneración a Todo Evento se devengará y provisionará diariamente y se pagará mensualmente por periodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce.” iv Se incorporó un nuevo literal xii al numeral 17.1 del Artículo 17° “Gastos de cargo del Fondo”, con el objeto de regular los gastos de administración que se incurran por concepto de materializar las inversiones del Fondo. De esta forma, el nuevo numeral incorporado quedó de la siguiente forma: “/xii/ Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo, tales como la inversión en sociedades, fondos de inversión, y los gastos necesarios para la constitución o modificación de las mismas, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda.” v Se modificó el numeral 17.2 del referido Artículo 17°, a fin de aumentar el porcentaje máximo anual de los gastos de administración a que se refiere el artículo 17.1 del Reglamento Interno, desde un 1% a un 5%. vi Se modificó el numeral 21.6 del Artículo 21° “ Aporte de Cuotas” en lo que respecta a los medios para efectuar aportes, estableciendo que aquellos se puedan realizar por correo electrónico dirigido a la Administradora o al de los agentes colocadores autorizados por ésta. De esta forma el numeral 21.6 del Artículo 21° quedó de la siguiente manera: “21.6 Medios para efectuar los aportes: El Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo personalmente o representado, en los casos que corresponda, por correo electrónico dirigido a la Administradora o al de sus agentes colocadores que hayan sido autorizados por ésta, para recibirla s de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos.” vii Se modificó el numeral 25.3 del Artículo 25° “ Contabilidad del Fondo ” en lo que respecta a los medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación, a fin de indicar la nueva página web en que Docusign Envelope ID: D7CF755C-A5F4-4081-A390-881CF2B46B1E 3 el valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se encontrará disponible para los inversionistas y el público. De esta forma el numeral 25.3 del Artículo 25° quedó de la siguiente manera: “25.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora https://www.alzagroup.cl/agf/, dentro de los 15 días hábiles siguientes al momento de cálculo.” viii Se adecuó el Artículo 29° referido a “Plazo de duración del Fondo”, a fin de: (i) extender la vigencia del Fondo por un plazo de 9 años a contar de la fecha de su inicio de operaciones; y (ii) eliminar la posibilidad de prorrogar la duración del Fondo por una vez, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea, en tanto dicha prórroga ya fue utilizada una vez. De esta forma el Artículo 29° quedó de la siguiente manera: “El Fondo tendrá una duración de nueve años a contar de la fecha de inicio de operaciones del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el plazo antes indicado podrá prorrogarse adicionalmente por dos períodos sucesivos de 12 meses cada uno, en caso que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. Se informará a los Aportantes de la prórroga de duración del Fondo por los medios establecidos en Artículo 28° anterior.” ix Se modificó el numeral 37.4 del Artículo 37° “Aumentos de Capital” en lo que respecta al ejercicio del derecho preferente de suscripción de cuotas en casos de aumentos de capital del Fondo. De esta forma el numeral 37.4 del Artículo 37° quedó de la siguiente manera: “37.4 Derecho preferente de suscripción de cuotas. En caso de aumento de capital del fondo, los fondos no rescatables deberán ofrecer las nuevas cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los aportantes del fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de las cuotas que éstos posean a ese momento, y por el plazo que la misma Asamblea de Aportantes acuerde. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, en los plazos y términos que establezca el Reglamento, pudiendo además, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna.” x Se modificó el numeral 38.1 del Artículo 38° “ Disminuciones de Capital ” en lo que respecta a al porcentaje máximo que se podrá disminuir el capital del Fondo sin la necesidad de contar con el acuerdo por parte de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. De esta forma el numeral 38.1 del Artículo 38° quedó de la siguiente manera: “38.1 A partir del mes 13 del inicio de operaciones del Fondo, la Administradora podrá, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, disminuir el capital del Fondo por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo en cada ejercicio, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes Docusign Envelope ID: D7CF755C-A5F4-4081-A390-881CF2B46B1E 4 suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.” xi Se adecuó el texto del Reglamento Interno a la Norma de Carácter General N° 488 de la CMF , la cual impartió instrucciones para el envío de información a que se hace referencia en los artículos 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley. De esta forma los numerales 31.4 y 32.5 quedaron de la siguiente manera: “31.4 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 488 (la “NCG N°488”)”. “32.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de bomberos de Chile, p ara su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País. Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488.” Las modificaciones anteriormente señaladas corresponden a las únicas modificaciones al Reglamento Interno del Fondo. Finalmente, de conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N°365 de esta Comisión, las modificaciones al Reglamento Interno antes señaladas comenzarán a regir en un plazo de 30 días corridos contados a partir del día siguiente a la fecha de su depósito, esto es, el día 20 de febrero de 2025. Docusign Envelope ID: D7CF755C-A5F4-4081-A390-881CF2B46B1E 5 Saluda atentamente a usted, ____________________________ Álvaro Alliende Wielandt Gerente General Alza Administradora General de Fondos S.A. Docusign Envelope ID: D7CF755C-A5F4-4081-A390-881CF2B46B1E
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