ALZA FINTECH X FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO ALZA FINTECH X FONDO DE INVERSIÓN (No Rescatable) administrado por Alza Administradora General de Fondos S.A. 2 CAPÍTULO I CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES. Nombre del Fondo : Alza Fintech X Fondo de Inversión (en adelante, el “Fondo”). Sociedad Administradora : Alza Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). Tipo de Inversionista : Fondo de Inversión dirigido a inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 la Norma de Carácter General N°216, de 12 de Junio de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, o aquella que la modifique o reemplace. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable Plazo Máximo Pago Rescate: : El Fondo no permite el rescate total y permanente de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES. 2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de l Alza Fintech X Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), administrado por la sociedad Alza Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante también la “ Ley”), su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento de la Ley ”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también la “Comisión”). 2. 2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2. 3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “ Cuotas”), en pesos chilenos (“ Pesos”), de conformidad con lo establecido en el Capítulo VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en 2 series, denominadas Serie A y Serie B, las que tendrán las características establecidas en el Capítulo VI del presente Reglamento Interno. 3 2. 4 El riesgo del inversionista estará determinado por la naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo indicado en la política de inversiones y diversificación de las mismas, expuesta en el presente Reglamento Interno. 2. 5 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Calificados. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un I nversionista Calificado de aquellos definidos precedentemente. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. 4 CAPÍTULO II. OBJETO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tiene como objeto principal invertir sus recursos en toda clase de títulos de crédito, facturas o valores e instrumentos de deuda emitidos por personas jurídicas o entidades, chilenas, de aquellas no necesariamente reguladas por la Comisión, y que sean originados por X Capital SpA, Rut: 77.078.244-9, sus filiales y coligadas, de hasta un año de duración (en adelante, “Xepelin”). DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.1. El Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (i) Instrumentos referidos en el número UNO. anterior, respaldados en facturas; (ii) Instrumentos referidos en el número UNO. anterior, respaldados en pagarés; (iii) Instrumentos referidos en el número UNO. anterior, que no estén respaldados en pagarés o facturas. (iv) Mutuos hipotecarios endosables de fines generales; (v) Bonos, efectos de comercio y otros títulos de deuda emitidos por entidades emisoras nacionales, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en Chile; (vi) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (vii) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, mutuos hipotecarios endosables (del artículo 69 número 7 de la Ley General de Bancos y del artículo 21 bis del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 de 1931), bonos, bonos subordinados, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias nacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; y (viii) Cuotas de fondos mutuos o fondos de inversión públicos o privados cuyo objetivo principal sea invertir en instrumentos de deuda. 5 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 2.3. Rentabilidad. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna rentabilidad positiva. 2.4. Clasificación de riesgo. Los instrumentos en los que invierta el Fondo no deberán contar necesariamente con una clasificación de riesgo. 2.5. Mercados a los cuales dirigirá las inversiones. El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones es el nacional. El mercado nacional no deberá cumplir con ninguna condición especial. 2.6. Monedas que podrán ser mantenidas por el Fondo. Pesos de Chile (expresados en Unidades de Fomento o no) y dólares de los Estados Unidos. 2.7. Inversión de los recursos del Fondo: El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES. 3.1. Límites de inversión por tipo de instrumento. De acuerdo a la clasificación establecida en el Numeral DOS de este Capítulo, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto al activo total del Fondo: Tipo de instrumento %Mínimo %Máximo Número (i) y (ii) del número 2.1. 90% 100% Número (iii) del número 2.1. 0% 10% 6 Número (iv) del número 2.1. 0% 10% Número (v) del número 2.1. 0% 10% Número (vi) del número 2.1. 0% 10% Número (vii) del número 2.1. 0% 10% Número (viii) del número 2.1. 0% 10% 3.2. Diversificación de las Inversiones: Límite % Máximo Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo deudor o grupo empresarial: 4% de la cartera Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por los 10 mayores deudores o grupos empresariales: 40% de la cartera Límite por créditos sin respaldo en pagarés ni facturas: 10% de la cartera Límite por instrumentos o valores que corresponden a una misma industria: 35% de la cartera Los límites detallados en la tabla anterior aplican para aquella porción de la cartera con deudores sin clasificación o con clasificación de riesgo inferior a BBB. Para la porción de la cartera que esté compuesta por deudores con clasificación de riesgo BBB o superior, los límites son los siguientes: Límite % Máximo Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo deudor o grupo empresarial: 8% de la cartera Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por los 10 mayores deudores o grupos empresariales: 40% de la cartera Límite por créditos sin respaldo en pagarés ni facturas: 10% de la cartera Límite por instrumentos o valores que corresponden a una misma industria: 35% de la cartera Asimismo, el Fondo estará especialmente autorizado para celebrar todo tipo de contratos con sociedades relacionadas a la Administradora. Con todo, los actos, contratos, negocios y operaciones celebrados entre el Fondo y las sociedades relacionadas a la Adm inistradora deberán siempre observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y respetando los límites detallados en el presente Reglamento 7 Interno. 3.3. Para los efectos de medir los límites máximos referidos en los numerales precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.4. Inversión en cuotas de fondos administrados por terceros , la Administradora o por personas relacionadas o de su mismo grupo empresarial: En caso de que el Fondo no pueda invertir sus recursos en los instrumentos indicados en el objeto del presente Reglamento Interno podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por terceros conforme los límites de diversificación definidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, cuyos reglamentos internos establezcan políticas de inversión y diversificación similares a las contenidas en el presente Reglamento Interno. Por su parte, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrán ser cargados al Fondo por la gestión e inversión directa e indirecta de sus recursos en dichos fondos será aquél que se señala el literal e) del número 3.1 del Capítulo VI siguiente. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos de inversión, privados o públicos, y fondos mutuos, que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 3.5. Tratamiento de los excesos de Inversión: Los límites indicados en los numerales precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 6 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo o hasta alcanzar activos referidos en el número UNO de este Capítulo II por $3.000.000.000, lo que ocurra primero ; (ii) durante los 120 días siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación a este capítulo; (iii) durante los 60 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iv) por un período de 180 días siguientes contados desde que el patrimonio hubiere aumentado en un 100%; (v) durante los 6 meses precedentes al término de vigencia del Fondo, incluida cualquiera de sus prórrogas; (vi) por todo el período que dure el plan de desinversión a que se refiere n el número DOS. del Capítulo VI , la sección 1.2 del Capítulo VIII y la sección 4.4 del Capítulo IX ; y (vii) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión 8 que se produzcan por causas imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley. Por su parte, los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedi dos, hasta que este exceso se solucione. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO. La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número Dos anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaci ones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Respecto a las operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Contratos de derivados: No se contempla su realización. 4.2. Venta Corta y préstamo de valores: No se contempla su realización. 4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: No se contempla su realización. 4.4. Otro tipo de operaciones: El Fondo no realizará otro tipo de operaciones distintas de aquellas señaladas precedentemente. 4.5. Custodia de instrumentos. Los instrumentos que formen parte de la cartera del Fondo serán custodiados de acuerdo a la Ley y a las instrucciones que dicte la Comisión. 4.6. Valorización de las inversiones. Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“ IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la Comisión y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. 4.7. Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, no podrán exceder del 50% del activo total del Fondo. Se entenderán como afectos a gravámenes y prohibiciones, los activos que se utilicen para garantizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta. 9 CAPÍTULO III POLÍTICA DE LIQUIDEZ 1.1. El Fondo mantendrá una determinada reserva de liquidez. Como política, al menos un 0,01% del activo total del Fondo deberá estar disponible en activos de liquidación, entendiéndose por tales cuotas de fondos mutuos nacionales. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para financiar el normal funcionamiento y operación del Fondo, cumplir con sus obligaciones y el pago de beneficios. 1.2. Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a cuotas de fondos mutuos nacionales, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año. CAPÍTULO IV POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 1.1. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como la de aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios o de otra forma, hasta por una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de m ediano y largo plazo, respectivamente. 1.2. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a 1 año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 1 año pero que no excedan de los 2 años y; por pasivos de largo pla zo, aquellos que venzan en un plazo superior a 2 años. CAPÍTULO V POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo y en que el Fondo se encuentre autorizado a invertir , sin que existan prohibiciones o limitaciones que procurar ejercer su voto actuando en el mejor interés de los partícipes del Fondo, privilegiando la creación de valor en el largo plazo, la protección de sus derechos como inversionistas, la independencia y eficiencia del Directorio, el a lineamiento del plan de compensaciones al interés de los inversionistas, la transparencia y la responsabilidad social. 10 CAPÍTULO VI SERIES, REMUNERACIÓN, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES. El Fondo contempla las siguientes Series de cuotas: Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Serie A Inversionistas Calificados. CLP 1.000 Pesos moneda nacional Serie B Suscripción inmediata o parcializada por Xepelin o sus personas relacionadas. CLP 1.000 Pesos moneda nacional Las Cuotas de las series A y B se diferenciarán en sus retornos, condiciones de pago de los mismos, subordinación y requisitos de ingreso, todo ello según lo indicado en el presente Reglamento Interno. A contar de la primera inversión del Fondo , y al último día de cada mes, la Administradora deberá calcular la mora sobre 90 días que presenten los instrumentos en los que invierte el Fondo a dicha fecha (“Fecha de Referencia”). Lo anterior, con el objeto de que Xepelin pueda sanear la mora que presente la cartera de instrumentos del Fondo, recomprando o reemplazándolos a más tardar hasta el día 15 o el día 11 hábil inmediatamente siguiente del mes respectivo (“Fecha de Cálculo”). En la Fecha de Cálculo, la Administradora informará el porcentaje de instrumentos con mora sobre 90 días respecto de la cartera evaluada a la Fecha de Referencia, lo que será considerado como ajuste conforme se señala más adelante (“Porcentaje de Ajuste”). El Porcentaje de Ajuste se mantendrá vigente por todo el período que transcurra entre una Fecha de Cálculo y la Fecha de Cálculo siguiente. El Porcentaje de Ajuste será aplicable a lo dispuesto en la sección 1.4. del número UNO del Capítulo VII y la 4.4. del número CUATRO del Capítulo IX. Se deja constancia que, en conformidad al artículo 38 bis de le Ley, las Cuotas de Aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contados desde el fallecimiento del Aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el Reglamento Interno, y dichos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. 2.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual fija (en adelante, la “Remuneración Fija”) ascendente a un doceavo del 1,19% sobre la proporción de los activos que representa la Serie A del Fondo, IVA incluido. En todo caso, la Remuneración Fija será, de al menos un doceavo de 595 Unidades de Fomento, IVA incluido. En consecuencia, si el cálculo del 1, 19% fuere inferior al monto fijo referido en el párrafo precedente, se aplicará este último. 2.2. La Remuneración Fija se calculará sobre la porción de los activos del Fondo que representa la Serie A, devengándose diariamente y pagándose mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los diez primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.3. Para efectos de calcular la Remuneración Fija, la Administradora determinará el último día hábil de cada mes la suma del devengo diario. La Remuneración Fija será asumida única y exclusivamente por la Serie A. 2.4. No obstante lo anterior, a la Remuneración Fija aplicable a la Serie A, se le descontará la remuneración fija que hubiere percibido la Administradora con ocasión de la inversión en otros fondos de inversión administrados por la Administradora. 2.5. La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija y métodos 12 de cálculo de ésta, la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 2.6. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija a que se refiere el presente numeral se actualizará según la variación que experimente dicha tasa , devengando a la nueva tasa desde el día en que esta comienza a ser aplicable. 2.7. En caso que la Unidad de Fomento deje de existir y no se establezca una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la Unidad de Fomento aquél valor que la Unidad de Fomento tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índic e de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. 2.8. El Fondo no contempla remuneración variable. 2.9. En el evento que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar la Remuneración Fija en el plazo indicado, ésta quedará como una cuenta por pagar en favor de la Administradora, que será pagada tan pronto como el Fondo cuente con los recursos necesarios, en un plazo no mayor a 90 días. En caso de no pago dentro del plazo antes indicado, la Administradora estará facultada para no aceptar nuevos aportes y ejecutar un plan de desinversión para el Fondo, asignando los activos y pasivos a los Aportantes a prorrata; o bien, podrá ceder la administración a otra Administradora elegida por los Aportantes previo pago de las sumas adeudadas. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. Además de la Remuneración Fija, el Fondo deberá, con sus recursos, solventar los siguientes gastos: 3.1. Gastos Indeterminados. a) Honorarios de los auditores independientes y gastos incurridos por los mismos en las auditorías realizadas a l Fondo o a empresas que sean evaluadas como alternativa de inversión, y que no cuenten con información debidamente auditada. b) Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, de abogados, gestión y estudios realizados por peritos , cobranza judicial u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo. Asimismo, serán a cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos del Fondo. 13 c) Comisiones, provisión de fondos, derecho de bolsa y otros gastos asociados a la custodia de cuotas, compra o venta de los activos del Fondo. d) Gastos y honorarios legales, notariales y otros gastos incurridos en la formación o modificaciones del Fondo y en el depósito de su Reglamento Interno en la Comisión de Mercado Financiero así como también en la operación del Fondo . Esto incluyendo los gastos asociados al depósito del Reglamento Interno, tales como la emisión de una póliza de garantía y la custodia de la misma. Los gastos asociados a asesorías contratadas para la formación, constitución y puesta en marcha del Fondo que sean asumidos por éste último tendrán un límite de UF 350, por lo que cualquier exceso será asumido por la Administradora. e) Toda comisión, provisión de fondos, derechos, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión, desarrollo, o transferencia de los recursos del Fondo. f) Honorarios correspondientes al Comité de Vigilancia, y todo servicio que deba contratar el citado Comité para el cumplimiento de sus funciones. g) Los gastos, intereses, e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. h) Gastos relacionados con las Asambleas de Aportantes como gastos notariales, publicaciones, arriendo de salas y equipos para su celebración, como también todos los gastos relacionados con la ejecución de los acuerdos de la misma y, en general, gastos y hono rarios de profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. i) Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos. j) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo. k) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. l) Gastos de publicaciones, informes, y documentos que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno, o a las normas que al efecto imparta la Comisión. m) Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. n) Gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. 14 o) Gastos de contabilidad asociados a la mantención y registro contable de las actividades del Fondo. p) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades, gastos derivados de la colocación de las referidas Cuotas, incluy endo comisiones de intermediarios y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. q) Todos los demás gastos que sean necesarios para el funcionamiento del Fondo y el desarrollo de su giro. El porcentaje máximo de gastos de cargo del Fondo será de hasta 2% anual, que será aplicado sobre el valor promedio diario que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario. En caso que la Administradora requiera por cualquier motivo exceder estos límites, deberá obtener la aprobación previa del Comité de Vigilancia. 3.2. Gastos por servicios externos. Los gastos derivados de las contrataciones de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos solo podrán corresponder a aquellos indicados en el número 2.1. precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Estos gastos se distribuirán de manera que todos los partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. 3.3. Gastos por impuestos y otros. Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente en la jurisdicción respectiva en la que invierta el Fondo deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, así como las indemnizaciones, los costos que implique el cumplimiento de las resoluciones judiciales, arbitrales y administrativas, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, no estarán sujetos al límite señalado 15 precedentemente, ni a ningún otro límite. 3.4. Gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 0,2% anual sobre el activo del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 0,2% anual sobre el activo del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,4% anual del activo del Fondo, salvo acuerdo particular de la Asamblea de Aportantes. En caso que la Administradora requiera por cualquier motivo exceder estos límites, deberá obtener la aprobación previa del Comité de Vigilancia. 3.5. Otros gastos del Fondo. Además de los gastos señalados en los numerales 3.1., 3.2., 3.3.y 3.4. precedentes, serán de cargo del Fondo los gastos correspondientes a litigios, costas, honorarios profesionales y otros gastos legales incurridos en defensa de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra d e los intereses del Fondo), los cuales no estarán sujetos a los porcentajes indicados precedentemente, ni a ningún monto o porcentaje. 3.6. Otras consideraciones referidas a gastos de cargo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 16 CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE. No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO. No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. CAPÍTULO VII APORTE, RESCATE, VALORIZACIÓN DE CUOTAS Y CONTABILIDAD UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS. 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes se realizarán en pesos moneda nacional. 1.2. Valor cuota para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota publicado a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, o aquel valor superior que determine al efecto la Administradora en el mejor interés del fondo y en beneficio exclusivo de los partícipes del mismo . En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el p recio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates serán pagados en pesos chilenos. 1.4. Política de pago de rescates: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas. No obstante lo señalado, los Aportantes podrán solicitar el rescate de sus cuotas desde el inicio de operaciones del Fondo (“Fecha de Apertura de Rescates”), sujeto a las reglas que se indican a continuación: a) Serie A: A contar de la Fecha de Apertura de Rescates, la Serie A de Cuotas del Fondo podrá manifestar su interés en rescatar sus Cuotas, según lo dispuesto a continuación, en cualquier momento y por hasta el 100% de sus Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, en las condiciones 17 y plazos que se pasan a indicar: (i) Cada Aportante de Cuotas Serie A que tenga intención de concurrir al rescate de Cuotas, deberá enviar, con la anticipación que se establece en el literal /ii / siguiente, una comunicación escrita mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora a la dirección contacto@alzagroup.cl con copia a operaciones_agf@alzagroup.cl desde el correo electrónico que previamente tenga registrado el Aportante en los registros de la Administradora, en la que manifestará esa decisión, junto con indicar su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas que tiene intención de rescatar. (ii) La referida comunicación, en la cual se informe la decisión de concurrir al rescate de Cuotas, deberá enviarse a más tardar el último día hábil del mes (en adelante la “Fecha de la Solicitud Serie A”). (iii) La Administradora determinará el número exacto de Cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en el rescate correspondiente y lo cursará siempre que determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento y, en todo caso, por hasta un monto máximo mensual equivalente al 30% del patrimonio del Fondo (incluyendo el eventual rescate de la Serie B). (iv) El pago a los Aportantes del rescate se realizará en hasta 4 parcialidades separadas por períodos no superiores a 8 días , cuyos montos se calcularán tomando el último valor cuota publicado a la fecha del pago de las cuotas respectivas. (v) En todo caso, en caso de existir caja suficiente para llevarlo a cabo, todas las cuotas del rescate se pagarán dentro de los 30 días hábiles posteriores al cierre del mes de la Fecha de la Solicitud Serie A. b) Serie B: En el caso que los Aportantes Serie A soliciten el rescate de sus cuotas, los Aportantes Serie B podrán solicitar, sujeto al procedimiento indicado más adelante, a la Administradora el rescate de las suyas en forma proporcional al rescate de los Aportantes Serie A, sujetándose el curse del respectivo rescate a que efectivamente se hayan cursado los rescates de la Serie A y que exista caja suficiente. Para efectos de lo anterior: (i) El Aportante de Cuotas Serie B deberá enviar, con la anticipación que se establece en el literal /ii/ siguiente, una comunicación escrita mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora a la dirección contacto@alzagroup.cl con copia a operaciones_agf@alzagroup.cl desde el correo electrónico que previamente tenga 18 registrado el Aportante en los registros de la Administradora, en la que manifestará esa decisión, junto con indicar su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas que tiene intención de rescatar. Para ello, la Administradora informará a los Aportantes de la Serie B si a la Fecha de la Solicitud Serie A se han recibido solicitudes por parte de los Aportantes Serie A. (ii) La referida comunicación, en la cual se informe la decisión de concurrir al rescate de Cuotas, deberá enviarse a más tardar dentro de los primeros 6 días corridos del mes siguiente al de las solicitudes recibidas de la Serie A (en adelante la “ Fecha de la Solicitud Serie B”). (iii) La Administradora determinará el número exacto de Cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en el rescate correspondiente y lo cursará siempre que determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caj a del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (iv) El pago a los Aportantes del rescate se realizará en hasta 4 parcialidades en las mismas fechas que los rescates de la Serie A , cuyos montos se calcularán tomando el último valor cuota publicado a la fecha del pago de las cuotas respectivas. (v) Efectuado el rescate, la cuotas se pagarán dentro de los 30 días hábiles posteriores al cierre del mes de la Fecha de la Solicitud Serie A. (vi) El no ejercicio, o bien el ejercicio parcial, del derecho a rescatar de la Serie B, habilitará a sus titulares a sumar la totalidad o parte no rescatada en dicha oportunidad, a los montos a que tenga derecho a rescatar en el futuro. Todo lo anterior, en la medida que (i) se cumplan los requisitos establecidos para el curse respectivo; y (ii) que, como consecuencia del pago de este rescate, la participación del Serie B no sea inferior a aquella que mantenía a la fecha del no ejercicio de su derecho a rescatar. Respecto a los rescates solicitados , independiente a la serie a la que pertenezcan, la Administradora enviará una comunicación informando el número de cuotas rescatadas y las fechas de pago con una anticipación de un día corrido previo al pago de la primera cuota. Los pagos se efectuarán mediante transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora, debiendo entregar la Administradora el respectivo comprobante de rescate. No obstante, lo señalado anteriormente, por razones fundadas la Administradora estará facultada para disminuir el porcentaje máximo de Cuotas que pueda ser rescatado para el mes correspondiente, el que incluso podrá ser equivalente a cero, debiendo la Administradora informar de este hecho a los Aportantes antes del vencimiento del plazo que éstos tienen para manifestar intención de concurrir al rescate de Cuotas en conformidad al literal /ii/ anterior. 19 1.5. Valor cuota para la liquidación de rescates: El valor de las cuotas rescatadas por los aportantes Serie A y B será calculado al efectuarse el pago respectivo y corresponderá al último valor cuota publicado a la fecha del pago de las respectivas cuotas. 1.6. Rescate Extraordinario: A contar del mes 13 desde la primera suscripción de cuotas del Fondo y en cualquier momento, los aportantes Serie B tendrán derecho a solicitar, por una sola vez, el rescate de la totalidad, y no menos que la totalidad de sus cuotas (el “ Rescate Extraordinario”), sujeto al procedimiento y condiciones referidas a continuación: (i) El aportante Serie B deberá enviar una comunicación escrita mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora a la dirección contacto@alzagroup.cl con copia a operaciones_agf@alzagroup.cl desde el correo electrónico que previamente tenga registrado el Aportante en los registros de la Administradora, en la que manifestará su decisión de llevar adelante el Rescate Extraordinario. (ii) El Rescate Extraordinario se podrá pagar en una o más parcialidades, según la disponibilidad de caja y, en todo caso, se encontrará condicionado a que se le pague a los Aportantes de la Serie A el 100% del valor de sus Cuotas, quienes, ante la solicitud de Rescate Extraordinario, estarán obligados a rescatar la totalidad de sus Cuotas. (iii) El valor cuota a utilizar para el pago de la serie respectiva, corresponderá al último valor cuota disponible al día del pago. 1.7. Rescates por montos significativos: No aplica. 1.8. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates: Tanto l as operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo , como el rescate de las mismas, podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o a través de comunicación escrita ante la Administradora o ante los agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Se deberán emitir los comprobantes respectivos. La calidad de Aportante se adquirirá conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley. 1.9. Mercado secundario: Las cuotas del Fondo se registrarán en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.10. Fracciones de cuotas: Fondo considera fracciones de cuotas de hasta cuatro decimales. Las fracciones serán consideradas para determinar los derechos y obligaciones que correspondan a los partícipes. 1.11. Promesas: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a 20 la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente reglamento. Los contratos de promesas deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS. El Fondo contempla recibir aportes por las Cuotas que emita en aquellos instrumentos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación: a) Partícipes autorizados: No se contemplan restricciones, limitaciones o condiciones especiales para que los Inversionistas puedan realizar aportes al Fondo en instrumentos. b) Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo a título de pago del valor de las Cuotas que se adquieran, instrumentos contemplados en el número UNO del Capítulo II. del presente Reglamento Interno que no presenten morosidad, en la medida que, al momento de convertir dicho aporte en Cuotas, tales instrumentos cuenten con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente de la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión. c) Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, aceptación de ésta y con ello la posterior suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos que se aportan al Fondo. d) Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. e) Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha del o los documentos trasla ticios de dominio de dichos instrumentos, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS. No se contempla. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1. Moneda de contabilización del Fondo: Pesos moneda nacional. 4.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del Fondo se 21 calculará en forma diaria. 4.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles para los inversionistas y el público en general en la página web de la Administradora y la Comisión, al día siguiente del momento de cálculo. El valor cuota que se informe será el correspondiente al día anterior. CAPÍTULO VIII GOBIERNOS CORPORATIVOS UNO. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. 1.1. Asambleas. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse sobre las materias indicadas en el artículo 74 de la Ley y cualquier otra materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Asistencia y Acuerdos. Las Asambleas se constituirán, en primera citación con la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos relativos a Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Aportantes requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, salvo en aquellas materias en que la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno hayan establecido un quórum diferente. Las siguientes materias, requerirán de los siguientes quórums especiales: a) A contar del mes 12 de operación del Fondo, cualquier Aportante podrá solicitar a la Administradora que convoque a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objetivo de someter a votación la ampliación o reducción del plazo de duración del Fondo, su disolución anticipada y liquidación, o bien, que se ejecute un plan de desinversión para el Fondo. b) Para las materias que se indican a continuación, se requerirá del voto conforme del 91% de las cuotas del Fondo: (i) Modificación del objeto del Fondo; (ii) Modificación de límites de gastos del Fondo; (iii) Modificación de la remuneración de la Administradora; (iv) Aumentos de Capital; y 22 (v) Características de las Series (retornos y rescates, entre otros) y distribución de dividendos por sobre los mínimos exigidos por Ley. 1.3. Requisitos. Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. 1.4. Citación. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 10 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 1.5. Derecho a Retiro. No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA. 2.1. Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por tres representantes de los Aportantes, que serán elegidos en Asamblea Ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. La Asamblea Ordinaria fijará cada año, la remuneración de los miembros del Comité, y el presupuesto de gastos. 2.3. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.4. Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley. 2.5. Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en los artículos 69 y 70 de la Ley. 2.6. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos tres veces al año, en las fechas que predetermine el propio comité. 2.7. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan 23 abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y envergadura. 2.8. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. 2.9. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fide lidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciese o se imposibilitase por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de l a respectiva circunstancia o impedimento. 2.10. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.11. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 2.12. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.13. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes del Fondo, de la Administradora u otros. 2.14. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los miembros del Comité de Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la Asamblea, en forma documentada. 2.15. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 24 CAPÍTULO IX OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO. El plazo de duración del Fondo será de 5 años contados desde la primera suscripción de cuotas del Fondo , plazo que podrá ser prorrogado por periodos de 1 año previo acuerdo adoptado en Asamblea de Aportantes con al menos el 91% de las cuotas del Fondo. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. El Fondo podrá adquirir hasta el 5% de las cuotas de propia emisión, a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de todas las series que conforman el patrimonio del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo dispuesto en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. 4.1. Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 4.2. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 4.3. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo, si procediere. Sin perjuicio de lo anterior, los dineros no cobrados por los Aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad al artículo 26 bis de la Ley. 25 4.4. En todo caso, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto que se someta a votación la liquidación y disolución del Fondo, o bien, un plan de desinversión para el Fondo, en el evento que: (i) El patrimonio de la Serie B represente, por más de 10 días hábiles luego del cierre, menos de un 7% del patrimonio del Fondo más el Porcentaje de Ajuste a contar del mes 19 de operación Fondo, y siempre que la mora de 180 días o superior de la cartera activa sea menor al 5% al cierre de los últimos dos semestres. (ii) El patrimonio de la Serie B represente, por más de 5 días hábiles luego del cierre, menos de un 10% del patrimonio del Fondo más el Porcentaje de Ajuste , en los demás casos. En caso de liquidación anticipada del Fondo o de ejecutarse un plan de desinversión , la Administradora tendrá derecho al cobro de una indemnización equivalente a la suma de 3 meses de la remuneración aplicable en ese momento. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 5.1. Sin perjuicio de los beneficios del Fondo , para la realización de cualquier distribución, ya sea a título de dividendos o disminuciones de capital, se aplicarán las reglas establecidas a continuación: (i) Los Aportantes de la Serie A tendrán derecho a recibir un retorno equivalente a un UF + 7,5%, en base anual de 360 días, calculado sobre los días efectivamente transcurridos, respecto del capital suscrito y pagado de las Cuotas Serie A , más el Porcentaje de Ajuste (el “Retorno Preferente”). (ii) Dicho retorno se devengará diariamente y se pagará anualmente. Se deja constancia que el Fondo solo repartirá dicho retorno a los aportantes de la Serie A, en la medida en que, a juicio de la Administradora, al vencimiento del período en curso no existan restricciones de caja para efectuar dicho pago. (iii) En caso de existir pérdidas, éstas serán absorbidas por la Serie B, disminuyendo el valor de su patrimonio en favor de la Serie A. (iv) Los Aportantes de la Serie B tendrán derecho a recibir , semestralmente, dividendos o disminuciones de capital, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones copulativas: a) Que al cierre del semestre la cartera del Fondo cumpla con haber tenido un promedio de mora de 180 días (o superior) menor a 5% en los últimos 2 semestres previos a la evaluación , a excepción del primer año de operaciones del Fondo que se considerará sólo el semestre previo a la evaluación. Esto implica que la Serie B no podrá realizar distribuciones antes de los 12 meses; b) Que la Serie A haya realizado su rentabilidad preferente; 26 c) Que se hayan cursado los rescates de la Serie A; y d) Que la disponibilidad de caja así lo permita. (v) Dicho retorno de la Serie B se devengará diariamente y se pagará semestralmente, dentro del mes siguiente al cierre de los estados financieros del semestre correspondiente, y en todo caso, por hasta un monto máximo equivalente al exceso de los límites establecidos en la letra b. de la sección 1.4 del Número UNO del Capítulo VII. (vi) Para efectos del pago de los retornos antes señalados a los Aportantes de cada serie, se autoriza expresamente el reparto de dividendos provisorios y disminuciones de capital, ya sea mediante el número de cuotas o bien mediante la disminución del valor cuota, durante el respectivo ejercicio. Se deja establecido que se autoriza que, en caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, éstos puedan imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. (vii) Finalmente, si una vez aprobada en la asamblea ordinaria respectiva a la cuenta anual y los correspondientes estados financieros del Fondo, se determinase que los Beneficios Netos Percibidos del Fondo en el ejercicio o en ejercicios anteriores o las utilidades que pueden no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, no fueron suficientes para absorber los dividendos que fueron distribuidos en ese ejercicio como dividendos provisorios, la Administradora estará facultada para acordar una disminución de capital del Fondo en el monto distribuido en exceso y que no haya podido ser imputada conforme a lo establecido en este numeral. En este caso, los dividendos provisorios distribuidos en exceso pasarán a tener la calidad de disminuciones de capital para todos los efectos a los que haya lugar. 5.2. El reparto de dividendos mínimos obligatorios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de confo rmidad a lo establecido en el presente reglamento interno. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que estos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 5.3. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos 27 correspondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con anticipación a la fecha de pago. 5.4. Al 31 de diciembre de cada año, se confeccionarán los estados financieros anuales del Fondo, los que serán auditados por auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, los que serán designados por la Asamblea Ordinaria de cada año y deberán examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. 5.5. Los dividendos serán pagados en dinero, en pesos moneda nacional a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Se deja constancia que, conforme al artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de su pago serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomb eros de Chile para su posterior d istribución a los Cuerpos de Bomberos del país. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO. No aplica. SIETE. GARANTÍAS. 7.1 No se constituirán otras garantías distintas de aquellas a las que la Administradora está obligada en virtud de la Ley. OCHO. INDEMNIZACIONES. En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. En el caso que no sea la Administradora quien se encargue de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta tendrá derecho a percibir un monto equivalente a 6 veces el valor de la Remuneración por Administración percibida en el último mes previo al inicio de la liquidación. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en los párrafos anteriores, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización 28 NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el arbitrador en cuando al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Co mercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. DIEZ. CONFLICTOS DE INTERÉS. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los partícipes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos y en el Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora. ONCE. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES. Toda publicación que, por disposición que actualmente o en el futuro establezca la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o que la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero” o en el diario que establezca la Asamblea Ordinaria de Aportantes. DOCE. SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRADORA Cuando la sustitución de la Administradora sea acordada por una causa que no le sea imputable, la Administradora tendrá derecho a percibir la remuneración fija de 29 administración hasta la fecha en que ella sea reemplazada, más un pago equivalente a cuatro meses de administración adicional. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. Se entenderá que existe causa imputable: (i) cuando la Administradora haya incurrido en un incumplimiento grave de sus obligaciones bajo el Reglamento Interno o la Ley, imputable a dolo o culpa grave de la Administradora; o (ii) cuando los actuales control adores de la Administradora dejen de serlo. Corresponderá al juez árbitro designado en el presente Reglamento Interno declarar, por medio de sentencia firme y ejecutoriada, que ha existido causa imputable a la Administradora, a instancias de un procedimiento iniciado por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. CAPÍTULO X AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL. 1.1. El capital del Fondo se podrá complementar con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes 1.2. El precio de cada colocación de Cuotas para posteriores emisiones, será determinado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En todo caso, una vez transcurrido el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente de Cuotas, regulado en el párrafo siguiente, el precio de cada colocación de Cuotas no podrá ser inferior al determinado para dicho periodo de suscripción preferente. 1.3. Cada período de colocación contemplará un término de 30 (treinta) días corridos, dentro del cual el Fondo ofrecerá las Cuotas de la respectiva colocación, por una sola vez, preferentemente a sus Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de colocación, a prorrata de las cuotas que estos posean a ese momento. 1.4. El derecho preferente de suscripción de Cuotas indicado anteriormente, es esencialmente renunciable y transferible, dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos ya referido. El ejercicio, renuncia o cesión de este derecho deberá ser notificado a la Administradora por escrito y podrá, en todo caso, ser renunciado en el mismo acto de la asamblea respectiva. 1.5. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que 30 correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL. 2.1 Salvo por lo estipulado en el número CINCO del Capítulo IX; cualquier disminución de capital del Fondo deberá ser aprobada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 2.2 Para efectos de lo establecido en el número CINCO del Capítulo IX, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuot as del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes dicha serie, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fo ndo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. La disminución de capital señalada en el presente número 2.2 se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora. 2.3. La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el párrafo siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para procede r a la disminución. 2.4. Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante comunicación dirigida a cada uno de los Aportantes, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con anticipación a la fecha de pago. 2.5. El pago de cada disminución de capital deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante transferencia bancaria. 2.6. En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el último valor cuota disponible anterior a la fecha de pago de la respectiva parcial idad de la disminución de capital.

Santiago, 18 de octubre de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Alza Fintech X Fondo de Inversión administrado por Alza Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Alza Fintech X Fondo de Inversión (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 2 de octubre de 2024: 1. Modificación del párrafo 3.1. y 3.2. del número TRES II del Capítulo VII del Reglamento Interno, reemplazándolos por los siguientes: 3.1. Límites de inversión por tipo de instrumento. De acuerdo a la clasificación establecida en el Numeral DOS de este Capítulo, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto al activo total del Fondo: Tipo de instrumento %Mínimo %Máximo Número (i) y (ii) del número 2.1. 90% 100% Número (iii) del número 2.1. 0% 10% Número (iv) del número 2.1. 0% 10% Número (v) del número 2.1. 0% 10% Número (vi) del número 2.1. 0% 10% Número (vii) del número 2.1. 0% 10% Número (viii) del número 2.1. 0% 10% 3.2. Diversificación de las Inversiones: Docusign Envelope ID: 5604B848-5659-4BFD-A03B-2594EE71A53F Límite % Máximo Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo deudor o grupo empresarial: 4% de la cartera Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por los 10 mayores deudores o grupos empresariales: 40% de la cartera Límite por créditos sin respaldo en pagarés ni facturas: 10% de la cartera Límite por instrumentos o valores que corresponden a una misma industria: 35% de la cartera Los límites detallados en la tabla anterior aplican para aquella porción de la cartera con deudores sin clasificación o con clasificación de riesgo inferior a BBB. Para la porción de la cartera que esté compuesta por deudores con clasificación de riesgo BBB o superior, los límites son los siguientes: Límite % Máximo Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo deudor o grupo empresarial: 8% de la cartera Límite por instrumentos o valores emitidos o garantizados por los 10 mayores deudores o grupos empresariales: 40% de la cartera Límite por créditos sin respaldo en pagarés ni facturas: 10% de la cartera Límite por instrumentos o valores que corresponden a una misma industria: 35% de la cartera Asimismo, el Fondo estará especialmente autorizado para celebrar todo tipo de contratos con sociedades relacionadas a la Administradora. Con todo, los actos, contratos, negocios y operaciones celebrados entre el Fondo y las sociedades relacionadas a la Administradora deberán siempre observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y respetando los límites detallados en el presente Reglamento Interno. 2. Además, modificación de los románicos (i) y (ii) del número CINCO. del Capítulo IX 1 del Reglamento Interno, reemplazándolos por los siguientes: (i) Los Aportantes de la Serie A tendrán derecho a recibir un retorno equivalente a un UF + 7,5%, en base anual de 360 días, calculado sobre los días efectivamente transcurridos, respecto del capital suscrito y pagado de las Cuotas Serie A, más el Porcentaje de Ajuste (el “Retorno Preferente”). Docusign Envelope ID: 5604B848-5659-4BFD-A03B-2594EE71A53F (ii) Dicho retorno se devengará diariamente y se pagará anualmente. Se deja constancia que el Fondo solo repartirá dicho retorno a los aportantes de la Serie A, en la medida en que, a juicio de la Administradora, al vencimiento del período en curso no existan restricciones de caja para efectuar dicho pago. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de f ondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno, entrarán en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente a su depósito, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora escribiendo a la casilla operaciones_agf@alzagroup.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Álvaro Alliende Wielandt pp. ALZA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. Docusign Envelope ID: 5604B848-5659-4BFD-A03B-2594EE71A53F