LINZOR BICE PRIVATE EQUITY II FONDO DE INVERSION

REGLAMENTO INTERNO LINZOR BICE PRIVATE EQUITY II FONDO DE INVERSION BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE LINZOR BICE PRIVATE EQUITY II FONDODE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Linzor BICE Private Equity II Fondo de Inversión 1.2. Razón Social de la Sociedad Administradora : BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.3 siguiente. 1.5. Plazo Máximo de Pago de Rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Linzor BICE Private Equity II Fondo de Inversión, en adelante el “ Fondo”, que ha organizado y constituido BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A., en adelante la “ Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante también la “Superintendencia”. 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas, unitarias, de igual valor y características. El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados , de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 BIS de la Ley N°18.045 y en la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace y sus cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales de aquellos definidos en la letra e) del artículo 4° Bis de la Ley N°18.045. En virtud de lo anterior, para efectos de adquirir c uotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar una declaración a la suscripción de Cuotas o al contrato o traspaso correspondiente, en la que declaren cumplir con lo dispuesto en el presente numeral 2.3. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida enla suscripción de Cuotas o en el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo, velando siempre porque se cumpla con lo dispuesto por el presente numeral. En caso que las suscripciones o compraventas de las Cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el registro de Aportantes. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tendrá como objetivo principal: (i) invertir, ya sea directa o indirectamente, en uno o más fondos de inversión extranjeros de private equity (los “ Fondos Linzor ”) administrados o asesorados por Linzor Partners L.P. ( General Partner) y Tacora Management Company Ltd. ( Investment Manager ) o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante conjuntamente “ Linzor”); y (ii) coinvertir con los Fondos Linzor en valores nacionales y extranjeros en los que los Fondos Linzor mantengan inversiones, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión de los Fondos Linzor es la inversión en valores de compañías que tengan la mayoría de sus bienes o ingresos provenientes de negocios situados en América del Sur, México, Centro América o el Caribe. La inversión del Fondo en los Fondos Linzor no podrá significar controlar a ninguno de ellos, ya sea directa o indirectamente. La inversión del Fondo e n los términos antes señalados, se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo, de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo no garantiza su rentabilidad. 2.2 Para efectos de materializar la inversión en los Fondos Linzor o coinvertir con éstos de conformidad con el Objeto de Inversión referido en el número UNO. precedente, los recursos del Fondo se invertirán principalmente en los siguientes valores e instrumentos, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 70% del activo total del Fondo: /i/ Cuotas de fondos de inversión, tanto nacionales como extranjeros, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni diversificación de sus activos; /ii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia; /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia; /iv/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero; y /v/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero. 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 30% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 4 /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni diversificación de sus activos. 2.6 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia, en caso de las sociedades chilenas y por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.7 Con el objeto de resolver los conflictos de interés que se pudieren presentar en la inversión de los recursos del Fondo, tanto con los fondos administrados por la Administradora, como con esta misma, se deberán aplicar las disposiciones contenidas en el documento denominado “Manual de Tratamiento y resolución de Conflictos de Interés” de BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. (el “Manual”) aprobado por el Directorio de la Administradora. Dicho Manual establece, entre otras materias, (i) los principios que se deben aplicar en la administración de los recursos del Fondo, (ii) los procedimientos tendientes a detectar y solucionar dichos conflictos, (iii) las personas que deben intervenir en los procedimientos de inversión de los recursos de los fondos administrados por la Administradora y (iv) las funciones que debe cumplir cada una de dichas personas. Tal como se establece en el Manual, el Gerente General de la Administradora será el encargado de asistir tanto a las sesiones del directorio como a las reuniones del comité de inversiones, debiendo a su vez supervisar y evaluar las pautas de inversión que se sigan en la práctica, dentro de las que se encuentra el procedimiento de asignación equitativa de activos en caso que más de un fondo decida tomar posición sobre un mismo activo. Una copia vigente del Manual se mantendrá a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. De todas formas, el texto del Manual y de sus modificaciones deberá ser debidamente enviado a los Aportantes del Fondo y a las entidades Clasificadoras de Riesgo del Fondo. El Manual sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Administradora. 2.8 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de Fondos Mutuos y Fondos de Inversión administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos del artículo 61° de la Ley. 2.10 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley. 2.11 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior, en el caso que el Fondo mantenga inversiones en los instrumentos referidos en los literales /iii/ y /v/ del numeral 2.2 anterior, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes que corresponda, la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones que se mantengan en dichos instrumentos, de conformidad con lo establecido por la Circular 1.258 de la Superintendencia. 5 TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO. y DOS. precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: /i/ Cuotas de fondos de inversión, tanto nacionales como extranjeros, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni diversificación de sus activos: 100% /ii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia: 100% /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia: 100% /iv/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero: 100% /v/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero: 100% /vi/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /vii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 30% /viii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: 30% /ix/ Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni diversificación de sus activos: 30% 3.2 Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por los Fondos Linzor: Hasta un 100% del activo del Fondo (lo anterior, siempre y cuando el Fondo no tenga injerencia en la administración y dirección de dicho fondo de inversión); /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile: Hasta un 25% del activo total del Fondo; /iii/ Inversión en instrumentos emitidos por la Tesorería General de la República: Hasta un 25% del activo total del Fondo; /iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta, nacional o extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; /v/ Acciones o derechos de sociedades cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero según sea el caso: No hay límite; /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 30% del activo del Fondo; y /vii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizado por ésta: Hasta un 30% del activo del Fondo. /viii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo 6 grupo empresarial y sus personas relacionadas, determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ix/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades relacionadas a la Administradora o en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus entidades relacionadas: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.3 Los límites indicados en el presente número TRES y en el número DOS. precedente, no se aplicarán: (i) por un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (ii) dur ante los 12 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas contados desde la suscripción de la primera de dichas Cuotas; y (iii) durante el período de liquidación del mismo. Asimismo, los límites referidos en el párrafo precedente no se aplicarán durante un plazo de 3 años después de haberse liquidado una inversión o recibido una distribución por parte de un Fondo Linzor o de cualquier otra entidad en la cual el Fondo haya invertido, cuando (i) el monto recibido represente más de un 20% del patrimonio del Fondo; o (ii) la suma de todas las distribuciones efectuadas durante un período de 3 años representen más del 20% del patrimonio del Fondo, debiendo en este último caso comenzar este plazo de 3 años de excepción desde la fecha de la última distribución. 3.4 Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos establecidos en la Ley, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 90 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley, el Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo también podrá efectuar las siguientes operaciones: Operaciones de retroventa y retrocompra: Sobre los valores de oferta pública en los que puede invertir el Fondo, éste podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta, las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualme nte prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, con bancos, agentes de valores, corredoras de bolsa y demás entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Superintendencia. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ Con el objeto de mantener una determinada reserva de liquidez, como política, a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo deberá ser activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos , cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas 7 diariamente sin restricción alguna, acciones con presencia bursátil, pactos a menos de 30 días, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año. Lo anterior, para aprovechar oportunidades de inversión, y para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de disminuciones de capital, pago de beneficios, entre otros. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo en casos de oportunidades de inversión a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo (de un plazo no mayor a 1 año), de mediano plazo (de un plazo entre 1 y 3 años) y de largo pazo (de un plazo mayor a 3 años) por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. Para todos los efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. Los eventuales gravámenes y prohibiciones, que afecten los activos del Fondo, en los términos del artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 49% del total del activo del Fondo. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones, como asimismo los pasivos que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 50% del patrimonio del mismo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por lo tanto no podrán sumarse los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo no contempla Series de Cuotas. Para invertir en las Cuotas del Fondo, el Aportante deberá cumplir con lo dispuesto en el numeral 2.3 del Título I. precedente. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Por la administración del Fondo, la Administradora percibirá una remuneración mensual de hasta un máximo equivalente a un doceavo del 0,595% de: (1) la suma de: (a) el capital enterado al Fondo por los Aportantes mediante la suscripción de Cuotas; más (b) los aportes comprometidos enterar mediante la celebración de contratos de promesa de suscripción de Cuotas, en los términos regulados por el artículo 37° de la Ley y 8° del Reglamento de la Ley, (2) menos (i) las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución; y (ii) las inversiones del Fondo en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora y sus personas relacionadas. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señala da, la comisión a que se refiere el presente número se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno. 8 La actualización de la remuneración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. La remuneración por administración se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles de mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración descrita precedentemente, una o más sociedades relacionadas con la Administradora tendrán derecho a recibir de Linzor o de los Fondos Linzor, comisiones de colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo o sus sociedades filiales en los Fondos Linzor. El monto total de estas comisiones de colocación que se pagarán a una o más sociedades relacionadas a la Administradora, se descontarán íntegramente de las comisiones de administración que los Fondos Linzor deban pagar a Linzor según sus reglamentaciones internas. De acuerdo con ello, estas comisiones de colocación no podrán en caso alguno exceder del monto pagado por los Fondos Linzor a Linzor por comisiones de administración, no constituyendo por lo tanto para el Fondo gasto o comisión adicional alguna por su inversión en los Fondos Linzor. TRES GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 4) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 6) Honorarios y gastos de clasificación de riesgo que sean obligatorios y que recaigan sobre las inversiones o sobre las cuotas del Fondo. 7) Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 9) Gastos y honorarios de profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, su depósito en la Superintendencia, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en la Superintendencia, bolsas de valores, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarios o impuestos por la Superintendencia de Valores y Seguros a los Fondos de Inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 9 3.1 anterior, en relación al valor promedio de los activos en dicho período, será de un 3% de ese valor. 3.3 Serán de cargo del Fondo también todos los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias de Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 3.4 Indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 3.5 Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 3.6 Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio,de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. 3.7 En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES. deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión contemplado en el presente número TRES. no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES. se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3.8 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16°de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES. serán de cargo del Fondo, sin perjuicio de lo cual, los gastos derivados de la contratación de la administración de todo o parte de la cartera de recursos del Fondo, serán de cargo de la Administradora. 3.9 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar, en representación del Fondo, cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente número TRES. y siempre que se sujeten a los límites máximos establecidos en el mismo. 3.10 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos, no podrá exceder de un 50% del patrimonio del Fondo. 3.11 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.10 precedente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.12 Para efectos meramente informativos, se deja constancia que la estructura de costos de los Fondos Linzor se encuentran debidamente descritas en los estatutos de los Fondos Linzor, y en sus suplementos y modificaciones, documentos cuyas versiones actualizad as se mantendrán a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. De todas formas, para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas a disposición de los Aportantes del Fondo, copia actualizada de lo s estatutos (Limited Partnership Agreement) de los Fondos Linzor, en los cuales se detallan los términos y condiciones en que éstos realizarán sus 10 inversiones. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el número CUATRO. del Título VIII. siguiente. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a la dirección de la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa de Valores. 1.8 Fracciones de Cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA. 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas, debiendo suscribirse las Cuotas en los términos regulados en los mismos, otorgando los comprobantes de aportes respectivos. 11 TRES. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo. La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar de los Estados Unidos de América. En razón de lo anterior, los activos, pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en dólares de los Estados Unidos de América, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento de cálculo del patrimonio contable. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.biceinversiones.cl, en forma diaria. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración de Fondo, según lo dispuesto en el número 1.4 siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. Además de las materias reguladas en el artículo 76° de la Ley, requerirán de la aprobación de 2/3 de las cuotas emitidas con derecho a voto las materias indicadas en las letras a) y d) del artículo 74° de la Ley. 1.4 Derecho a retiro por prórroga del plazo de duración del Fondo: En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, los Aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro del Fondo. Para tales efectos, en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, se dará cuenta de una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las cuotas de los Aportantes disidentes que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un número de cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la citada Asamblea, en función del número de cuotas de que sean titulares aquellos Aportantes que ejerciere n su derecho a retiro dentro del plazo que establece la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su reglamento, quedando no obstante limitado a un número máximo de cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de las cuotas de que sean titul ares los Aportantes que voten en contra de la proposición de prórroga y los Aportantes que no asistan a la citada Asamblea respectiva. La determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por la Administradora conforme a lo señalado en el párrafo anterior, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro. 12 El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 90 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Administradora, el cual no podrá ser superior a 180 días. El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor del día inmediatamente anterior a la fecha de pago, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento, por el número total de cuotas pagadas a esa fecha. Sin perjuicio de lo establecido en el presente numeral, el derecho a retiro aquí contemplado se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas y su reglamento en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión. Finalmente, se deja expresa constancia que en la Asamblea que se acuerde la prórroga del Fondo, la Administradora dará cuenta de los términos de la disminución de capital que deba efectuarse para el pago del derecho a retiro regulado en este numeral, sin que se requiera acuerdo de la Asamblea de Aportantes al respecto. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (2) Ser mayores de edad; y (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con el marco jurídico vigente, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de 13 ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia pres entes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Superintendencia, copia del referido informe. 2.11 En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del plazo establecido en la Ley, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité: a) Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos en igual periodo. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión para el Mercado Financiero. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Partícipes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.biceinversiones.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 16 años contado desde el 6 de Agosto de 2010, renovable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. TRES.ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS. anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea 14 Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “beneficios netos percibidos” por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará como “beneficios netos percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. El reparto de beneficios se efectuará en dinero efectivo en pesos moneda de curso legal, en la forma que acuerde la misma Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales y dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. En este último caso, en caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio, tales dividendos podrán imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. El reparto de beneficios se informará a cada Aportante por los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El dividendo deberá pagarse en dinero. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes, respecto de la aplicación, interpretación, 15 duración, validez o ejecución de este Reglamento o cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no co bradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, al procedimiento dispuesto en el presente número y se deberá tomar en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el art ículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3 Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente numeral se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 16 2.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 17 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO LINZOR BICE PRIVATE EQUITY II FONDO DE INVERSION TABLA DE CÁLCULO COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Comisión Anual 13% 0,565% 14% 0,570% 15% 0,575% 16% 0,580% 17% 0,585% 18% 0,590% 19% 0,595% 20% 0,600% 21% 0,605% 22% 0,610% 23% 0,615% 24% 0,620% 25% 0,625%

Santiago, 28 de mayo de 2025 GG-2369/2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora m odificaciones al texto del Reglamento Interno de “ Linzor BICE Private Equity II Fondo de Inversión ” administrado por BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos el depósito del Reglamento Interno de Linzor BICE Private Equity II Fondo de Inversi ón (el “Fondo”), administrado por BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”), el cual contiene la modificación adoptada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 13 de mayo del presente año, en la cual s e modificó el número DOS. “Plazo de Duración del Fondo” del Título IX. “Otra Información Relevante”, para efectos de señalar que el Fondo tendrá un plazo de duración q ue se extenderá hasta el día 06 de agosto del año 2026. Las modificaciones anteriormente señaladas corresponden a las únicas modificaciones efectuadas al Reglamento Interno, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. La modificación incorporada e n el texto del Reglamento Interno entrará en vigencia al día hábil siguiente al depósito del reglamento interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero, toda vez que así fue acordado por la unanimidad de los aportantes del Fondo según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la mencionada Comisión. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes o esta comisión pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presen te que podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 600 400 4000 o escribiendo al correo electrónico contacto@biceinversiones.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, Javier Valenzuela Cruz Gerente General BICE Inversiones Administradora General De Fondos S.A. Docusign Envelope ID: 89F35B86-B09E-46B8-BA36-6624B7DD2DC9