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MBI PRIVATE DEBT US EVERGREEN FONDO DE INVERSIÓN

RUT 10527-9 · MBI ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI

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Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
MBI ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.

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Series y Remuneraciones

Series del fondo
Serie Moneda Valor Cuota Inicial Requisito Ingreso Signo Monto Req. Otras Caracteristicas
F Dólares 100 USD aportantes considerados Inversionistas Institucionales, según este término se encuentra definido en la letra e) del artículo 4° de bis de la Ley N°18.045 y en la Norma de Carácter General N°410 de la CMF, o la que la modifique y/o reemplace, cuya suma de aportes y saldo individual sean por una cantidad total igual o superior a USD 5.000.000.- igual o superior a 5000000 -
Remuneraciones por serie
Serie Tipo Porcentaje Descripcion
F Fija Anual 0,2380% Un 0,238% anual Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido.

Informacion OCR (Reglamento Interno)

1 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 REGLAMENTO INTERNO MBI PRIVATE DEBT US EVERGREEN FONDO DE INVERSIÓN A) CARACTERÍSTICAS DE MBI PRIVATE DEBT US EVERGREEN FONDO DE INVERSIÓN 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión. Razón social de la Sociedad Administradora MBI Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista Fondo dirigido al público general. Plazo máximo de pago de rescate No permite el rescate total y permanente de sus cuotas. 2. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión (el “Fondo”), que ha organizado y constituido MBI Administradora General de Fondos S.A. (la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su reglamento el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, antes Superintendencia de Valores y Seguros (la “Comisión”). De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla por parte de los aportantes (los “Aportantes” o los “ Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas , sin perjuicio de las disminuciones parciales de capital según los términos del número 3 de la Letra J del presente Reglamento Interno. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en series de cuotas unitarias, y que tendrán las características indicadas en el Litera F) del presente Reglamento Interno. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. OBJETO DEL FONDO El Fondo tendrá por objeto principal invertir directa o indirectamente en Barings Private Credit Corporation (la “Compañía” o “BPCC”), compañía constituida bajo las leyes de Maryland como una sociedad anónima. La Compañía es una empresa de desarrollo de negocios de duración indefinida no cotizada en bolsa, regulada bajo la Ley de Inversiones de 1940 de los Estados Unidos de Norteamérica. Además, la Compañía eligió ser tratada como una compañía de inversión regulada ("RIC") bajo el Subcapítulo M del Código de Rentas Internas de 1986 . La Compañía es gestionada por Barings LLC quien actúa como su Asesor de Inversiones y se encarga entre otras cosas de (i) determinar la composición del portafolio de la Compañía, (ii) identificar, evaluar, negociar y estructurar las inversiones de la Compañía, (iii) ejecutar, cerrar y monitorear las inversiones hechas por la Compañía, (iv) determinar los instrumentos que la Compañía compra, mantiene o vende. 2 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 Se hace presente que la Compañía invierte en créditos privados principalmente en los Estados Unidos de Norteamérica, entendiendo como tales aquellas inversiones negociadas en forma privada por gestores de activos profesionales en la deuda de una empresa, buscando oportunidades que provean apreciación de capital y dividendos en el mediano y largo plazo. La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2. 2. siguiente. Para mayor información de los Aportantes y salvo que la información pertinente tenga el carácter confidencial, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de aquellos, copias del Private Placement Memorandum de la Compañía , en los cuales se detallan las características, términos y condiciones que regulan a est a última. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma, como asimismo de los negocios y de la información de la Compañía a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. 2. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá directa o indirectamente al menos un 70% de su activo en acciones emitidas por la Compañía , independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero. No se requerirá necesariamente que dich a Compañía tenga límite de inversión ni de diversificación de sus activos. 2.2. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 30% del activo total del Fondo: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros; c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; d) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales; e) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exigirá necesariamente que presenten límites de inversión ni de diversificación de sus activos. Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de manejar transitoriamente la caja disponible del Fondo. 2.3. El riesgo que asumen los Aportantes se asocia directamente con los activos en que invierte el Fondo, por lo que estos no deberán contar necesariamente con clasificación de riesgo. En consecuencia, el riesgo estará determinado principalmente por las siguientes variables o factores de riesgo: a) Riesgo de desempeño de las inversiones de la Compañía. 3 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 b) Riesgo de diversificación y liquidez de las inversiones de la Compañía. c) Riesgo de valorización de las inversiones de la Compañía. d) Riesgos regulatorios de las inversiones de la Compañía. e) Riesgos de volatilidad de las condiciones de los mercados en que invierte de la Compañía. De esta forma, el Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 2.4. El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será principalmente el mercado internacional. Con todo, se podrán realizar operaciones en Chile, siempre con un límite global para este último tipo de inversiones de un 30% del activo total del Fondo. 2.5. El Fondo invertirá sus recursos, principalmente en instrumentos emitidos en dólares de Estados Unidos de América (“Dólares”). No obstante lo anterior, el Fondo podrá mantener instrumentos denominados en una moneda distinta del Dólar, principalmente pesos chilenos, por hasta un 30% del activo del Fondo. 2.6. El Fondo podrá invertir sus recursos también en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la Comisión y cumplan con los demás requisitos establecidos en el artículo 61° de la Ley. Dichos fondos no deben necesariamente cumplir con límites de inversión y diversificación mínimos o máximos, diferentes de los indicados en el número 3 siguiente. 2.7. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos administrados por otras sociedades diferentes a la Administradora o sus personas relacionadas. Dichos fondos no deben necesariamente cumplir con límites de inversión y diversificación mínimos o máximos. 2.8. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en la medida que dicha inversión cumpla con los límites establecidos en el presente reglamento interno y en el artículo 62° de la Ley. 2.9. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1. Límite máximo de inversión por instrumento: a) Instrumento referido en el numeral 2.1 anterior: Hasta un 100% del activo del Fondo. b) Instrumentos referidos en los literales a. al e. del numeral 2.2 anterior: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.2. Límite máximo de inversión por emisor: a) Acciones emitidas por la Compañía, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero: Hasta un 100% del activo del Fondo. b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; Hasta un 30% del activo del Fondo. 4 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 c) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros; Hasta un 30% del activo del Fondo. d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; Hasta un 30% del activo del Fondo. e) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales; Hasta un 30% del activo del Fondo. f) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exigirá necesariamente que presenten límites de inversión ni de diversificación de sus activos; Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.3. Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2., 2. 3, 2.4, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (a) por el período de seis meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (b) por un período de dos meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (c) por el período de dos meses contados desde que el Fondo hubiere recibido una devolución de capital, distribución de beneficios o cualquier tipo de reparto desde las entidades en las que invierta, y siempre que dicho reparto represente más de un 20% del patrimonio del Fondo; (d) en los casos en que el Fondo deba contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo o una disminución de capital y la fecha de pago de los montos correspondientes; (e) en caso de acordarse un aumento del capital del Fondo, por el período de tres meses contados desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas cuotas que se emitan; y (f) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4. Tratamiento de los excesos de inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en los numerales 2.1, 2.2., 2. 3, 2.4, 3.1, 3.2 y 3.3 precedentes, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. 4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1. Contratos de derivados: La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número 2. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. No se contempla la realización de operaciones de venta corta, préstamos de valores, pactos de retroventa ni pactos de retrocompra. Para una adecuada cobertura de riesgos, el Fondo podrá realizar operaciones de cobertura de riesgo financiero mediante la celebración de contratos de forwards, tanto en Chile como en el extranjero, tanto en mercados bursátiles como fuera de ellos, y exclusivamente para la cobertura de activos denominados en monedas distintas del Dólar. 5 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 El Fondo podrá celebrar contratos forwards actuando como comprador o vendedor del respectivo activo objeto. Los contratos de forwards deberán celebrarse con bancos, agentes de valores, corredores de bolsa y demás entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Comisión para el caso de contrapartes en Chile y entidades de reconocido prestigio y solvencia en el extranjero. El Fondo valorizará aquellos instrumentos derivados que posea en su cartera de acuerdo al procedimiento de valorización de dichos instrumentos que al efecto haya acordado con sus contrapartes en los respectivos contratos sobre condiciones generales de derivados y sus anexos celebrados con entidades nacionales, o bien en los contratos marco para el uso de instrumentos derivados y sus anexos, celebrados con entidades extranjeras, valorizaciones que se ajustarán a las disposiciones normativas impartidas por la Comisión, sin perjuicio de la facultad de la Administradora de utilizar valorizaciones de entidades de reconocido prestigio, de acuerdo a las instrucciones de dicha Comisión. Los gastos asociados con la celebración y la transacción de estos contratos derivados serán de cargo del Fond o en las mismas condiciones que los otros gastos de cargo del Fondo asociados a la transacción de otros instrumentos. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ Al menos un 0,01% del activo total del Fondo deberá estar disponible en activos de alta liquidez, con el propósito de contar con los recursos necesarios para financiar el normal funcionamiento y operación del Fondo, cumplir con sus obligaciones y el pago de beneficios. Se entenderán que tienen el carácter de activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquell as cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumen tos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez como de financiar su operación, el Fondo podrá contraer pasivos, tanto de corto como de largo plazo, con bancos, instituciones financieras o cualquier otro tipo de organismo, tanto público como privado, nacional o extranjero, hasta por un monto equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. Para tales efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos del artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de Aportantes o juntas de tenedore s de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. F) SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 6 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 1. SERIES DE CUOTAS El Fondo cuenta con 5 series de Cuotas, las cuales se denominarán Serie A , Serie I, Serie S. Serie F y Serie U. Para invertir en las series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación, según sea el caso: 1.1. Serie A: Las Cuotas de la Serie A no tienen requisitos de ingreso. 1.2. Serie I: Las Cuotas de la Serie I están destinadas exclusivamente a ser adquiridas por aportantes cuya suma de aportes y saldo individual sean por una cantidad total superior a USD 1.000.000, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96° de la Ley N° 18.045. 1.3. Serie S: Las Cuotas de la Serie S están destinadas exclusivamente a ser adquiridas por: 1.3.1. Aportantes referidos por un agente referidor del grupo MBI con que la Administradora mantenga una relación contractual, o 1.3.2. Aportantes cuya suma de aportes y saldo individual sean por una cantidad total superior a USD 3.000.000, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96° de la Ley N° 18.045. 1.4. Serie F: Las Cuotas de la Serie F están destinadas exclusivamente a ser adquiridas por aportantes considerados Inversionistas Institucionales, según este término se encuentra definido en la letra e) del artículo 4° de bis de la Ley N°18.045 y en la Norma de Caráct er General N°410 de la CMF, o la que la modifique y/o reemplace, cuya suma de aportes y saldo individual sean por una cantidad total igual o superior a USD 5.000.000.- 1.5. Serie U: Las Cuotas de la Serie U están destinadas exclusivamente a ser adquiridas por fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. 2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Y GASTOS 2.1. Remuneración de cargo del Fondo 2.1.1. Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija”) cuyo monto diferirá según la serie de Cuotas de que se trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro: Serie Valor Cuota Inicial Moneda Remuneración Fija (% del patrimonio del Fondo) A 100 USD Dólares Un 1,4280% anual Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. I 100 USD Dólares Un 0,7735% anual Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. S 100 USD Dólares Un 0,2975% anual Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 7 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 F 100 USD Dólares Un 0,238% anual Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. U 100 USD Dólares Un 0% La Administradora tendrá derecho a percibir mensualmente una remuneración fija equivalente a un 1,4280% IVA incluido antes detallado para la Serie A, de un 0,7735% IVA incluido antes detallado para la Serie I, de un 0,2975% IVA incluido antes detallado para la Serie S y de un 0,238% IVA incluido antes detallado para la Serie F , todas con base 360 días, según corresponda. La Remuneración Fija, calculada en la forma antes indicada, se provisionará diariamente y se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros 15 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la Remuneración Fija que se dedu ce. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Administración antes referido, la parte no pagada deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la Remuneración de la Administración a que se refiere el presente número será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación electrónica, dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que se acuerde su modificación. 2.1.2. Remuneración Variable: No contempla. 2.2. Gastos de cargo del Fondo 2.2.1. Sin perjuicio de la Remuneración Fija a que se refiere el presente Reglamento Interno , serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos y honorarios profesionales incurridos con ocasión de la constitución y formación del Fondo. b) Toda comisión, honorario, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. c) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales y empresas cuyo servicio sea necesario contratar para la inversión o liquidación de los recursos del Fondo , la valorización de las inversiones que materialice, el aporte de sus cuotas, el pago de dividendos u otros servicios necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, o bien por disposición legal o 8 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 reglamentaria, y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales y/o técnicos realicen. d) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes. e) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. f) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos de inversión, lo cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la formación de fondos d e inversión, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda g) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo de las cuotas del Fondo . h) Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, su depósito en la Comisión, la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. i) Comisión de intermediarios por colocación de las Cuotas del Fondo y los gastos de intermediación incluida la celebración de contratos de Market Maker. j) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley o su reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. El porcentaje máximo de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% sobre el valor total del patrimonio del Fondo. 2.2.2. Los honorarios y gastos del Comité de Vigilancia, que serán fijados anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos, no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 0, 5% anual sobre el valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 2.2.3. Los gastos, comisiones y remuneraciones derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, tanto directos como indirectos, serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 5% anual sobre el patrimonio del Fondo. 2.2.4. Además del límite indicado en la sección 2.2.3. anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones correspondiente a inversiones en cuotas de fondos 9 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas será de un 2% anual sobre el activo del Fondo invertido en estos instrumentos. 2.2.5. Serán de cargo del Fondo los gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor del patrimonio del Fondo. 2.2.6. Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gast os de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, siempre y cuando no provengan de una acción u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 2.2.7. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 2.2.8. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente numeral 2.2. deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 2.2.9. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral 2.2. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 2.2.1. precedente y, en todo caso, no podrán exc eder de un porcentaje anual de 2% sobre el patrimonio del Fondo. Asimismo, la Administradora , por cuenta del Fondo, podrá celebrar contratos para la prestación de servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título . 2.2.10. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. 10 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 2.2.1. precedente. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del Artículo 22° de la Ley, se entienden también como personas relacionadas a la Administradora a quienes participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acces o a información de las inversiones del Fondo. 3. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE 3.1. Comisión de salida: Serie Momento en que se cargará (aporte/rescate) Variable diferenciadora (período de permanencia/ monto de aporte/ % de inversión liberada de comisiones/ rescate montos significativos/ otras) Comisión (% sobre el aporte o monto en $) IVA incluido A Disminución de capital Período de permanencia 1 a 365 días: hasta 5,95% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 366 a más días: 0% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. I Disminución de capital Período de permanencia 1 a 365 días: hasta 5,95% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 366 a más días: 0% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. S Disminución de capital Período de permanencia 1 a 365 días: hasta 5,95% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 366 a más días: 0% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. F Disminución de capital Periodo de permanencia 1 a 365 días: hasta 5,95% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 366 a más días: 0% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. U Disminución de capital Período de permanencia 1 a 365 días: hasta 5,95% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 366 a más días: 0% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 11 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 3.2. Base de cálculo en caso de porcentaje (%) sobre el aporte. Para estos efectos se considerará el valor que tenían las cuotas que se están disminuyendo a la fecha en la cual efectivamente se lleve a cabo la citada disminución de capital. 3.3. Los Aportantes que deseen disminuir parcialmente sus Cuotas, de conformidad a lo establecido en el numeral 3. De la Letra J) del presente reglamento interno, dentro del plazo de 13 meses desde que el Fondo haya efectuado su primera inversión en la Compañía, estarán afectos a un descuento de un 2,38% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido, del valor de las Cuotas a disminuir, el que irá en beneficio del Fondo. Lo anterior, salvo que, para cumplir con las solicitudes de disminución de capital que correspondan, el Fondo no se vea obligado a su vez, a rescatar acciones que mantenga en la Compañía o, si habiendo efectuado dicho rescate, la Compañía no hubiere aplicado descuento alguno sobre el precio de las acciones rescatadas por el Fondo. 3.4. A todas las cuotas que hayan sido suscritas y pagadas durante los 12 meses anteriores a la fecha de solicitud de la disminución de capital quedarán sujetas a una comisión de salida de las descritas en este número del 2,38% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido, de su valor. 3.5. Si por alguna razón permitida en la documentación legal de la Compañía se le aplicara un descuento mayor al 2,38% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido, al Fondo por concepto de castigo por rescatar tales acciones, entonces el Fondo traspasará a los aportantes que quieran disminuir su capital ese mayor porcentaje , con un tope de 5,95% Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido, por evento. 4. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No aplica. 5. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, el monto equivalente la remuneración fija establecida en el numeral 2.1. del numeral 2. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo o la remuneración que en definitiva determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. G) APORTE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. APORTES DE CUOTAS 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares. 1.2. Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota calculado por la Administradora en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Rescates y medios para efectuarlos 12 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 No aplica. 1.4. Política de pago de rescates No aplica. 1.5. Medios para efectuar aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe realizará aportes al Fondo son los siguientes: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto, mediante un correo enviado a la dirección de la Administradora, o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes. El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigirse a la Administradora a la dirección servicioalcliente@mbi.cl, en caso de efectuar una solicitud de aporte. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora. Asimismo, la carta enviada a la Administradora deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. La solicitud de aporte deberá ser efectuada en un día hábil, entre las 9:00 y 18:00 horas, los primero 20 días corridos de cada mes, entendiéndose realizada hasta las 12:00 horas del día hábil inmediatamente anterior a aquella fecha que la Compañía señale como límite para dicho pago . En caso que la solicitud se efectuare fuera de los días y horario indicado, se entenderá realiz ada a las 9:00 horas del día hábil siguiente. El procedimiento de validación de las solicitudes de aporte recibidas por la Administradora se encuentra regulado en el Contrato General de Fondos de la misma. Para efectos de aportes, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales nacionales y de estados unidos de Norteamérica abran sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. La Administradora ha habilitado la página web www.mbi.cl que permite a los Partícipes de los Fondos que administra, acceder a información respecto del rendimiento y composición de éstos mismos. 1.6. Rescates por monto significativos: No aplica. 1.7. Contratos de Promesa Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (las “Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. En caso de existir, las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo de vigencia del Fondo. 1.8. Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas del Fondo, diferentes del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.9. Valorización de las inversiones: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de 13 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la Comisión y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. 1.10. Fracciones de Cuotas: El Fondo reconoce y admite el fraccionamiento de sus cuotas. Para tales efectos, se considerarán cuatro decimales. Dichas fracciones se considerarán para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que correspondan al aportante titular de tales cuotas. 1.11. Rescate de cuotas de participes fallecidos: Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley, las cuotas del Fondo de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 2. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No contempla. 3. CANJE DE SERIES DE CUOTAS Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje (“ Fecha de Canje”). Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a reg ir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el Agente informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie por la que opta y el valor cuota de la serie a la que pertenecen las cuotas que se pretenden canjear del cierre de la Fecha de Canje. Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. Asimismo, los Aportantes podrán ceder sus cuotas, caso en el cual, se aplicará el mismo procedimiento para efectos de la determinación si el cesionario cumple con los requisitos para convertirse en Aportante respecto de las cuotas cedidas. 4. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1. Moneda de contabilización del Fondo: dólares de los Estados Unidos de América. 14 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 4.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable de cada serie del Fondo y el número total de cuotas en circulación de dichas series se calculará al menos mensualmente por la Administradora. 4.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable de cada serie del Fondo y el número total de cuotas en circulación de dichas series se informará a través de la página web de la Administradora www.mbi.cl, poniéndolos a disposición de los inversionistas y del público en general al décimo día hábil siguiente a la fecha de cálculo . Es decir, la fecha límite para informar estos valores será el décimo hábil del segundo mes subsiguiente a aquel que se esté calculando. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indi cadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en la letra I), numeral 1. del presente Reglamento Interno. Además de las materias reguladas en el artículo 76 de la Ley , requerirán de la aprobación de 2/3 de las cuotas emitidas con derecho a voto las materias indicadas en las letras a ) y d) del artículo 74 de la Ley. 1.3. Serán materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes las indicadas en el Artículo 74° de la Ley, con excepción de los aumentos y disminuciones de capital, para los cuales se estará a lo dispuesto en el Literal J) del presente Reglamento Interno. 1.4. No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 1.5. En el caso que la Administradora cambie de controlador, deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes dentro del plazo de 10 días hábiles contados a partir del día en que se haga efectivo el cambio. Dicha Asamblea Extraordinaria tendrá por objeto pronunciarse acerca de la sustitución de la Administradora. 1. COMITÉ DE VIGILANCIA 1.4. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 1.5. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento y demás normativa vigente. 15 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 1.6. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 1.7. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 1.8. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, una vez al año, en la fecha predeterminada por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 1.9. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora anualmente un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora (www.mbi.cl) y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración indefinida. 3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total de cada Serie de cuotas del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie de cuotas del Fondo , salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el presente Reglamento Interno . En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir 16 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. 4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO Concurriendo alguna causal de liquidación del Fondo, y en la medida que no exista un procedimiento de liquidación establecido al efecto en la normativa vigente, la Administradora procederá a liquidar los activos del Fondo y a distribuir, a cada uno de los Aportantes que no hayan solicitado el rescate total de sus Cuotas previamente, el monto correspondiente al valor total de sus Cuotas a prorrata de su participación en el Fondo. Una vez iniciado el periodo de liquidación, la Administradora podrá efectuar una o más distribuciones sucesivas a los Aportantes del Fondo, de los montos que les correspondan a prorrata de su participación en él, en dinero efectivo, vale vista cheque o transferencia electrónica. Para estos efectos, una vez iniciado el periodo de liquidación, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, y a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes de iniciada la liquidación, de éste hech o a los Aportantes, e informará a los mismos, de cada una de las distribuciones que se realicen durante la liquidación del Fondo, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Para estos efectos, la comunicación que informe sobre el último pago de la liquidación del Fondo, deberá hacer referencia expresa de esta situación, con lo cual, una vez efectuados los pagos indicados en dicha comunicación, se dará por finalizado el periodo de liquidación del Fondo. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo y no se podrá solicitar el rescate de cuotas durante ese periodo. Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. La duración del periodo de liquidación del Fondo lo determinará la Administradora a su propio criterio, tomando en consideración la liquidez de los activos en los cuales el Fondo invierte, sin perjuicio de lo cual, dicho periodo no podrá durar más de 2 años desde la fecha de término del periodo de duración del Fondo. En caso que no pudieren liquidarse la totalidad de los activos del Fondo dentro del citado plazo de 2 años desde iniciada la liquidación del mismo, la Administradora podrá prorrogar justificadamente dicho plazo por 1año más, luego de lo cual deberá procede r a distribuir en especies el valor de las cuotas de los Aportantes del Fondo. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley 20.712, los recursos no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cu erpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 17 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS Anualmente, el Fondo distribuirá como dividendo a lo menos un 30% de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio, entendiéndose por tales, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley, la cantidad que resulta de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteri ores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar a través de los medios establecidos en el numeral 1. del literal I) del presente re glamento interno para las comunicaciones con los partícipes. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados, cuando así lo estime pertinente. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plaz o antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de p ago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Los dividendos se pagarán en dinero. No obstante lo anterior, los Aportantes podrán solicitar su pago total o parcial en cuotas liberadas del mismo Fondo en los términos del inciso final del artículo 80 de la Ley, mediante aviso directo y por escrito a la Administradora. Para estos efectos la comunicación del Aportante deberá ser entregada a la Administradora con a lo menos 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago informada. 6. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del Artículo 107° de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho beneficio tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos. 7. GARANTÍAS El Fondo no contempla constituir garantías adicionales a aquellas requeridas por ley a favor de los Aportantes. 18 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 8. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser traspasada a los aportantes que se vieron perjudicados, en el plazo máximo de 5 días hábiles de su percepción . Lo anterior, en proporción a la participación que cada uno de ellos mantenía en el Fondo a la fecha del evento que gatilla la indemnización. 9. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 9.1. De los conflictos de interés. La Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de este, y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúe por cuenta del Fondo se hagan en el mejor interés del mis mo, teniendo en consideración lo dispuesto en el Código de Ética y Manual de Conducta en los Negocios de la Administradora (en adelante el “Manual”) y los elementos de equidad y buena fe en su desempeño. Se considerará que existe un conflicto de interés entre fondos o entre estos y carteras de terceros administrados por la Administradora, o entre aquellos y la misma sociedad, toda vez que los reglamentos internos de dos o más fondos administrados por la Administradora o entre las carteras administradas por la misma sociedad, o entre unos y otros, y entre uno de estos y la sociedad administradora, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo negocio o activo objeto. La sociedad administrará los conflictos de interés que se pudiesen presentar entre los diversos fondos administrados por ella, y entre alguno de estos y la misma administradora, conforme a lo establecido en la circular 1.869 de la Comisión, lo indicado en el Manual, aprobado por el Directorio de la Administradora, y las disposiciones contenidas en cada uno de los reglamentos internos de los fondos en que se presente el conflicto. 9.2. Del Manual. El Manual será aprobado y sólo podrá ser modificado por acuerdo del Directorio de la Administradora, cuando se refiera a materias fundamentales relacionadas con los conflictos de interés. El Manual establecerá, entre otras materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que las operaciones de un fondo coincidan con las operaciones a efectuar por otros fondos administrados por la misma sociedad y/o Clientes, con el objeto de garan tizar que tanto las compras como las ventas de activos se efectúen en términos equivalentes para todas las partes involucradas, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás. El texto del Manual deberá mantenerse en la página web de la Administradora (www.mbi.cl). 9.3. Del Oficial de Cumplimiento. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre fondos relacionados, el Directorio de la Administradora ha designado a un Oficial de Cumplimiento para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual, el cual tendrá la función de co ntrolar los eventuales conflictos de interés, de conformidad con las atribuciones, obligaciones y responsabilidades que se establezca en dicho Manual. Esta persona será responsable de su debido cumplimiento. 9.4. Arbitraje. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. vigente al momento de solicitarlo. 19 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 1. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde el Directorio de la Administradora, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo, sin que se requiera d el pronunciamiento de la Asamblea de Aportantes del Fondo. 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 15 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 15 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 15 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 2. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente numeral se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con 20 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de cada Cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de confo rmidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde dicha asamblea de Aportantes. 2.8. En caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener. 3. DISMINUCIONES PARCIALES DE CAPITAL 3.1. Sin perjuicio de lo indicado en el número 2. del presente Título J, la Compañía contempla un mecanismo de recompra de acciones por hasta un 5% del total de éstas de manera trimestral, a solo arbitrio de ésta misma. Dado lo anterior, el Fondo contempla un mecanismo de disminuciones parciales de capital que se someterá a las reglas indicadas a continuación. 3.2. En la medida que los Aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir su capital y sin que se requiera de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, los Aportantes podrá n optar a rescatar según lo dispuesto a continuación: a) Los Aportantes dispondrán de un plazo que vencerá a las 12:00 horas del sexto día hábil anterior al cierre del trimestre para notificar a la Administradora su solicitud de disminución de capital . En consecuencia, la Administradora recibirá solicitudes de disminución de capital hasta el sexto día hábil anterior al cierre de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año. b) Las citadas disminuciones de capital, debidamente solicitad as, se pagarán al Aportante respectivo dentro del plazo de hasta 50 días corridos contados desde el último día hábil del trimestre en que la Administradora hubiere recibido la solicitud de disminución de capital respectiva, siempre que sea posible para la Administradora rescatar y liquidar los títulos de participación de la Compañía o bien que el Fondo cuente con caja disponible. 3.3. No obstante lo señalado en el numeral 3.2 anterior, las disminuciones de capital estarán sujetas a las condiciones, restricciones y limitaciones de plazo y monto establecidas para el rescate y pago de las 21 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 inversiones en la Compañía en el respectivo Prospecto, el cual se encuentra a disposición de los Aportantes en la página web de la Administradora. En consecuencia, si con motivo de dichas limitaciones y restricciones, el Fondo no puede a su turno rescatar las inversiones en la Compañía necesarias para que tenga lugar el pago de todo o parte de las disminuciones de capital del Fondo solicitadas por los Aportantes, el monto de las inversiones en la Compañía que sí fuere posible rescatar se distribuirá entre l os Aportantes que hubieren solicitado las disminuciones de capital respectivas a prorrata del número de Cuotas que cada Aportante haya solicitado disminuir, calculado sobre el total de Cuotas cuya disminución se haya solicitado en el mismo período. 3.4. Cada Aportante que tenga intención de concurrir a una disminución de capital mensual, deberá enviar, en el plazo establecido en el párrafo anterior una comunicación escrita al Gerente General de la Administradora en la que manifestará esa decisión, junto con indicar su nombre, número de cédula de identidad o rol único tribu tario y el número de Cuotas respecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital del Fondo (la “Comunicación”). 3.5. Una vez conocido el número de Cuotas indicados en el número anterior, la Administradora determinará el número exacto de Cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en la disminución de capital correspondiente. 3.6. El pago del valor de las Cuotas a aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho a solicitar una disminución se realizará en dinero efectivo, cheque, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora. 3.7. El valor de las Cuotas a pagar en la disminución respectiva corresponderá al valor cuota de cierre del último día del trimestre dentro del cual se ejecute la solicitud de disminución parcial. , calculado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley, sujeto a lo indicado en el número 3.4 precedente. 3.8. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su número de Cuotas, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos dos días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 22 Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión Mayo 2025 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO MBI PRIVATE DEBT US EVERGREEN FONDO DE INVERSIÓN TABLA CÁLCULO REMUNERACIÓN FIJA DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración fija Serie A con IVA Remuneración fija Serie I con IVA Remuneración fija Serie S con IVA Remuneración fija Serie F con IVA 0,0000% 1,2000% 0,6500% 0,2500% 0,2000% 1,0000% 1,2120% 0,6565% 0,2525% 0,2020% 2,0000% 1,2240% 0,6630% 0,2550% 0,2040% 3,0000% 1,2360% 0,6695% 0,2575% 0,2060% 4,0000% 1,2480% 0,6760% 0,2600% 0,2080% 5,0000% 1,2600% 0,6825% 0,2625% 0,2100% 6,0000% 1,2720% 0,6890% 0,2650% 0,2120% 7,0000% 1,2840% 0,6955% 0,2675% 0,2140% 8,0000% 1,2960% 0,7020% 0,2700% 0,2160% 9,0000% 1,3080% 0,7085% 0,2725% 0,2180% 10,0000% 1,3200% 0,7150% 0,2750% 0,2200% 11,0000% 1,3320% 0,7215% 0,2775% 0,2220% 12,0000% 1,3440% 0,7280% 0,2800% 0,2240% 13,0000% 1,3560% 0,7345% 0,2825% 0,2260% 14,0000% 1,3680% 0,7410% 0,2850% 0,2280% 15,0000% 1,3800% 0,7475% 0,2875% 0,2300% 16,0000% 1,3920% 0,7540% 0,2900% 0,2320% 17,0000% 1,4040% 0,7605% 0,2925% 0,2340% 18,0000% 1,4160% 0,7670% 0,2950% 0,2360% 19,0000% 1,4280% 0,7735% 0,2975% 0,2380% 20,0000% 1,4400% 0,7800% 0,3000% 0,2400% 21,0000% 1,4520% 0,7865% 0,3025% 0,2420% 22,0000% 1,4640% 0,7930% 0,3050% 0,2440% 23,0000% 1,4760% 0,7995% 0,3075% 0,2460% 24,0000% 1,4880% 0,8060% 0,3100% 0,2480% 25,0000% 1,5000% 0,8125% 0,3125% 0,2500%
Santiago, 12 de mayo de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”) administrado por MBI Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”), el cual da cuenta de las modificaciones incorporadas por la Administradora, conforme lo acordado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo de esta misma fecha: A continuación, se enumeran las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo: 1) En la Letra F), sobre series de cuotas, se agrega una nueva serie de cuotas, denominada “Serie F”, con las siguientes características: Serie F: Las Cuotas de la Serie F están destinadas exclusivamente a ser adquiridas por aportantes considerados Inversionistas Institucionales, según este término se encuentra definido en la letra e) del artículo 4° de bis de la Ley N°18.045 y en la Norma de Carácter General N°410 d e la CMF, o la que la modifique y/o reemplace, cuya suma de aportes y saldo individual sean por una cantidad total igual o superior a USD 5.000.000.- Serie Valor Cuota Inicial Moneda Remuneración Fija (% del patrimonio del Fondo) F 100 USD Dólares Un 0,238% anual Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido. 2) En la Letra F), numeral 2.2.1. párrafo final, se modificó la base de cálculo del porcentaje máximo de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en ese numeral, que pasará de “sobre el valor promedio de los activos del Fondo” a “sobre el valor total del patrimonio del Fondo”. 3) En la Letra F), numeral 3.1. sobre comisión de salida, se agregó la referencia a la nueva Serie F. 4) Finalmente, en el Anexo A se agregó la referencia a la nueva Serie F. La modificación indicada precedentemente comenzará a regir a contar del décimo día hábil siguiente del depósito del Reglamento Interno de MBI Private Debt US Evergreen Fondo de Inversión en el registro que para dichos efectos lleva esta Comisión. Declaración de responsabilidad: Yo, Gonzalo Bettancourt Guglielmetti , Gerente de General de MBI Administradora General de Fondos S.A., soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del reglamento interno que se deposita. Gonzalo Bettancourt Guglielmetti Gerente General MBI ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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