MONEDA ALPINVEST SECONDARIES VII FONDO DE INVERSIÓN

ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 2 CARACTERÍSTICAS GENERALES ................................ ................................ .................. 2 POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 3 1. Objeto del Fondo ................................ ................................ ................................ ...... 3 2. Política de inversiones del Fondo ................................ ................................ ............. 4 3. Características y diversificación de las inversiones del Fondo ................................ .. 5 4. Operaciones que realizará el Fondo ................................ ................................ ......... 7 POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO 7 POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO 7 POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO 8 CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO 9 1. Cuotas ................................ ................................ ................................ ...................... 9 2. Remuneración de cargo del Fondo ................................ ................................ ......... 13 3. Gastos de cargo del Fondo ................................ ................................ ..................... 15 APORTE Y PROMESAS 18 1. Aporte de cuotas y promesas de suscripción de cuotas................................ .......... 18 2. Contabilidad del Fondo ................................ ................................ ........................... 22 NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 23 1. Asambleas de aportantes ................................ ................................ ....................... 23 2. Comité de Vigilancia ................................ ................................ ............................... 23 OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 25 1. Comunicaciones con los aportantes ................................ ................................ ....... 25 2. Plazo de duración del Fondo ................................ ................................ .................. 26 3. Procedimiento de liquidación del Fondo ................................ ................................ . 26 4. Política de reparto de beneficios ................................ ................................ ............. 27 5. Beneficios tributarios ................................ ................................ .............................. 28 6. Indemnizaciones y garantías ................................ ................................ .................. 28 7. Resolución de controversias ................................ ................................ ................... 28 8. Aumentos y disminuciones de capital ................................ ................................ ..... 30 2 www.moneda.cl - info@moneda.cl CARACTERÍSTICAS DEL FONDO CARACTERÍSTICAS GENERALES Artículo 1°. - Del Reglamento Interno. El presente reglamento interno (el “ Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo de Inversión denominado “ Moneda Alpinvest Secondaries VII Fondo de Inversión ” (el “ Fondo”), que administra la sociedad “Moneda S.A. Administradora General de Fondos” (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley Nº20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, (la “ Ley”) y el Decreto Supremo N°129 del Ministerio de Hacienda (el “Reglamento de la Ley”). Artículo 2°. - De la Administradora. La Administradora se constituyó bajo la denominación de Pionera S.A. Administradora de Fondos de Inversión, por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1993, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy denominada Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), por Resolución Exenta número 225, de fecha 3 de noviembre de 1993. Un extracto de esa autorización fue inscrito a fojas 24.034 número 19.833 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 9 de noviembre del mismo año. Artículo 3°. - Del Fondo y sus aportantes . “ Moneda Alpinvest Secondaries VII Fondo de Inversión” es un fondo del tipo No Rescatable, según dicho concepto se define en el artículo 1° de la Ley. El Fondo no contempla rescates a solicitud de los aportantes. Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas que: (i) tengan la calidad de Fondos de Pensiones, de acuerdo a lo establecido en el Decreto Ley Nº3.500 y por (ii) aquellos que, no siendo Fondos de Pensiones, tengan la calidad de inversionistas institucionales o inversionistas calificados, ambos conceptos según se definen en el artículo 4 bis de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar una declaración al contrato de suscripción o traspaso correspondiente, en la que certifiquen cumplir con lo dispuesto en el presente artículo. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida, de acuerdo con lo señalado en el inciso final del artículo 18° siguiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será la Administradora (en el caso de suscripción de cuotas) o el aportante comprador (en el caso de otras transferencias), según corresponda, el responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. 3 www.moneda.cl - info@moneda.cl Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes in dicados no será inscrita por la Administradora en el Registro de Aportantes. La Administradora deberá velar por que el o los inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos precedentes, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. Se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980 y otros Inversionistas Institucionales. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo Artículo 4°. - Objetivo del Fondo. El Fondo tendrá como objetivo principal obtener una rentabilidad con un foco de largo plazo invirtiendo los recursos del Fondo, ya sea directa o indirectamente, en el Limited Partnership d enominado “AlpInvest Secondaries Fund (Offshore Feeder) VII, L.P.” (el “Fondo Master”), administrado por AlpInvest Partners B.V., u otros vehículos de inversión administrados o asesorados por sociedades integrantes de The Carlyle Group, (en adelante, conjunta e indistintamente, los “Fondos AlpInvest”), siempre y en la medida que dichos Fondos AlpInvest mantengan el mismo objeto de inversión que el del Fondo Master. Al efecto, se deja constancia que el objetivo del Fondo Master es maximizar retornos de capital de largo plazo, mediante la inversión en acciones, otros instrumentos de renta variable y renta fija. Se deja constancia que el Fondo Master y los Fondos AlpInvest pueden no estar regulados por alguna entidad fiscalizadora análoga a la CMF. Los siguientes documentos que regulan los términos de las inversiones del Fondo en el Fondo Master o en los Fo ndos AlpInvest han sido puestos a disposición de los aportantes: (i) Amended and Restated Agreemeent of Exempted Limited Partnership del Fondo Master; y (ii) Subscription Agreement del Fondo Master; y (iii) Limited Partnership Agreement del fondo en que invierte el Fondo Master. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir ocasionalmente en instrumentos distintos a los señalados precedentemente de conformidad con lo expresado en los artículos 5° a 10° del presente Reglamento Interno. El Fondo no contempla límites máximos de comisiones imputables a los Fondos Carlyle para que puedan ser objeto de inversión del mismo, debiendo siempre regirse por lo dispuesto en los estatutos o by-laws de los mismos. 4 www.moneda.cl - info@moneda.cl El Fondo invertirá, al menos, el 80% de sus activos en instrumentos, títulos o valores emitidos en el extranjero por personas o entidades sin domicilio ni residencia en Chile, o en certificados representativos de tales instrumentos, títulos o valores, de acuerdo a las condiciones establecidas en el artículo 82 N°1 letra B) numeral iii) de la Ley. 2. Política de inversiones del Fondo Artículo 5°. - Inversión de los recursos del Fondo. (1) Los recursos del Fondo se invertirán principalmente en los siguientes valores e instrumentos: (a) Cuotas o derechos emitidos por el Fondo Master, los Fondos AlpInvest, que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, y no hayan sido registrados como valores de oferta pública en el e xtranjero. Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y no hayan sido registrados como valores de oferta pública en el extranjero; y (b) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisi ón haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, y que correspondan al mismo objetivo de inversión del Fondo Master o del fondo en que invierte el Fondo Master. (2) Adicional a lo indicado en el numeral (1) y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir ocasionalmente sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras extranjeras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras extranjeras; y (d) Cuotas de fondos mutuos que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de deuda. Las inversiones realizadas en los valores y bienes descritos en las letras (a), (b), (c) y (d) precedentes deberán ser realizadas en país es e instrumentos con calidad crediticia investment grade. En la inversión de los recursos del Fondo se tendrá además en cuenta lo siguiente: 5 www.moneda.cl - info@moneda.cl (i) El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. (ii) El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora. (iii) El Fondo no podrá invertir en acciones o títulos que, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno , no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis , ambos del Decreto Ley N°3.500 de 1980. En virtud de lo anterior, las cuotas del Fondo deberán cumplir, a la fecha del pri mer depósito del presente Reglamento Interno, con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley N°3.500 de 1980. (iv) Sobre los valores o instrumentos indicados en el numeral 1) del presente artículo no habrá restricciones en cuanto a su clasificación de riesgo nacional o internacional. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. La valorización y contabilización de dichos instrumentos se efectuará de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 14° del presente Reglamento. (v) El mercado al cual el Fondo dirigirá principalmente sus inversiones será el internacional, sin perjuicio que las inversiones en los instrumentos indicados en el numeral 2) precedente tengan lugar en el mercado local o internacional . Los valores o instrumentos emitidos en los mercados antes indicados deberán cumplir con las condiciones de elegibilidad establecidas por la CMF. (vi) No se contemplan límites para la duración de los instru mentos o valores en los cuales invertirá sus recursos el Fondo. (vii) El Fondo invertirá en instrumentos principalmente denominados en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “USD”) y podrá mantener hasta el 100% de sus activos en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos en inversiones o en caja con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 2 precedente y las Secciones sobre Política de Liquidez y Gastos de cargo del Fondo respectivamente, ambas del presente Reglamento Interno. (viii) El Fondo Master no tendrá límites de inversión y de diversificación específicos que deban cumplir, salvo por lo establecido como objeto de inversión para el Fondo Master. 3. Características y diversificación de las inversiones del Fondo Artículo 6°. - Límites de inversión por tipo de instrumento. Tomando en consideración lo dispuesto en los artículos 4° y 5° anteriores, en la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo: 6 www.moneda.cl - info@moneda.cl (1) Valores e instrumentos individualizados en las letras (a) y (b) del numeral (1) del Artículo 5° ................................ ................................ ................................ .................... …...100% (2) Valores e instrumentos individualizados en el numeral (2) del Artículo 5° ........... 10% Artículo 7º.- Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral (1) del artículo 5º anterior. Artículo 8º.- Excepciones al límite de inversión general. Los límites de inversión de los activos del Fondo a que s e refiere el presente Reglamento Interno no tendrán aplicación durante los primeros 24 meses de operación del Fondo, ni durante la liquidación del Fondo. Finalmente, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el numeral (2) del artículo 6° precedente, podrán aumentar proporcionalmente en relación al tamaño de la obligación en cada una de las siguientes circunstancias: (a) En el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, durant e los 6 meses anteriores a l vencimiento de dichas obligaciones y hasta el cumplimiento de las mismas; (b) En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios, entre la fecha de celebración de la asamblea de aportantes o la sesión de directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta su pago, según sea el caso; y (c) En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de disminuciones de capital, entre la fecha de la asamblea que se acordó la disminución y hasta la fecha de su pago. Artículo 9º.- Límites de inversión por emisor. Adicional a lo anterior, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (1) Cuotas o derechos emitidos por el Fondo Master o uno de los Fondos AlpInvest: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. (2) Acciones de t ransacción bursátil emitidas por una misma sociedad extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. (3) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial: Hasta un 100% del activo total del Fondo. (4) Cuotas de fondos mutuos que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. 7 www.moneda.cl - info@moneda.cl Artículo 10º.- Excesos de inversión. Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los siguientes plazos: (i) si el exceso de inversión es imputable a la Administradora, en el plazo de 30 días desde su ocurrencia; y (ii) si el exceso de inversión no es imputable a la Administradora, en el plazo de 12 meses desde su ocurrencia. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos, mientras se mantenga vigente el exceso de inversión. 4. Operaciones que realizará el Fondo Artículo 11°. - Operaciones de retro compra y retroventa y operaciones de venta corta y préstamo de valores. El Fondo no contempla realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta. El Fondo tampoco contempla realizar operaciones de venta corta ni préstamos de valores. Artículo 12°. - Derivados. El Fondo no contempla la inversión en productos derivados. Artículo 13°. - Adquisición de cuotas de propia e misión. El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO Artículo 14°. - Reserva de Liquidez. Sin perjuicio del objetivo del Fondo descrito en la Sección B de este Reglamento Interno , Política de Inversión y Diversific ación, el Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar oportunidades de inversión, cuyo monto no será inferior a un 0,01% de los activos del Fondo. Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a caja, cuotas de fondos mutuos susceptibles de rescate diario, sin restricción alguna, títulos de deuda de corto plazo, depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras con vigencia inferior a un año, letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras extranjeras y cuotas de fondos mutuos que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO Artículo 15°. - Obligaciones del Fondo con terceros. Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en el Fondo Master y en 8 www.moneda.cl - info@moneda.cl los Fondos AlpInvest; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la remuneración por administración; y (iii) los dividendos aprobados y devoluciones de capital acordados pendientes de pago. No obstante lo anterior, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el pres ente Reglamento Interno, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, pudiendo al efecto otorgar garantías. En todo caso, estos pasivos más los gravámenes y prohibiciones indicados en el artículo anterior, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Esto es, el límite ya referido se aplicará sobre los pasivos asumidos por el Fondo con terceros más l os gravámenes y prohibiciones constituidos, considerándose unos y otros como un todo para estos efectos. Artículo 16°. - Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones . Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Asimismo, para estos efectos no se considerarán como pasivos las obligaciones del Fondo derivadas de compromisos de suscripción o inversión en el Fondo Master y Fondos Alpinvest. POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO Artículo 17º. - Del ej ercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo . La Administradora del Fondo concurrirá a las juntas de accionistas de sociedades anónimas abiertas cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos del Fondo, siempre que el Fondo y el resto de los Fondos administrados por la Administradora posean en conjunto al menos el 4% de las acciones con derecho a voto emitidos por la respectiva sociedad o el porcentaje menor que determine la CMF por Norma de Carácter General. La Administradora ejercerá el der echo de voz y voto que corresponda al Fondo por sus inversiones en el Fondo Master y en los Fondos AlpInvest teniendo en consideración el mejor interés del Fondo y su política de inversión, debiendo abstenerse votar en aquellos casos que exista un conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. No se contemplan otro tipo de prohibiciones o restricciones para el ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo. 9 www.moneda.cl - info@moneda.cl CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO 1. Cuotas Artículo 18°. - Cuotas del Fondo. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, unitarias, que estarán divididas en 9 series. Las series se denominarán “Serie A”, “Serie AE”, “Serie A2”, “Serie B”, “Serie BE”, “Serie B2”, “Serie I”, “Serie IE” y “Serie I2”, las que tendrán las siguientes características: Serie Requisito de ingreso y permanencia en la serie Valor Cuota Inicial (USD) Moneda en que se recibirán los aportes y pagarán los rescates o disminuciones de capital. Otra característica relevante. A Ninguno. 100 USD Sin otro requisito AE Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile Corresponderá al valor cuota vigente para la serie A el día que se materialice la primera suscripción de la serie AE. USD Dirigida exclusivamente a aportantes sin domicilio ni residencia en Chile A2 Aportantes que revistan en carácter de Primeros Aportantes (según se define en el artículo 26°). Corresponderá al valor cuota vigente para la serie A el día que se materialice la primera suscripción de la serie A2. USD Accede al Descuento a los Primeros Aportantes (según se define en el artículo 26°) B Aportantes que, a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master , mantengan un aporte prometido al Fondo Corresponderá al valor cuota vigente para la serie A el día que se materialice la USD Sin otro requisito 10 www.moneda.cl - info@moneda.cl por una suma igual o mayor a USD $5.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. primera suscripción de la serie B BE Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile que, Aportantes que, a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master, mantengan un aporte prometido al Fondo por una suma igual o mayor a USD $5.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. Corresponderá al valor cuota vigente para la serie B el día que se materialice la primera suscripción de la serie BE USD Dirigida exclusivamente a aportantes sin domicilio ni residencia en Chile B2 Aportantes que : (i) revistan en carácter de Primeros Aportantes ; y (ii) a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master, mantengan un aporte prometido al Fondo por una suma igual o mayor a USD $5.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. Corresponderá al valor cuota vigente para la serie B el día que se materialice la primera suscripción de la serie B2. USD Accede al Descuento a los Primeros Aportantes I Aportantes que, a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master , mantengan un aporte Corresponderá al valor cuota vigente para la serie A el día que se USD Sin otro requisito 11 www.moneda.cl - info@moneda.cl prometido al Fondo por una suma igual o mayor a USD $20.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. Adicionalmente, podrán optar por esta serie los empleados de cualquiera de las sociedades del grupo empresarial al que pertenece la Administradora y de las sociedades controladas por cualquiera de ellas, en la medida que cumplan con los requisitos de ingreso al Fondo indicados en el artículo 3° del presente Reglamento Interno. materialice la primera suscripción de la serie I IE Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile que, a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master, mantengan un aporte prometido al Fondo por una suma igual o mayor a USD $20.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. Adicionalmente, podrán optar por esta serie los empleados sin domicilio ni Corresponderá al valor cuota vigente para la serie I el día que se materialice la primera suscripción de la serie IE USD Dirigida exclusivamente a aportantes sin domicilio ni residencia en Chile 12 www.moneda.cl - info@moneda.cl residencia en Chile de cualquiera de las sociedades del grupo empresarial al que pertenece la Administradora y de las sociedades controladas por cualquiera de ellas, en la medida que cumplan con los requisitos de ingreso al Fondo indicados en el artículo 3° del presente Reglam ento Interno. I2 Aportantes que : (i) revistan en carácter de Primeros Aportantes ; y (ii) a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master, mantengan un aporte prometido al Fondo por una suma igual o mayor a USD $20.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. Adicionalmente, podrán optar por esta serie los Primeros Aportantes que sean empleados de cualquiera de las sociedades del grupo empresarial al que pertenece la Administradora y de las sociedades controladas por cualquiera de ellas, en la me dida que cumplan con los Corresponderá al valor cuota vigente para la serie I el día que se materialice la primera suscripción de la serie I2. USD Accede al Descuento a los Primeros Aportantes 13 www.moneda.cl - info@moneda.cl requisitos de ingreso al Fondo indicados en el artículo 3° del presente Reglamento Interno. Respecto de cada inversionista, el “aporte prometido” corresponderá al compromiso de inversión en el Fondo expresado por el mismo inversion ista en el contrato de promesa de suscripción de cuotas referido en el presente Reglamento Interno. El cumplimiento de los requisitos de ingreso y permanencia en el Fondo por parte de los aportantes, en el caso de las transferencias distintas a la suscripción de cuotas, corresponderá a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio de l control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. Los custodios de cuotas de terceros no podrán consolidar las cuotas propias con las de sus clientes, ni las cuotas de sus distintos clientes para efectos de cumplir los requisitos de ingreso permanencia en cada serie de cuotas del Fondo. Los Aportantes que tengan cuotas de las series B, BE, B2, I, IE o I2 registradas a su nombre en un banco custodio o corredor de bolsa, deberán acreditar a través de estos y mediante un formulario que para estos efectos dispondrá la administradora y dentro de los últimos cinco días hábiles de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre el cumplimiento de los requisitos de permanencia en dichas series. Si así no lo hiciere, la Administradora estará facultada para – de oficio- proceder al canje obligatorio de esas series por cuotas de la serie A, AE o A2, según corresponda, en los términos establecidos en el artículo 28° del presente Reglamento Interno. En el caso que un Aportante de una serie de cuotas del Fondo dirigidas a aportantes sin domicilio ni residencia en Chile enajene todo o parte de sus cuotas, el adquirente deberá, dentro del plazo de 3 días hábiles acreditar a la Administradora que es una persona sin domicilio ni residencia en Chile. Si así no lo hiciere y la Administradora tomare conocimiento de ello, la Administradora estará facultada para, en cualquier tiempo y de oficio proceder al canje obligatorio de esas series por cuotas de las series A, B o I, según corresponda. Para efectos de determinar la relación de canje a aplicar, la Administradora utilizará el valor cuota de cada una de las series involucradas publicado el día de la fecha en que se materialice el canje. En lo no estipulado en este artículo, las reglas de canje serán aquellas que rigen el canje obligatorio contenidas en este Reglamento Interno. 2. Remuneración de cargo del Fondo Artículo 19°. – Remuneración de la Administradora. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual según se indica a continuación: Serie Remuneración Fija Mensual 14 www.moneda.cl - info@moneda.cl Serie A Un doceavo (1/12) de 0,119% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie A del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo , valor que incluye el impuesto al valor agregado (“IVA”) aplicable. Serie AE Un doceavo (1/12) de 0,1% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie A E del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, exento de IVA. Serie A2 Un doceavo (1/12) de 0,119% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie A 2 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el IVA aplicable. Serie B Un doceavo (1/12) de 0,0595% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie B del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el IVA aplicable. Serie BE Un doceavo (1/12) de 0,05% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie BE del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, exento de IVA. Serie B2 Un doceavo (1/12) de 0,0595% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie B 2 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el IVA aplicable. Serie I Un doceavo (1/12) de 0,02975% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie I del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la mism a serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el IVA aplicable. Serie IE Un doceavo (1/12) de 0,025% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie IE del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, exento de IVA. Serie I2 Un doceavo (1/12) de 0,02975% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie I 2 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la 15 www.moneda.cl - info@moneda.cl fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el IVA aplicable. Esta remuneración se devengará y provisionará diariamente y será deducida mensualmente del patrimonio de cada serie del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 d e marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará proporcionalmente según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración por administración descrita en este artícul o, una o más sociedades relacionadas con la Administradora tendrán derecho a recibir de los Fondos AlpInvest comisiones de colocación en base al total de los Compromisos de Inversión del Fondo o aportes comprometidos sus sociedades filiales en los Fondos AlpInvest. Se deja constancia que dichas comisiones no constituirán para el Fondo gasto o remuneración adicional algunos por su inversión en los Fondos AlpInvest. 3. Gastos de cargo del Fondo Artículo 20º.- Contratación de servicios externos. La Administradora podrá conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. Todos los gastos por servicios externos contemplados en este título serán de cargo del Fondo. Los gastos por administración de cartera de terceros (en caso de haberla) serán de cargo de la Administradora. No se podrán cargar al Fondo gastos por servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. Artículo 21°. - Gastos de cargo del Fondo. Sin perjuicio de la remuneración por administración a que se refiere el artículo 19° de este Reglamento Interno, serán de cargo de todas las series del Fondo, a prorrata de su patrimonio: (1) Toda comisión, gastos de intermediación, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 16 www.moneda.cl - info@moneda.cl (2) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos, tasadores, abogados, arquitectos, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, c ontabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gasto s de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. (3) Gastos y honorarios por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorías; gastos de viajes, traslados y estadías vincu lados a la prestación de dichos servicios profesionales, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados. (4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (7) Gastos y/o servicios profesionales derivados del p roceso de depósito del Reglamento Interno del Fondo, el registro de las cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas del Fondo. (8) Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. (9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, del presente Reglamento Interno o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. 17 www.moneda.cl - info@moneda.cl Se deja constancia que dentro de los gastos derivados de comisiones o remuneraciones indicados en el presente Reglamento Interno que sean imputados al Fondo, se encuentran incluidos los impuestos de cualquier naturaleza. La Administradora provisionará, mensual o diariamente, los gastos que según el Reglamento Interno sean de cargo del Fondo, según sea conveniente para los intereses del Fondo y, en particular, efe ctuará provisiones diarias de todos los gastos que se vayan devengando periódicamente. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de la excepción contenida en el artículo 21° bis siguiente. Artículo 21° bis. – Descuento a los Primero Aportantes. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 21° anterior, y a fin de materializar el derecho de las series A 2, B 2 e I 2, el total del Descuento a los Primeros Aportantes (según se de fine en el artículo 26° ), se distribuirá y beneficiará íntegra y proporcionalmente a las series A2, B2 e I2. Se deja constancia que, salvo el descuento correspondiente al incentivo a celebrar contratos de promesa de suscripción de cuotas durante la primera Etapa de Firma (según se define en el artículo 26°) , cualquier otro cobro o descuento realizado por el Fondo Master al Fondo se distribuirá o beneficiará, respectivamente, a todos los aportantes del Fondo. Artículo 22°. - Límites de gastos . El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo precedente será de un 1,25% del patrimonio del Fondo en cada ejercicio. Asimismo, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que podrá ser cargado al Fondo, derivados de la inversión en (i) cuotas o derechos emitidos por el Fondo Master y los Fondos AlpInvest y en (ii) cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros administrados por terceros tendrán, en cada ejercicio, un límite máximo de un 10% del patrimonio del Fondo, límite que no será aplicable a los Carried Interest ni impuestos que pague el Fondo Master o Fondos Carlyle, sea directa o indirectamente. Artículo 23°. - Otros gastos de cargo del Fondo. Además de los gastos a que se refiere el artículo 21º anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios pendientes. 18 www.moneda.cl - info@moneda.cl El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. (4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. Los límites de gastos referidos en los artículos 22° y 23° del presente Reglamento Interno no se aplicarán durante los primeros 24 meses de operación del Fondo, ni durant e la liquidación del mismo. Artículo 24º.- Distribución de los gastos de cargo del Fondo, por contratación de servicios externos. Como política, los gastos de cargo del Fondo por contratación de servicios externos indicados en el presente Título se distrib uirán a prorrata entre las distintas series de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de acuerdo al patrimonio del Fondo que represente cada una de ellas. En caso que los gastos ya referidos deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Adminis tradora o entre uno o más fondos y una o más carteras administradas por la Administradora, dichos gastos se distribuirán a prorrata entre los fondos y carteras partícipes de la inversión, según sea el caso, de acuerdo al porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos en la inversión que originó el gasto respectivo. APORTE Y PROMESAS 1. Aporte de cuotas y promesas de suscripción de cuotas Artículo 25º.- Aporte. 19 www.moneda.cl - info@moneda.cl (1) Moneda en que se recibirán los aportes. Los aportes al Fondo sólo podrán ser efectuados en Dólares, mediante transferencia bancaria o swift o vale vista bancario. (2) Valor para la conversión de los aportes. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota de la serie que corresponda para el día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de ne gociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. (3) Medios para efectuar los aportes. El mecanismos a través del cual el aportante realizará los aportes será mediante correo electrónico dirigido a la casilla de la Administradora indicada en el Contrato General de Fondos de la Administradora (el “Contrato General”), todo ello de acuerdo a los términos qu e se contienen en dicho Contrato General. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de aportes efectuados en cumplimiento de un contrato de promesa de suscripción de cuotas, los mecanismos a través de los cuales se realizarán los aportes serán aquellos descritos en el contrato de promesa de suscripción de cuotas respectivo. Artículo 26º.- De la promesa de suscripción de cuotas. Para la colocación de cuotas se podrán celebrar contratos de promesa de suscripción y pago de las respectivas cuotas, para ser cumplidas en un plazo no superior a quince (15) años contados desde el primer depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para los efectos lleva la CMF, o bien, dentro del plazo máximo de vigencia apl icable a la colocación de nuevas cuotas, tratándose de aumentos de capital. Cada vez que la Administradora requiera recursos para el Fondo y producto de ello requiera la suscripción y pago de cuotas de conformidad con los contratos de promesas de suscripci ón de cuotas celebrados por los aportantes del Fondo, estos requerimientos deberán hacerse a todos los aportantes sin excepción, de manera que cada uno se encuentre obligado a suscribir y pagar la prorrata que le corresponda según el monto comprometido. Por cada aporte que efectúe el aportante o disminución de capital que efectúe el Fondo, la Administradora enviará una comunicación al aportante indicando este hecho. Adicionalmente, la Administradora remitirá un comprobante con el detalle de la operación res pectiva, de acuerdo a las instrucciones establecidas en la Norma de Carácter General N°365 de la CMF. Dichas comunicaciones serán remitidas por la Administradora a través de los medios pactados en el Contrato General de Fondos. La Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en dos o más etapas (cada una, la “Etapa de Firma”). La primera Etapa de Firma es aquel período que va desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite por primera vez el Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para los efectos lleva la CMF hasta el día 28 de febrero de 2020, inclusive (el “Cierre de la Primera Etapa”). Los promitentes suscriptores que 20 www.moneda.cl - info@moneda.cl celebren contratos de promesa de suscripción de cuotas con anterioridad al Cierre de la Primera Etapa, serán denominados el o los “Primeros Aportantes”. Como mecanismo de incentivo para los aportantes del Fondo a celebrar contratos de promesa de suscripción de cuotas durante la primera Etapa de Firma, a los Primeros Aportantes se les traspasará íntegramente y de manera proporcional el total del descuento sobre la remuneración cobrada al Fondo por el Fondo Master (el “ Descuento a los Primeros Aportantes”). Este descuento en el gasto se aplicará a los Primeros Aportantes según lo señalado en el artículo 21° bis anterior del presente Reglamento Interno. Artículo 27º.- Otros. (1) Mercado secundario. El Fondo sólo contempla como mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, el registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (2) Fracciones de cuotas. El Fondo no admitirá fracciones de cuotas. Para estos efectos, se devolverá a los aportantes, el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. (3) Plan familia y canje de series de cuotas. No se contempla. Artículo 28. Canje de Cuotas. El canje entre las Series de cuotas del Fondo se efectuará de acuerdo al siguiente procedimiento: (1) Canje voluntario de cuotas El canje voluntario de cuotas tendrá lugar cuando un aportante de cuotas de una serie del Fondo cumpla con los requisitos de ingreso y permanencia de otra serie de cuotas del Fondo establecidos en el artículo 18 del presente Reglamento Interno, y el cumpli miento de dicho requisito subsista a la fecha de la Solicitud de Canje (según se define más adelante). El procedimiento operacional para el canje voluntario de cuotas será el siguiente: (i) El Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora al correo electrónico canjes@moneda.cl en la cual deberá indicar su intención de canjear sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo y los motivos que fundan su solicitud (la “Serie Canjeada” y la “Solicitud de Canje”, respectivamente), así como las instrucciones de pago y los formularios y documentos que la Administradora requiera para realizar el canje. (ii) Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la recepción de la Solicitud de Canje, la Administradora analizará si a la fecha de la Solicitud de Canje el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. 21 www.moneda.cl - info@moneda.cl (iii) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas del Aportante ind icadas en la Solicitud de Canje, lo que tendrá lugar y materializará al sexto día hábil bursátil siguiente de recibida la Solicitud de Canje (la “ Fecha de Canje Voluntario”). Para efectos de determinar la relación de canje a aplicar, la Administradora utilizará el valor cuota de cada una de las series involucradas publicado el día de la Fecha de Canje Voluntario. (iv) Dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles siguientes a la Fecha de Canje Voluntario, la Administradora comunicará por escrito al Aportante, al correo electrónico que tenga registrado el Aportante en la Administradora o aquel indicado en el Contrato General, sobre la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de cuotas de la Serie Canjeada respecto de los cuales el Aportante ha pasado a ser titular en virtud del canje voluntario. (v) En caso que producto del canje de una serie de cuotas se origine fracción de cuotas, el exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se entenderá rescatado y se devolverá a los Aportantes al valor que represente dicha fracción a la Fecha de Canje Voluntario respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el literal (iv) precedente, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo mediante cheque, Swift o transferencia electrónica. (2) Canje obligatorio de cuotas El canje obligatorio de cuotas de una serie por cuotas de otra serie tendrá lugar en los siguientes casos y según las reglas y procedimiento que se detallan a continuación: (i) Para aquellos Aportantes que tengan cuotas registradas a su nombre en una empresa de depósito de valores (excluyendo los custodios de cuotas de terceros), el canje obligatorio de cuotas de una serie por cuotas de otra serie tendrá lugar en caso que: (a) el Aportante titular de cuotas de la serie correspondiente no cumpla o deje de cumplir los requisitos de ingreso y permanencia de una serie de cuotas determinada; o (b) el Aportante cumpla o comience a cumplir los requisitos de ingreso y permanencia de otra serie más beneficiosa, según se explica más adelante. (ii) Para aquellos Aportantes que tengan cuotas de una serie registradas a su nombre en un banco custodio o corredor de bolsa y que no acrediten el cumplimiento de los requisitos de ingreso y permanencia a dicha serie en los términos establecidos en el artículo 18 de este Reglamento Interno, la Administradora se encontrará facultada para efectuar -de oficio- el canje de las cuotas de ese Aportante por cuotas de la serie A, AE o A2, según corresponda. (iii) Dentro de los primeros 15 días corridos de cada mes de abril, julio, octubre y enero (el “Período de Revisión”) la Administradora revisará el registro de aportantes del Fondo al último día del mes de marzo, junio, septiembre y diciembre, respectivamente, para determinar si, a esa fecha y utilizando el valor cuota publicado ese día, algún Aportante se encuentra en alguna de las circunstancias indicadas en el numeral (i) anterior. En caso de encontrarse en alguna de esas circunstancias, el día hábil bursátil siguiente de terminado el Período de Revisión (la “ Fecha de Canje Obligatorio”) la Administradora efectuará el canje de las cuotas por cuotas de la serie más beneficiosa a que ese aportante individualmente considerado tenga derecho. 22 www.moneda.cl - info@moneda.cl (iv) La Administradora procederá a realizar el canje de cuotas en la Fecha de Canje Obligatorio utilizando los valores cuota de las series involucradas publicados en dicha fecha. (v) Dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles siguientes a la Fecha de Canje Obligatorio, la Administradora comunicará por escrito al Aportante, al correo electrónico que tenga registrado en la Administradora o aquel indicado en el Contrato General, la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de cuotas de la nueva serie de que pase a ser titular. (vi) En caso que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, el exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se entenderá rescatado y se devolverá a los Aportantes al valor que represente dicha fracción a la Fecha de Canje Obligatorio respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el párrafo precedente, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, mediante cheque o transferencia electrónica. (vii) Para efectos del procedimiento de canje obligatorio referido en este numeral (2), se entenderá que una serie es más beneficiosa que otra, siempre que dicha serie tenga asociada una remuneración fija menor (sin considerar la remuneración variable). Para efecto de los canjes voluntarios y obligatorios aquí establecidos, no se considerarán como aportantes a los custodios de cuotas de terceros, quienes no podrán consolidar las cuotas propias con las de sus clientes, ni las cuotas de sus distintos clientes para efectos de acceder a una serie más beneficiosa. Para el sólo efecto de emitir las cuotas necesarias para materializar el canje de cuotas aquí contemplado, la Administradora se encontrará facultada para emitir cuotas sin que las cuotas así emitidas sean consideradas representativas de un aumento de capital. 2. Contabilidad del Fondo Artículo 29°. - Contabilidad del Fondo. El Fondo llevará y mantendrá sus registros contables en Dólares. La Administradora determinará diariamente el valor contable del pat rimonio del Fondo. Dicho valor, así como el número total de cuotas en circulación de cada serie se informarán diariamente a través de la página web de la CMF (http://www.cmfchile.cl), al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. Artículo 30°. - Valorización de las inversiones. Para los efectos de la determinación del valor de las cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. Anualmente, se designarán uno o dos consultores independientes para la valorización de las inversiones del Fondo según IFRS, de conformidad con lo requerido por el Oficio Circular N°657 23 www.moneda.cl - info@moneda.cl de la CMF. Las valorizaciones deberán ajustarse a los criterios fijados en las letras 11 y 12 de la sección II.2 Valoración de Instrumentos de Renta Variable Nacionales y Extranjeros, del Libro IV, Título III, Capítulo II del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. Asambleas de aportantes Artículo 31°. - Asambleas de aportantes. Los aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los cinco primeros meses siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Las Asambleas de Aportantes, sean Ordinarias o Extraordinarias, podrán realizarse permitiendo la participación a distancia, conforme a los términos y condiciones que autorice la CMF. Artículo 32°. - Materias de las asambleas ordinarias de aportantes. Son materias de asamblea ordinaria de aportantes, las señaladas en el artículo 73 de la Ley. Artículo 33°. - Materias de las asambleas extraordinarias de aportantes. Adicional a las materias propias de asamblea extraordinaria de aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley, lo serán también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo. Artículo 34°. - Convocatoria. Las asambleas de aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. 2. Comité de Vigilancia Artículo 35°. - Comité de Vigilancia. Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los aportantes del Fondo, que serán elegidos en cada asamblea ordinaria de aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia será remunerado con cargo al Fondo y la remuneración será fijada cada año por la asamblea ordinaria de aportantes. El Comité de Vigilancia podrá reunirse a distancia mediante medios tecnológicos, conform e a los términos y condiciones que autorice la CMF. 24 www.moneda.cl - info@moneda.cl Artículo 36°. - Reemplazo en caso de vacancia. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, los miembros restantes podrán nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. Artículo 37°. - Acceso a información por el Comité . Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora, en lo relativo a las atribuciones que se indican en el presente Reglamento Interno. La Administradora debe entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Asimismo, el Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la misma Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de los miembros del Comité, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el Reglamento Interno del Fondo, en el reglamento general de fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. Artículo 38°. - Sesiones del Comité . El Comité de Vigi lancia deberá sesionar, a lo menos, trimestralmente una vez publicados los estados financieros del Fondo . Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, con la periodicidad indicada por la CMF. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir personal de la Administradora, salvo que los miembros del comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes y adoptar los acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán e n un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 25 www.moneda.cl - info@moneda.cl El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. Artículo 39º.- Atribuciones del Comité. Las atribuciones del Comité de Vigilancia serán aquellas señaladas por la Ley, su Reglamento y las normas que al efecto dicte la CMF. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible de los Fondos AlpInvest, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de los Fondos AlpInvest. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones posteriores a la elaboración de los estados financieros trimestrales del Fondo, un reporte de control de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestr e anterior por concepto de gastos, remuneraciones, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño de los Fondos AlpInvest y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el correspondiente Limited Partnership Agreement entre el Fondo y el Fondo Master o los Fondos AlpInvest . En caso que el proceso de control identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. En caso que la información financiera de del Fondo Master o los Fondos AlpInvest relativas al detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora que hayan ocurrido en el período se recibiera en un plazo inferior a 10 días hábiles anteriores a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar dichos antecedentes en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. Artículo 40°. - Rendición anual de cuentas. En la asamblea ordinaria de aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar con una anticipación no menor a 10 días previo a la fecha fijada para ella, por escrito, una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada, en la que se deberá indicar el cumplimiento por parte de la Administradora, de la Ley, su Reglamento y de las disposiciones establecidas en el presente Reglamento Interno. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1. Comunicaciones con los aportantes Artículo 41°. - Información de difusión obligatoria y publicaciones. Toda la información que deba remitirse a los aportantes de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley y las normas que 26 www.moneda.cl - info@moneda.cl dicte la CMF , será comunicada en la forma establecida en el Contrato General o median te publicación en el Diario Financiero Online. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los aportantes y del público general , en las oficinas de la Administradora. Adicionalmente, la información indicada a continuación estará en todo momento a disposición de los aportantes y del público general: (a) Limited Partnership Agreements y Private Placement Memorandums o Prospectos del Fondo Master o Fondos Carlyle en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente. (b) Informes de valorización y estados financieros de los Fondos AlpInvest en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente, tan pronto como esta información sea recibida por la Administradora. 2. Plazo de duración del Fondo Artículo 42°. - Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 15 años, contados desde el día en que se efectúe el primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, p lazo que será prorrogable sucesivamente por hasta 2 períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado por la Administradora. Esta asamblea deberá celebrarse a lo menos con 30 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, dicha información será puesta a disposición de los aportantes en el sitio web de la Administradora ( www.moneda.cl) o enviada por correo electrónico a los aportantes del Fondo, según determine la Administradora. El Fondo no podrá tener una duración superior a la del Fondo Master, por lo que si este último tuviere una duración inferior a la establecida en este Artículo, la duración del Fondo se reducirá automáticamente hasta igualar el plazo de duración del Fondo Master. 3. Procedimiento de liquidación del Fondo Artículo 43°. - Liquidación del Fondo. La liquidación del Fondo se efectuará de conformidad con los términos y procedimiento establecidos en la Ley, el Reglamento de la Ley y las instrucciones que al efecto imparta la CMF. La liquidación del Fondo en casos distintos a la disolución o procedimiento concursal de liquidación de la Administradora, deberá llevarse a cabo conforme los términos, condiciones y plazos establecidos en este artículo: (1) La liquidación del Fondo será realizada por la Administradora hasta la siguiente asamblea extraordinaria de aportantes, la que podrá ratificar como liquidador a la Administradora o 27 www.moneda.cl - info@moneda.cl encomendar dicha función a un tercero. La liquidación se realizará dentro del plazo que la asamblea acuerde. (2) Los gastos propios del procedimiento de liquidación, incluyéndose entre éstos los honorarios provenientes de la contratación de servicios externos, serán de cargo del Fondo. (3) Durante el proceso de liquidación del Fondo no tendrá aplicación ningún tipo de límites establecidos en el presente Reglamento Interno. 4. Política de reparto de beneficios Artículo 44°. - Política de dividendos. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el monto que resulte mayor entre: (1) El 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. (2) La suma de todas las cantidades a que hace referencia el artículo 82, letra B), número iii) de la Ley, en los plazos, términos y condiciones que ahí se señalan. Dichas cantidades comprenden: la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del Impuesto Adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que or iginen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos. (3) La suma de las cantidades indicadas en el número 2 del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en los plazos términos y condiciones que ahí se señalan. Dichas cantidad es comprenden: La totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, hasta por el monto de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, según dicho concepto está definido en la Ley, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos. El reparto de los beneficios deberá efectu arse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio. En forma adicional, el Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios exceda n el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, aquéllos podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido. 28 www.moneda.cl - info@moneda.cl Artículo 45°. - Forma de pago de los dividendos. Los dividendos deberán pagarse en Dólares. Tendrán derecho al pago de dividendos aquellos aportantes inscritos en el Registro de Aportantes que lleva la Administradora a la medianoche del quint o día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. La Administradora informará los repartos de dividendos del Fondo por los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. 5. Beneficios tributarios Artículo 46°. - Beneficios Tributarios. Las cuotas del Fondo son de aquellas que permite al inversionista acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82 de la Ley en relación al artículo 107 número 2 de la Ley sobre Impuesto a la Renta con respecto a la enajenación d e cuotas del Fondo, cuando ella no ocurra con ocasión de la liquidación del Fondo y siempre que la enajenación cumpla con los presupuestos establecidos en dichas normas. Por su parte, las cuotas del Fondo permiten al inversionista sin domicilio ni residenc ia en Chile acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82° N°1, letra B numeral iii) de la Ley. 6. Indemnizaciones y garantías Artículo 47°. -Indemnizaciones y Garantías . Cualquier indemnización que el Fondo perciba será integrada a su patrimonio el mismo día de su percepción. El Fondo no contempla la constitución de garantías a favor de los aportantes del Fondo adicionales a las requeridas por la Ley. 7. Resolución de controversias Artículo 48°. - De los conflictos de interés. La Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de este y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúe por cuenta del Fondo, se hagan en el mejor interés del mismo, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual de Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés (en adelante el “Manual”) y los elementos de equidad y buena fe en su desempeño. Se considerará que existe un “conflicto de interés” entre Fondos y/o entre un inversionista persona natural, jurídica o inversionista institucional, nacional o extranjero que celebran mandatos de administración de cartera con la Administradora (en adelante los “ Clientes”) o entre clientes de administradoras de fondos de inversión fiscalizadas por la CMF relacionadas a la Administradora (en adelante los “Clientes Relacionados”), cada vez que dos o más contratos de administración de cartera o los reglamentos internos de dos o más Fondos de inversión administrados por la 29 www.moneda.cl - info@moneda.cl Administradora (en adelante los “ Fondos Administrados”) o Fondos de inversión o Fondos mutuos administrados por personas relacionadas a la Administradora (en adelante los “ Fondos Relacionados”) consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo instrumento o participar en un mismo negocio respecto del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretenden. Asimismo, se considerará que existe un eventual conflicto de interés entre Clientes, Clientes Relacionados, Fondos Administrados y/o Fondos Relacionados cuando la sociedad que administre sus recursos y/o sus personas relacionadas inviertan en un mismo instrumento o participen en un mismo negocio del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretendan. Asimismo, la Administradora abordará el tratamiento de los potenciales conflictos de interés descritos en forma precedente que surjan entre la Administradora, o sus Personas Relacionadas y Fondos Administrados de acuerdo a las políticas y procedimientos que para tal efecto se describen en el Manual de Resolución de Conflictos de Interés y Código de Ética y Conducta de los Negocios de la Administradora. Artículo 49°. - Del Manual. El Manual será aprobado y sólo podrá ser modificado por acuerdo del Directorio de la Administradora, cuando se refiera a materias fundamentales relacionadas con los conflictos de interés. El Manual establecerá, entre otras materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que las operaciones de un fondo coincidan con las ope raciones a efectuar por otros Fondos Relacionados y/o Clientes, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de activos se efectúen en términos equivalentes para todas las partes involucradas, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás. El texto del Manual deberá mantenerse en la página web de la Administradora (www.moneda.cl). Artículo 50°. - Del Contralor. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre Fondos Administrados, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados el Directorio de la Administradora designará a una persona para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual y la supervisión de control de potenciales conflictos de interés, el cual tendrá la función de contralor de los eventuales conflictos de interés de conformidad con las atribuciones, obligaciones y responsabilidades que establezca el Manual. En caso que el contralor señalado en el párrafo anterior detectare eventuales conflictos de interés entre Fondos Administrados, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados, que no se enmarquen dentro de las situaciones descritas en el Manual, deberá tomar las medidas temporales que estime convenientes para atenuar o evitar el correspondiente conflicto, como asimismo deberá comunicar de dicha situación al Gerente General de la Administradora para su posterior ratificación. El Gerente General de la Administradora deberá, a su vez, comunicar los hechos y las medidas adoptadas al Directorio de la Administradora para ser tratadas en la próxima sesión de Directorio que se celebre. En dicha Sesión, el Directorio deberá revisar los antecedentes presentados por el Gerente General con el objeto de establecer el mecanismo de solución de dicho conflicto de interés en el futuro, cuidando siempre de no afectar los intereses de este Fondo. 30 www.moneda.cl - info@moneda.cl En consecuencia, la Administradora será responsable en forma exclusiva de la solución de los conflictos de interés entre Fondos Relacionados, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus directores de acuerdo a la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. Artículo 51°. - Del Arbitraje. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre el Pro mitente Suscriptor y la Administradora respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 8. Aumentos y disminuciones de capital Artículo 52°. - Emisión y colocación de las cuotas . Las cuotas serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la asamblea extraordinaria de aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. Artículo 53°. - Aumentos de capital . En caso de aumento de capital, el Fondo ofrecerá las nuevas cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los aportantes, en los plazos y términos establecidos en la Ley, en el Reglamento de la Ley o por la asamblea extraordinaria de aportantes, cuando corresponda. Para estos efectos, la Administradora publicará un aviso y enviará una comunicación a los aportantes, indicando las condiciones para el ejercicio de dicha opción con a lo menos cinco (5) días de anticipación al inicio del plazo para ejercer la opción preferente. Este procedimiento no tendrá lugar tratándose de capitalización de dividendos del Fondo. Podrán efectuarse nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes, para lo cual se requerirá del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto en la asam blea, de acuerdo a lo establecido en el artículo 76° de la Ley. 31 www.moneda.cl - info@moneda.cl Artículo 54°. - Disminuciones de capital. El Fondo, a fin de restituir a todos los aportantes la parte proporcional de su inversión en el mismo, tendrá como política el que anualmente se celebre una asamblea extraordinaria de aportantes en la cual se propondrá una disminución de capital hasta por el monto que proponga la Administradora en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: (1) La disminución de capital se efectuará en la medida que el Fondo cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y la Administradora determine que aquél cuenta con excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. (2) Corresponderá a la asamblea extraordinaria de aportantes definir el número de parcialidades en que se materializará la disminución de capital, la fecha de inicio y término de los períodos en que se materializará cada disminución de capital y si la disminución de capital se efectuará por la disminución del número de cuotas o bien por la disminución del valor de cada cuotas suscritas y pagadas. (3) En caso que la disminución de capital deba materializarse en una o más parcialidades, será responsabilidad de la Administradora informar oportunamente a lo s aportantes la fecha acordada por la asamblea extraordinaria o la Administradora para concurrir a cada disminución de capital, el monto de la disminución, los aportantes con derecho de concurrir a la disminución, el número total de cuotas que será objeto de la respectiva parcialidad, así como la modalidad, lugar y fecha de pago de la misma. Dicha comunicación será publicada, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la parcialidad correspondiente, en el diario que designe la asamblea extraordinaria de aportantes. (4) En caso que la asamblea extraordinaria de aportantes acuerde realizar una disminución de capital mediante disminución del número de cuotas, el valor cuota será aquél vigente para el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución o parcialidad, según corresponda, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (5) El pago de cada disminución de capital se hará en Dólares, mediante el servicio de pagos del DCV o bien por transferencia electrónica a la cuenta en dólares designada para tales efectos por el aportante. La elección del medio de pago corresponderá a la Administradora, la que no obstante deberá en cada caso emplear un mismo medio de pago par a todos los aportantes del Fondo. (6) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una asamblea extraordinaria de aportantes, la que deberá acordar por mayoría de dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto la disolución anticipada y liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en 32 www.moneda.cl - info@moneda.cl definitiva acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Artículo 55°. - Del Derecho a Retiro. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes del Fondo. ARTÍCULOS TRANSITORIOS Artículo Primero Transitorio: Se deja constancia que esta primera emisión de cuotas tiene las siguientes características: (a) Valor cuota inicial: USD 100, para todas las series. (b) Monto máximo de la emisión: Corresponderá al número de cuotas emitidas valorizadas al valor cuota inicial. (c) Número Total de cuotas Emitidas: 3.000.000, distribuidas entre las series de cuotas del Fondo por la Administradora. Artículo Segundo Transitorio: Publicaciones. Salvo acuerdo en contrario de la asam blea extraordinaria de aportantes, toda publicación que el Fondo deba realizar, sea por disposición de la Ley, el Reglamento o normativas dictadas por la CMF, se harán en el diario Financiero Online. Artículo Tercero Transitorio: A contar del inicio de operaciones del Fondo y hasta la fecha de celebración de la primera asamblea ordinaria de aportantes, existirá un Comité de Vigilancia de carácter transitorio, que estará compuesto por tres miembros designados por la Administradora. Para dicho período, los miembros del Comité de Vigilancia tendrán una remuneración de 20 Unidades de Fomento brutos por sesión, con un tope máximo de 5 sesiones remuneradas al año. Para el mismo período, el Comité de Vigilancia tendrá un presupuesto de 200 UF. Artículo Cuarto Transitorio: Para efectos de lo dispuesto en el artículo 1 8º del Reglamento Interno del Fondo, al momento de la entrada en vigencia de las series A 2, B 2 e I 2, la Administradora procederá a efectuar los siguientes canjes de cuotas: (i) las cuotas de la serie A vigente de que sean titulares aportantes que revistan el carácter de Primeros Aportantes serán canjeadas por cuotas de la serie A 2; (ii) las cuotas de la serie B vigente de que sean titulares aportantes que revistan el carácter de Primeros Aportantes serán canjeadas por cuotas de la serie B2; y (iii) las cuotas de la serie I vigente de que sean titulares aportantes que revistan el carácter de Primeros Aportantes serán canjeadas por cuotas de la serie I2. Artículo Quinto Transitorio: Al momento del primer cobro de remuneración que el Fondo Master efectué al Fondo con posteriorid ad a la entrada en vigencia de las series A 2, B 2 e I 2, la Administradora, por una única vez y con el objeto de asignar a los Primeros Aportantes el Descuento a los Primeros Aportantes que le s hubiese correspondido en los cobros de remuneración realizados por el Fondo Master al Fondo con anterioridad a la entrada en vigencia de la modificación al Reglamento Interno aprobada con fecha [25] de abril de 2022, distribuirá el monto cobrado por concepto de remuneración del Fondo Master entre los aportantes del Fondo 33 www.moneda.cl - info@moneda.cl de forma tal que los Primeros Aportantes (agrupados en la s series A 2, B 2 e I 2) sean compensados por el Descuento a los Primeros Aportantes no aplicado en los cobros realizados con anterioridad por el Fondo Master.

www.moneda.cl - info@moneda.cl Señora Solange Berstein Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Comunica modificaciones al Reglamento Interno de Moneda Carlyle XIII Fondo de Inversión. De nuestra consideración: Por la presente comunico a Ud. que por Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Moneda Carlyle XIII Fondo de Inversión (el “ Fondo”) celebrada con fecha 25 de abril de 202 2, se acordó efectuar las siguientes modificaciones al Reglamento Interno del Fondo: a) Artículos 1° y 3°. Nombre del Fondo: Se modificó el nombre del Fondo a “ Moneda Alpinvest Secondaries VII Fondo de Inversión” para hacerlo consistente con el nombre del fondo master y facilitar la identificación de la estrategia del Fondo. b) Artículo 4°. - Objetivo del Fondo: Se incorporó la mención expresa al beneficio tributario artículo 82° N°1 letra B) ley N°20.712, para que los aportantes del Fondo puedan optar a dicho beneficio en caso de darse las condiciones para ello. c) Artículo 5°. - Inversión de los recursos del Fondo. Se incorporó como requisito para la inversión de los recursos del Fondo en a cciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, que los emisores cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y no hayan sido registrados como valores de oferta pública en el extranjero. d) Artículo 18°. - Cuotas del Fondo. Se crearon nuevas series de cuotas para los aportantes que suscribieron promesas durante el primer periodo de levantamiento de capital del Fondo. Estas nuevas series tienen iguales características y remuneración que sus símiles actuales. e) Artículo 19°. – Remuneración de la Administradora. Se aprobó la remuneración para las nuevas series de cuotas creadas, la que es igual que sus símiles actuales. f) Artículo 21°. - Gastos de Cargo del Fondo. Se acordó señalar expresamente que la regla general en materia de gastos es que estos sean de cargo de todas las series del Fondo, a prorrata de su patrimonio, pero que ello es sin perjuicio del descuento que el fondo master otorga al Fondo por el aporte de los Primeros Aportantes (según se define en el Reglamento Interno). g) Artículo 26º.- De la Promesa de Suscripción de Cuotas. Se acordó por los aportantes del Fondo modificar la norma para ajustar el mecanismo por el cual las series de cuotas de los Primeros Aportantes reciben el beneficio del descuento que otorga el fondo master. h) Artículo 28. Canje de Cuotas. Se incorporaron al mecanismo de canje de cuotas las nuevas series de cuotas creadas. i) Artículo Cuarto Transitorio: Se incorporó un mecanismo para que la administradora efectúe el canje de determinadas series de cuotas vigentes por las nuevas cuotas creadas. j) Artículo Quinto Transitorio: Se incorporó un mecanismo para regular como se aplicará el descuento a que hubiesen tenido derecho los Primero Aportantes en los llamados de capital ya realizados. www.moneda.cl - info@moneda.cl Asimismo, la Asamblea de Aportantes del Fondo acordó autorizar a la Administradora a depositar ante esta Comisión un texto refundido del Reglamento Interno del Fondo. Las modificaciones antes descritas comenzarán a regir a partir del plazo de 30 días corridos desde el depósito respectivo. Yo, Felipe Corvalán Lagos, Fiscal de Moneda S.A. Administradora General de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del reglamento interno que se deposita. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Felipe Corvalán Lagos Fiscal MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS MGS c.c.: Archivo Fiscalía.