MONEDA CARLYLE EUROPE PARTNERS V FONDO DE INVERSIÓN

0 REGLAMENTO INTERNO Moneda Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión Depositado el 23 de mayo 2022 Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 1 ÍNDICE A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO ................................................................... 2 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES ............................................................................................ 2 B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ............................................ 3 1. OBJETO DEL FONDO ................................................................................................................ 3 2. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO ............................................................................... 3 3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL FONDO ................. 5 4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO ......................................................................... 6 C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO ............................................................. 7 D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO .............................................. 7 E. POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO ........................................................... 8 F. CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO ............................... 8 1. CUOTAS ...................................................................................................................................... 8 2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO ............................................................................. 9 3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ......................................................................................... 10 G. APORTE Y PROMESAS ................................................................................. 13 1. APORTE DE CUOTAS Y PROMESAS DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS ............................... 13 2. CONTABILIDAD DEL FONDO .................................................................................................. 14 H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO .................................................... 15 1. ASAMBLEAS DE APORTANTES ............................................................................................. 15 2. COMITÉ DE VIGILANCIA .......................................................................................................... 15 I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ................................................................ 17 1. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES ....................................................................... 17 2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO ....................................................................................... 18 3. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO ................................................................ 18 4. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ............................................................................. 19 5. BENEFICIO TRIBUTARIO ......................................................................................................... 20 6. INDEMNIZACIONES Y GARANTÍAS ........................................................................................ 20 7. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ..................................................................................... 20 8. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ....................................................................... 22 ARTÍCULOS TRANSITORIOS ............................................................................. 23 Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 2 A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES Artículo 1°.- Del Reglamento Interno. El presente reglamento interno (el “ Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo de Inversión denominado “Moneda Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión” (el “ Fondo”), que administra la sociedad “Moneda S.A. Administradora General de Fondos” (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley Nº20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, (la “Ley”) y el Decreto Supremo N°129 del Ministerio de Hacienda (el “ Reglamento de la Ley”). Artículo 2°.- De la Administradora. La Administradora se constituyó bajo la denominación de Pionera S.A. Administradora de Fondos de Inversión, por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1993, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy denominada Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”), por Resolución Exenta número 225, de fecha 3 de noviembre de 1993. Un extracto de esa autorización fue inscrito a fojas 24.034 número 19.833 del Regis tro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 9 de noviembre del mismo año. Artículo 3°.- Del Fondo y sus aportantes. “Moneda Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión” es un fondo del tipo No Rescatable, según dicho concepto se define en el artículo 1° de la Ley. El Fondo no contempla rescates a solicitud de los aportantes. Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas que: (i) tengan la calidad de Fondos de Pensiones, de acuerdo a lo establecido en el Decreto Ley Nº3.500 y por (ii) aquellos que, no siendo Fondos de Pensiones, tengan la calidad de inversionistas institucionales o inversionistas calificados, ambos conceptos según se definen en el artículo 4 bis de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar una declaración al contrato o traspaso correspondiente, en la que certifiquen cumplir con lo dispuesto en el presente artículo. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, serán los corredores de bol sa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida, de acuerdo con lo señalado en el inciso final del artículo 19 ° siguiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen fuera de bolsa, s erá la Administradora o el aportante vendedor, según corresponda, el responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 3 La Administradora deberá velar por que el o los inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos precedentes, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. OBJETO DEL FONDO Artículo 4°.- Objetivo del Fondo. El Fondo tendrá como objetivo principal la inversión de los recursos del Fondo en los mercados nacional o internacional, con un foco de largo plazo, en el Limited Partnership denominado “Carlyle Europe Partners V, S.C.S.p.” (el “ Fondo Master”) administrado por Carlyle Investment Management, L.L.C (en adelante e indistintamente el “General Partner” o el “GP”), inversión que podrá ser directa o indirecta, a través de otros vehículos de inversión administrados o asesor ados por sociedades integrantes de The Carlyle Group, (en adelante, conjunta e indistintamente, los “ Fondos Carlyle”), siempre y en la medida que estos últimos tengan un objeto de inversión análogo al que tiene el Fondo Master conforme su Limited Partnership Agreement. Al efecto, se deja constancia que el objetivo del Fondo Master es maximizar retornos de capital de largo plazo, mediante la inversión en acciones u otros instrumentos de renta variable y renta fija. Se deja constancia que el Fondo Master y l os Fondos Carlyle pueden no estar regulados por alguna entidad fiscalizadora análoga a la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (en adelante, la “CMF”). Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir ocasionalmente en instrumentos distintos a los señalados precedentemente de conformidad con lo expresado en los artículos 5° a 10° del presente Reglamento Interno. El Fondo no contempla límites máximos de comisiones imputables a los Fondos Carlyle para que puedan ser objeto de inversión del mismo, debiendo siempre regirse por lo dispuesto en los estatutos y demás antecedentes correspondientes de estos últimos. El Fondo invertirá, al menos, el 80% de sus activos en instrumentos, títulos o valores emitidos en el extranjero por personas o entidades sin domicilio ni residencia en Chile, o en certificados representativos de tales instrumentos, títulos o valores, de acuerdo a las condiciones establecidas en el artículo 82 N° 1 letra B) numeral iii) de la Ley. 2. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO Artículo 5°.- Inversión de los recursos del Fondo. 1. Los recursos del Fondo se invertirán principalmente en los siguientes valores e instrumentos: a) Cuotas o derechos emitidos por el Fondo Master y los Fondos Carlyle, que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, y no hayan sido registrados como valores de Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 4 oferta pública en el extranjero. Para estos efectos, el Fondo estará facultado para celebrar contratos de suscripción con los Fondos Carlyle, obligándose a invertir una determinada cantidad de dinero (el “Compromiso de Inversión del Fondo”). El Compromiso de Inversión del Fondo será pagado dentro de los plazos y conforme los mecanismos establecidos en los documentos constitutivos del Fondo Carlyle respectivo; b) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, y que correspondan al mismo objetivo de inversión del Fondo Master; y 2. Adicional a lo indicado en el numeral (1) y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir ocasionalmente sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal; b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instit uciones financieras extranjeras o garantizados por éstas; c) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras extranjeras; y d) Cuotas de fondos mutuos que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de deuda. Las inversiones realizadas en los valores y bienes descritos en las letras (a), (b), (c) y (d) precedentes deberán ser realizadas en países e instrumentos con calidad crediticia investment grade. En la inversión de los recursos del Fondo se tendrá además en cuenta lo siguiente: i. El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. ii. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora. iii. El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis del Decreto Ley N°3.500. iv. Sobre los valores o instrumentos indicados en el numeral 1) del presente artículo no habrá restricciones en cuanto a su clasificación de riesgo nacional o internacional. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. La valorización y contabilización de dichos instrumentos se efectuará de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 14° del presente Reglamento. v. El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será el extranjero, sin perjuicio de que los instrumentos indicados en el literal (d) del numeral 2) precedente, sean Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 5 emitidos en el mercado local. Los valores o instrumentos emitidos en los mercados antes indicados deberán cumplir con las condiciones de elegibilidad establecidas por la CMF. vi. No se contemplan límites para la duración de los instrumentos o valores en los cuales invertirá sus recursos el Fondo. vii. El Fondo invertirá en instrumentos denominados en Euros y podrá mantener hasta el 100% de sus activos en dicha moneda. Sin perjui cio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos en inversiones o en caja con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en las Secciones C, Política de Liquidez , y F.3 referente a Gastos de cargo del Fondo respectivamente, ambas del presente Reglamento Interno. viii. El Fondo Master no tendrá límites de inversión y de diversificación específicos que deban cumplir, salvo por lo establecido como objeto de inversión para el Fondo Master. 3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL FONDO Artículo 6°.- Límites de inversión por tipo de instrumento . Tomando en consideración lo dispuesto en los artículos 4° y 5° anteriores, en la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos p or tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo: 1. Valores e instrumentos individualizados en la letra (a) del numeral (1) del Artículo 5°…...................................................................................................................... 100% 2. Valores e instrumentos individualizados en la letra (b) del numeral (1) y en el numeral (2) del Artículo 5°……………………………………………………………………….. 10% Artículo 7º.- Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral (1) del artículo 5º anterior. La i nversión en los instrumentos indicados en el numeral (2) del artículo 5º anterior se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en el artículo 6° precedente y artículo 9° siguiente, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. Artículo 8º.- Excepciones al límite de inversión general. Los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el presente Reglamento Interno no tendrán aplicación durante la liquidación del Fondo. Asimismo, el límite de inversión establecido en el inciso final del artículo 4°, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el límite general indica do en el artículo 7°, y los límites específicos indicados en los artículos 6° y 9°del presente Reglamento Interno no se aplicarán durante los primeros 24 meses de operación del Fondo. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 6 Finalmente, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el presente Reglamento Interno , podrán aumentar proporcionalmente en relación al tamaño de la obligación, o del monto, según corresponda, en cada una de las siguientes circunstancias: a) En el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, durante los 6 meses anteriores a su vencimiento y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; b) En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios o disminuciones de capital , entre la fecha de celebración de la asamblea de aportantes o la sesión de directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta su pago, según sea el caso; y c) En caso de haberse efectuado un llamado de capital en el Fondo y dentro de los cinco días hábiles siguientes al respectivo llamado de capital. Artículo 9º.- Límites de inversión por emisor. Adicional a lo anterior, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: 1. Cuotas o derechos emitidos por un Fondo Carlyle: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. 2. Acciones de transacción bursátil emitidas por una misma sociedad extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. 3. Acciones emitidas por una misma sociedad extranjera, cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en Chile ni en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. 4. Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 5. Cuotas de fondos mutuos que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor. Artículo 10°.- Excesos de inversión. Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos establecidos en Ley y las instrucciones dictadas por la CMF, mediante la venta de los derechos, cuotas, acciones, instrumentos o valores excedidos, según corresponda (los “Activos Excedidos”). Producido el exceso, cualquiera sea su causa, el Fondo no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los Activos Excedidos mientras se mantenga vigente el exceso de inversión. 4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Artículo 11°.- Operaciones de retro compra y retroventa y operaciones de venta corta y préstamo de valores . El Fondo no contempla realizar operaciones de venta con Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 7 compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta. El Fondo tampoco contempla realizar operaciones de venta corta ni préstamos de valores. Artículo 12°.- Contratos de Derivados. El Fondo no contempla la suscripción de contratos de derivados. Artículo 13°.- Adquisición de cuotas de propia emisión. El Fondo no podr á adquirir cuotas de su propia emisión. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO Artículo 14°.- Reserva de Liquidez . Sin perjuicio del objetivo del Fondo descrito en la Sección B, Política de Inversión y Diversificación , de este Reglamento Interno el Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar oportunidades de inversión, cuyo monto no será inferior a un 0,001% de los activos del Fondo. Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a caja, cuotas de fondos mutuos susceptibles de rescate diario, sin restricción alguna, títulos de deuda de corto plazo, depósitos a plazo y otros títulos r epresentativos de captaciones de instituciones financieras con vigencia inferior a un año, letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras extranjeras y cuotas de fondos mutuos que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO Artículo 15°.- Obligaciones del Fondo con terceros. Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en el Fondo Master y en los Fondos Carlyle; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la remuneración por administ ración; y (iii) los dividendos aprobados y devoluciones de capital acordados pendientes de pago. No obstante lo anterior, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, pudiendo al efecto otorgar garantías. En todo caso, estos pasivos más los gravámenes y prohibiciones indicados en el artículo anterior, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Esto es, el límite ya referido se aplicará sobre los pasivos asumidos por el Fondo c on terceros más los gravámenes y prohibiciones constituidos, e considerándose unos y otros como un todo para estos efectos. Asimismo, para estos efectos , no se considerarán como pasivos : (i) las obligaciones del Fondo derivadas de compromisos de suscripción o inversión en el Fondo Master y Fondos Carlyle; y (ii) las obligaciones derivadas de cuentas por pagar a los Aportantes por concepto de dividendos o disminuciones de capital. Artículo 16°.- Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 8 cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO Artículo 1 7º.- Del ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo . La Administradora del Fondo concurrirá a las juntas de accionistas de sociedades anónimas abiertas cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos del Fondo, siempre que el Fondo y el resto de los Fondos administrados por la Administradora posean en conjunto al menos el 4% de las acciones con derecho a voto emitidos por la respectiva sociedad o el porcentaje menor que determine la CMF por Norma de Carácter General. La Administradora ejercerá el derecho de voz y voto que corresponda al Fondo por sus inversiones en el Fondo Master y en los Fondos Carlyle teniendo en consideración el mejor interés del Fondo y su política de inversión, debiendo abstenerse votar en aquellos caso s que exista un conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. No se contemplan otro tipo de prohibiciones o restricciones para el ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo. F. CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO 1. CUOTAS Artículo 18°.- Cuotas del Fondo. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, unitarias, que estarán divididas en 3 series. Las series se denominarán “Serie A”, “Serie I” y “Serie C” y tendrán las siguientes características: SERIE REQUISITO VALOR CUOTA INICIAL MONEDA EN QUE SE RECIBIRÁN LOS APORTES MONEDA EN QUE SE PAGARÁN LAS DISMINUCIONES DE CAPITAL A Ninguno. 100 EUR EUR I Inversionistas que, a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master (el “ Cierre Inicial ”), hayan prometido efectuar aportes al Fondo por una suma igual o mayor a EUR$4.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. 100 EUR EUR C Inversionistas que, a la fecha del primer llamado de capital del Fondo Master (el “ Cierre Inicial ”), hayan 100 EUR EUR. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 9 prometido efectuar aportes al Fondo por una suma igual o mayor a EUR$20.000.000, sea actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacion adas. Adicionalmente, podr án acceder personas o entidades relacionadas a Moneda Asset Management S.A. o The Carlyle Group. Respecto de cada inversionista, el “ Aporte Prometido” corresponderá al compromiso de inversión en el Fondo expresado por el mismo inversionista en el contrato de promesa de suscripción de cuotas referido en el artículo 28° del presente Reglamento Interno. Las cuotas de las series serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Adicionalmente, las cuotas podrán ser registradas en otras bolsas de valores del país o del extranjero, según lo establecido en la Ley. La o las bolsas de valores en las que se registren las cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque aquéllas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el artículo 3° del Reglamento Interno y los requisitos de ingreso de las Serie I y C, en cuanto sea aplicable. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas corresponderá a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. 2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Artículo 19°.- Remuneración de la Administradora . La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual según se indica a continuación: SERIE REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL A Un doceavo (1/12) de 0,119% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie A del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo. I Un doceavo (1/12) de 0,0595% sobre la suma de: (a) el valor promedio del patrimonio de la Serie I del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (b) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo. C Un doceavo (1/12) de 0,029988% sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie C del Fondo a la fecha de cálculo. Esta remuneración se devengará y provisionará diariamente y será deducida mensualmente del patrimonio de cada serie del Fondo, por períodos vencidos, dentro de Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 10 los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso d e modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. Se deja expresa constan cia que, adicionalmente a la remuneración por administración descrita en este artículo, una o más sociedades relacionadas con la Administradora tendrán derecho a recibir de los Fondos Carlyle comisiones de colocación en base al total de los Compromisos de Inversión del Fondo o aportes comprometidos sus sociedades filiales en los Fondos Carlyle. Se deja constancia que dichas comisiones no constituirán para el Fondo gasto o remuneración adicional algunos por su inversión en los Fondos Carlyle. No se contempla el pago de remuneración variable a la Administradora. 3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO Artículo 20º.- Contratación de servicios externos . La Administradora podrá conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. Todos los gastos por servicios externos contemplados en este título serán de cargo del Fondo. Los gastos por administración de cartera de terceros serán de cargo de la Administradora. No se podrán cargar al Fondo gastos por servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. Artículo 2 1°.- Gastos de cargo del Fondo . Sin perjuicio de la remuneración por administración a que se refiere el artículo 19° de este Reglamento Interno, serán de cargo del Fondo: 1. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2. Gastos y honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, empresas consultoras u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fon do, la inversión de sus recursos, la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones y la valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, valorizaciones, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 11 3. Gastos y honorarios por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorías; gastos de viajes, traslados y estadías vinculados a la prestación de dichos servicios profesionales, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados. 4. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. 5. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 6. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 7. Gastos y/o servicios profesionales derivados del proceso de depósito del Reglamento Interno del Fondo, el registro de las cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas del Fondo. 8. Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. 9. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 10. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, del presente Reglamento Interno o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. Se deja constancia que dentro de los gastos derivados de comisiones o remuneraciones indicados en el presente Reglamento Interno que sean imputados al Fondo, se encuentran incluidos los impuestos de cualquier nat uraleza, como por ejemplo el IVA, que resulten aplicables respecto a las inversiones que el Fondo realice, todo de conformidad a lo establecido en el Oficio Circular N°335, de fecha 10 de marzo de 2006 de la CMF. La Administradora provisionará, mensual o d iariamente, los gastos que según el Reglamento Interno sean de cargo del Fondo, según sea conveniente para los intereses del Fondo y, en particular, efectuará provisiones diarias de todos los gastos que se vayan devengando periódicamente. Artículo 22°.- Límites de gastos. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo precedente será de un 1,25% del patrimonio del Fondo en cada ejercicio. Asimismo, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que podrá ser cargado al Fondo, derivados de la inversión en (i) cuotas o Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 12 derechos emitidos por el Fondo Master y los Fondos Carlyle y en (ii) cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros administrados por terceros tendrán, en cada ejercicio, un límite máximo de un 10% del patrimonio del Fondo. Artículo 23°.- Otros gastos de cargo del Fondo. Además de los gastos a que se refiere el artículo 21º anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1. Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 2. Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la represent ación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios pendientes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 3. Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio , de un 0,5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. 4. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. Los límites de gastos referidos en los artículos 22° y 23° del presente Reglamento Interno no se aplicarán durante los primero s 36 meses de operación del Fondo, ni durante la liquidación del mismo. Artículo 2 4º.- Distribución de los gastos de cargo del Fondo, por contratación de servicios externos. Como política, los gastos de cargo del Fondo por contratación de servicios externos indicados en el presente Título se distribuirán a prorrata entre las Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 13 distintas series de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de acuerdo al patrimonio del Fondo que represente cada una de ellas. En caso que los gastos ya referidos deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora o entre uno o más fondos y una o más carteras administradas por la Administradora, dichos gastos se distribuirán a prorrata entre los fondos y carteras partícipes de la inversión, según sea el caso, de acuerdo al porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos en la inversión que originó el gasto respectivo. G. APORTE Y PROMESAS 1. APORTE DE CUOTAS Y PROMESAS DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS Artículo 25º.- Aporte. 1. Moneda en que se recibirán los aportes. Los aportes al Fondo sólo podrán ser efectuados en Euros, mediante transferencia bancaria o swift o vale vista bancario. 2. Valor para la conversión de los aportes. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota de la serie que corresponda para el día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 3. Medios para efectuar los aportes. Los mecanismos a través del cual el aportante realizará los aportes serán, alternativamente, (a) solicitud por escrito firmada por el aportante y entregada en las oficinas de la Administradora o (b) correo electrónico dirigido a la casilla de la Administradora indicada en el Contrato General de Fondos de la Administradora (el “Contrato General”), todo ello de acuerdo a los términos que se contienen en dicho Contrato General. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de aportes efectuados en cumplimiento de un contrato de promesa de suscripción de cuotas, los mecanismos a través de los cuales se realizarán los aportes serán aquellos descritos en el contrato de promesa de suscripción de cuotas respectivo. Artículo 26º.- De la promesa de suscripción de cuotas. En la colocación de cuotas se podrán celebrar contratos de promesa de suscripción y pago de las respectivas cuotas, para ser cumplidas en un plazo no superior a siete (7) años contados desde el primer depósito del Reglament o Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para los efectos lleva la CMF, o bien, dentro del plazo máximo de vigencia aplicable a la colocación de nuevas cuotas, tratándose de aumentos de capital. Cada vez que la Administradora requiera recursos para el Fondo y producto de ello requiera la suscripción y pago de cuotas de conformidad con los contratos de promesas de suscripción de cuotas celebrados por los aportantes del Fondo, estos requerimientos deberán hacerse a to dos los aportantes sin excepción, de manera que cada uno se Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 14 encuentre obligado a suscribir y pagar la prorrata que le corresponda según el monto comprometido. Por cada aporte que efectúe el aportante o disminución de capital que efectúe el Fondo, la Administradora enviará una comunicación al aportante indicando este hecho. Adicionalmente, la Administradora remitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, de acuerdo a las instrucciones establecidas en la Norma de Carácter General N°365 de la CMF. Dichas comunicaciones serán remitidas por la Administradora a través de los medios pactados en el Contrato General de Fondos. Artículo 27°.- Otros. 1. Canje de cuotas. El Fondo no prevé canje de cuotas. 2. Mercado secundario. El Fondo sólo contempla como mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, el registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y en la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores. 3. Fracciones de cuotas. El Fondo no admitirá fracciones de cuotas. Para estos efectos, se devolverá a los aportantes, el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 4. Plan familia y canje de series de cuotas. No se contempla. 2. CONTABILIDAD DEL FONDO Artículo 28°.- Contabilidad del Fondo . El Fondo llevará y mantendrá sus registros contables en Euro (EUR). La Administradora determinará diariamente el valor contable del patrimonio del Fondo. Dicho valor, así como el número total de cuotas en circulación de cada serie se informarán a través de la página web de la CMF (http://www.cmfchile.cl) diariamente, al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. Artículo 29°. - Valorización de las inversiones. Para los efectos de la determinación del valor de las cuotas, las inversione s del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“ IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. Anualmente, se designarán dos consultores independientes para la valorización según IFRS de las inversiones del Fondo en el Fondo Master, de conformidad con lo establecido en el Oficio Circular N°657 de la CMF. Las valorizaciones deberán ajustarse a los criterios fijados en las letras 11 y 12 de la sección II.2 Valoración de Instrumentos de Renta Variable Nacionales y Extranjeros, del Libro IV, Título III, Capítulo II del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 15 H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. ASAMBLEAS DE APORTANTES Artículo 3 0°.- Asambleas de Aportantes. Los aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los cinco primeros meses siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier t iempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Artículo 31°.- Materias de las asambleas ordinarias de aportantes. Son materias de asamblea ordinaria de aportantes, las señaladas en el artículo 73 de la Ley. Artículo 32°.- Materias de las asambleas extraordinarias de aportantes. Adicional a las materias propias de asamblea extraordinaria de aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley, lo serán también las siguientes: 1. Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo. 2. Acordar la sustitución de la Administradora Artículo 3 3°.- Convocatoria. Las asambleas de aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. 2. COMITÉ DE VIGILANCIA Artículo 34°.- Comité de Vigilancia. Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los aportantes del Fondo, que serán elegidos en cada asamblea ordinaria de aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relac ionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia será remunerado con cargo al Fondo y la remuneración será fijada cada año por la asamblea ordinaria de aportantes. Artículo 3 5°.- Reemplazo en caso de vacancia. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, los miembros restantes podrán nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de aportantes. Artículo 3 6°.- Acceso a información por el Comité. Cada miembro del Comité de Cigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 16 por el Gerente General de la Administradora, en lo relativo a las atribuciones que se indican en el presente Reglamento Interno. La Administradora debe entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Asimismo, el Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la misma sociedad Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de los miembros del Comité, para comprobar que la sociedad Administradora cumple con lo establecido en el reglamento interno del Fondo, en el reglamento general de fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. Artículo 37°.- Sesiones del Comité. El Comité de Vigilancia deberá sesionar, a lo menos, cada tres meses. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, con la periodicidad indicada por la CMF. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de V igilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes y adoptar los acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. Artículo 38º.- Atribuciones del Comité. Las atribuciones del Comité de Vigilancia serán aquellas señaladas por la Ley, su Reglamento y las normas que al efecto dicte la CMF. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 17 El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible de los Fondos Carlyle, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de los Fondos Carlyle. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones tras la elaboración de los EEFF trimestrales, un reporte de control de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño de los Fondos Carlyle (“comisiones variables”) y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el correspondiente Limited Partnership Agreement . En caso que el proceso de c ontrol identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. En caso que la in formación financiera de los Fondos Carlyle, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora que hayan ocurrido con una anticipación inferior a 10 días hábiles a la próxima sesi ón del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar sus conclusiones en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. Artículo 39°.- Rendición anual de cuentas. En la asamblea ordinaria de aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar, por escrito, una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada, en la que se deberá indicar el cumplimiento por parte de la Administradora, de la Ley, su Reglamento y de las disposiciones establecidas en el presente Reglamento Interno. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES Artículo 40°.- Información de difusión obligatoria y publicaciones . La siguiente información estará en todo momento a disposición de los aportantes, en las oficinas de la Administradora: 1. Memoria Anual La Memoria Anual incluirá la siguiente información: a) Balance General, Estado de Variación Patrimonial, Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos y Estado Detallado de la Cartera de Inversiones. b) Especificación de los gastos de cargo del Fondo durante el respectivo ejercicio. c) Especificación de la remunerac ión por administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo ejercicio. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 18 d) Informe de los Auditores Externos. e) Valor contable de cada serie de cuotas del Fondo y el número total de cuotas en circulación. La información señalada en este numeral será, además, puesta a disposición de los aportantes y del público en general en el sitio web de la Administradora ( www.moneda.cl). El valor contable del Fondo y número total de cuotas en circulación también serán informados al público conforme lo descrito en el artículo 29° de este Reglamento Interno. 2. Otras Informaciones a) Limited Partnership Agreements y Private Placement Memorándums o Prospectos de los Fondos Carlyle en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente. b) Informes de valorización y estados financieros de los Fondos Carlyle en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente, tan pronto como esta información sea recibida por la Administradora. c) Toda la información que de ba remitirse a los aportantes de acuerdo a la Ley, su Reglamento, las normas que dicte la CMF y sus posteriores modificaciones. 3. Publicaciones Toda publicación que el Fondo deba realizar, sea por disposición de la Ley, el Reglamento o normativas dictadas por la CMF, se hará en el diario Financiero Online. 2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO Artículo 41°.- Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 12 años, contados desde el día en que se efectúe el primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, plazo que será prorrogable sucesivamente por hasta 2 períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes. Esta asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, dicha información será puesta a disposición de los aportantes en el sitio web de la Administradora (www.moneda.cl) o enviada por correo electrónico a los aportantes del Fondo, según determine la Administradora. 3. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO Artículo 42°.- Liquidación del Fondo. La liquidación del Fondo se efectuará de conformidad con los términos y procedimiento establecidos en la Ley, el Reglamento de la Ley y las instrucciones que al efecto imparta la CMF. La liquidación del Fondo en casos distintos a la disolución o procedimiento concursal de liquidación de la Administradora, deberá llevarse a cabo conforme los términos, condiciones y plazos establecidos en este artículo: Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 19 1. La liquidación del Fondo será realizada por la Administradora hasta la siguiente asamblea extraordinaria de aportantes, la que podrá ratificar como liquidador a la Administradora o encomendar dicha función a un tercero. La liquidación se realizará dentro del plazo que la asamblea acuerde. 2. Los gastos propios del procedimiento de liquidación, incluyéndose entre éstos los honorarios provenientes de la contratación de servicios externos, serán de cargo del Fondo. 3. Durante el proceso de liquidación del Fondo no tendrá aplicación ningún tipo de límites establecidos en el presente Reglamento Interno. 4. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS Artículo 43°.- Política de dividendos. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el monto que resulte mayor entre: 1. El 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante el ejercicio. 2. La suma de todas las cantidades a que hace referencia el artículo 82, letra B), número iii) de la Ley, en los plazos, términos y con diciones que ahí se señalan. Dichas cantidades comprenden: la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del I mpuesto Adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, hasta por el monto de los beneficios netos determinados en e se período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos. El reparto de los beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio. En forma adicional, el Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, aquéllos podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser considerada s dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido. Las distribuciones que el Fondo reciba de un Fondo Master o los Fondos Carlyle serán distribuidas inmediatamente a los aportantes en carácter de dividendos provisorios, sujeto en todo caso a los términ os y condiciones señalados en el presente Reglamento Interno. La observancia de esta disposición, en todo caso, no liberará al Fondo de su deber de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 80 de la Ley. Artículo 44°.- Forma de pago de los dividendo s. Los dividendos deberán pagarse en Euros. Tendrán derecho al pago de dividendos aquellos aportantes inscritos en el Registro de Aportantes que lleva la Administradora a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 20 La Administradora informará los repartos de dividendos del Fondo por los medios establecidos en el numeral (3) del artículo 40º del presente Reglamento Interno. 5. BENEFICIO TRIBUTARIO Artículo 45°.- Beneficios Tributarios. Las cuotas del Fondo son de aquellas que permite al inversionista acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82 de la Ley en relación al artículo 107 número 2 de la Ley sobre Impuesto a la Renta con respecto a la enajenación de cuotas del Fondo, cuando ella no ocurra con ocasión de la liquidación del Fondo y siempre que la enajenación cumpla con los presupuestos establecidos en dichas normas. Por su parte, las cuotas del Fondo permiten al inversionista sin domicilio ni residencia en Chile acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82° N°1, letra B numeral iii) de la Ley. 6. INDEMNIZACIONES Y GARANTÍAS Artículo 46°.- Indemnizaciones y Garantías. Cualquier indemnización que el Fondo perciba será integrada a su patrimonio el mismo día de su percepción. El Fondo no contempla la constitución de garantías a favor de los aportantes del Fondo adicionales a las requeridas por la Ley. 7. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Artículo 47°.- De los conflictos de interés. La Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de este y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúe por cuenta del Fondo, se hagan en el mejor interés del mismo, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual de Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés (en adelante el “Manual”) y los elementos de equidad y buena fe en su desempeño. Se considerará que existe un “conflicto de interés” entre Fondo s y/o entre un inversionista persona natural, jurídica o inversionista institucional, nacional o extranjero que celebran mandatos de administración de cartera con la Administradora (en adelante los “Clientes”) o entre clientes de administradoras de fondos de inversión fiscalizadas por la CMF relacionadas a la Administradora (en adelante los “ Clientes Relacionados”), cada vez que dos o más contratos de administración de cartera o los reglamentos internos de dos o más Fondos de inversión administrados por la Administradora (en adelante los “ Fondos”) o Fondos de inversión o Fondos mutuos administrados por personas relacionadas a la Administradora (en adelante los “ Fondos Relacionados ”) consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mism o instrumento o participar en un mismo negocio respecto del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretenden. Asimismo, se considerará que existe un eventual conflicto de interés entre Clientes, Clientes Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 21 Relacionados, Fondos y/o Fondos Relacionados cuando la sociedad que administre sus recursos y/o sus personas relacionadas inviertan en un mismo instrumento o participen en un mismo negocio del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretendan. Asimismo, la Administradora abordará el tratamiento de los potenciales conflictos de interés descritos en forma precedente que surjan entre la Administradora, o sus Personas Relacionadas y Fondos Administrados de acuerdo a las políticas y procedimientos que para tal efecto se de scriben en el Manual de Resolución de Conflictos de Interés y Código de Ética y Conducta de los Negocios de la Administradora. Artículo 4 8°.- Del Manual. El Manual será aprobado y sólo podrá ser modificado por acuerdo del Directorio de la Administradora, cuando se refiera a materias fundamentales relacionadas con los conflictos de interés. El Manual establecerá, entre otras materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que las operaciones de un fondo coincidan con las operacion es a efectuar por otros Fondos Relacionados y/o Clientes, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de activos se efectúen en términos equivalentes para todas las partes involucradas, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás. El texto del Manual deberá mantenerse en la página web de la Administradora (www.moneda.cl). Artículo 49°. - Del Contralor. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados el Directorio de la Administradora designará a una persona para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual y la supervisión de control de potenciales conflictos de interés, el cual tendrá la función de contralor de los eventuales conflictos de interés (el “Contralor”) de conformidad con las atribuciones, obligaciones y responsabilidades que establezca el Manual. En caso que el Contralor detectare eventuales conflictos de interés entre Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados, que no se enmarquen dentro de las situaciones descritas en el Manual, deberá tomar las medidas temporales que estime convenientes para atenuar o evitar el correspondiente conflicto, como asimismo deberá comunicar de dicha situac ión al Gerente General de la Administradora para su posterior ratificación. El Gerente General de la Administradora deberá, a su vez, comunicar los hechos y las medidas adoptadas al Directorio de la Administradora para ser tratadas en la próxima sesión de Directorio que se celebre. En dicha Sesión, el Directorio deberá revisar los antecedentes presentados por el Gerente General con el objeto de establecer el mecanismo de solución de dicho conflicto de interés en el futuro, cuidando siempre de no afectar los intereses de este Fondo. En consecuencia, la Administradora será responsable en forma exclusiva de la solución de los conflictos de interés entre Fondos Relacionados, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus dire ctores de acuerdo a la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obten ción de una adecuada Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 22 combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. Artículo 50°.- Del Arbitraje. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre el Promitente Suscriptor y la Administradora respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 8. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Artículo 51°.- Emisión y colocación de las Cuotas. Las cuotas serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la asamblea extraordinaria de aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. Artículo 52°.- Aumentos de capital. En caso de aumento de capital, el Fondo ofrecerá las nuevas cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los aportantes, en los plazos y términos establecidos en la Ley, en el Reglamento de la Ley o por la asamblea extraordinaria de aportantes, cuando corresponda. Para est os efectos, la Administradora publicará un aviso y enviará una comunicación a los aportantes, indicando las condiciones para el ejercicio de dicha opción con a lo menos cinco (5) días de anticipación al inicio del plazo para ejercer la opción preferente. E ste procedimiento no tendrá lugar tratándose de capitalización de dividendos del Fondo. Podrán efectuarse nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes, para lo cual se requerirá del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto en la asamblea, de acuerdo a lo establecido en el artículo 76° de la Ley. Artículo 53°.- Disminuciones de capital. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 23 excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: 1. La disminución de capital señalada en el presente artículo se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo. 2. La disminución de capital se materializará en cualquier tiempo, en una o más parcialidades, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución, según lo determine la Administradora. 3. Las disminuciones de capital así como sus respectivas parcialidades, de corresponder, se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella; el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda; fecha, lugar y modalidad de pago; con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo o transfer encia electrónica, según lo determine la Administradora. 5. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de c onformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo. Los términos y el plazo en que se pagará la citada dismin ución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 6. Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora durante el mismo año o cualquier otro anterior, de conformidad al artículo 4 3° del Reglamento Interno y que no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaci ones que se indican en el mismo artículo. Artículo 54°.- Del Derecho a Retiro. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes del Fondo. ARTÍCULOS TRANSITORIOS Artículo Primero Transitorio: Se deja constancia que esta primera emisión de cuotas tiene las siguientes características: a) Valor cuota inicial: EUR100, para todas las series. Reglamento Interno Moneda – Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión 24 b) Monto máximo de la emisión : Corresponderá al número de cuotas emitidas valorizadas al valor cuota inicial c) Número total de cuotas emitidas: 5.000.000. Artículo Segundo Transitorio: A contar del inicio de operaciones del Fondo y hasta la fecha de celebración de la primera asamblea ordinaria de aportantes, existirá un Comité de Vigilancia de carácter transitorio, que estará compuesto por tres miembros designados por la Administradora. El Comité de Vigilancia será remunerado con cargo al Fondo, debiendo la Administradora fijar su remuneración y el presupuesto dentro de los mismos rangos vigentes para otros fondos de inversión de características similares

www.moneda.cl - info@moneda.cl Señora Solange Berstein Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Comunica modificaciones al Reglamento Interno de Moneda – Carlyle X Fondo de Inversión. De nuestra consideración: Por la presente comunico a Ud. que por Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Moneda – Carlyle X Fondo de Inversión (el “ Fondo”) celebrada con fecha 27 de abril de 202 2, se acordó efectuar las siguientes modificaciones al Reglamento Interno del Fondo: a) Artículos 1° y 3°. Nombre del Fondo: Se modificó el nombre del Fondo a “ Moneda Carlyle Europe Partners V Fondo de Inversión” para hacerlo consistente con el nombre del fondo master y facilitar la identificación de la estrategia del Fondo. b) Artículo 8º. Excepciones al Límite de Inversión General. Se ajustaron las excepciones a los límites de inversión del Fondo señaladas en los literales b y c. Lo anterior a fin de evitar el incumplimiento del límite mínimo de inversión en casos que sea necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones, pago de disminuciones de capital o dividendos provisorios o con motivos de llamados de capital recientes. c) Artículo 15° Obligaciones del Fondo con terceros. A fin de evi tar discrepancias de interpretación, se acordó señalar expresamente que no se considerarán como pasivos para efectos de determinar el cumplimiento del límite de endeudamiento: (i) las obligaciones del fondo feeder derivadas de compromisos de suscripción o inversión en el fondo master; y (b) las obligaciones derivadas de cuentas por pagar a los aportantes por concepto de dividendos o disminuciones de capital. Asimismo, la Asamblea de Aportantes del Fondo acordó autorizar a la Administradora a depositar ante esta Comisión un texto refundido del Reglamento Interno del Fondo. Las modificaciones antes descritas comenzarán a regir a partir del plazo de 30 días corridos desde el depósito respectivo. Yo, Felipe Corvalán Lagos, Fiscal de Moneda S.A. Administradora G eneral de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del reglamento interno que se deposita. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Felipe Corvalán Lagos Fiscal MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS MGS c.c.: Archivo Fiscalía.