MONEDA LATAM PRIVATE CREDIT FONDO DE INVERSION
RUT 10621-6 · MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
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Vigente
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MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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REGLAMENTO
INTERNO
Moneda LatAm Private Credit Fondo de Inversión
Depositado el 24 de enero de 2025
Reglamento Interno
Moneda LatAm Private Credit Fondo de Inversión
1
ÍNDICE
índice ............................................................................................................................ 1
CARACTERÍSTICAS DEL FONDO ............................................................................ 2
1. CARACTERÍSTICAS GENERALES ................................ ................................ ............ 2
Política de inversión y diversificación .................................................................... 2
1. Objeto del Fondo................................ ................................ ................................ ...... 2
2. Política de inversiones del Fondo................................ ................................ ................ 3
3. Características y diversificación de las inversiones del Fondo ................................ ......... 3
4. Operaciones que realizará el Fondo ................................ ................................ ............ 4
Política de liquidez del Fondo .................................................................................. 5
Política de endeudamiento del Fondo..................................................................... 5
Política de votación del Fondo ................................................................................. 5
Cuotas, remuneraciones y gastos del Fondo ........................................................ 5
1. Cuotas................................ ................................ ................................ .................... 5
2. Remuneración de cargo del Fondo................................ ................................ ............. 19
3. Gastos de cargo del Fondo ................................ ................................ ....................... 24
Aporte y promesas ................................................................................................... 26
1. Aporte de cuotas y promesas de suscripción de cuotas................................ ................. 26
2. Contabilidad del Fondo ................................ ................................ ............................ 29
Normas de gobierno corporativo ........................................................................... 29
1. Asambleas de aportantes ................................ ................................ ......................... 29
2. Comité de Vigilancia ................................ ................................ ................................ 29
Otra información relevante ..................................................................................... 31
1. Comunicaciones con los aportantes ................................ ................................ ........... 31
2. Plazo de duración del Fondo ................................ ................................ ..................... 31
3. Procedimiento de liquidación del Fondo ................................ ................................ ...... 31
4. Política de reparto de beneficios ................................ ................................ ................ 32
5. Beneficios tributarios................................ ................................ ................................ 33
6. Indemnizaciones y garantías ................................ ................................ ..................... 33
7. Resolución de controversias ................................ ................................ ..................... 33
8. Aumentos y disminuciones de capital ................................ ................................ ......... 35
ARTÍCULOS TRANSITORIOS .................................................................................. 36
Reglamento Interno
Moneda LatAm Private Credit Fondo de Inversión
2
CARACTERÍSTICAS DEL FONDO
1. CARACTERÍSTICAS GENERALES
Artículo 1°.- Del Reglamento Interno. El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno”)
rige el funcionamiento del fondo de inversión denominado “Moneda LatAm Private Credit Fondo de
Inversión” (el “ Fondo”), que administra la sociedad “Moneda S.A. Administradora General de
Fondos” (la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley Nº 20.712 sobre
Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, (la “ Ley”) y el Decreto Supremo
N°129 del Ministerio de Hacienda de 2014 (el “Reglamento de la Ley”).
Artículo 2°.- De la Administradora. La Administradora se constituyó bajo la denominación de
Pionera S.A. Administradora de Fondos de Inversión, por escritura pública de fecha 7 de septiembre
de 1993, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Su existencia fue
autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy denominada Comisión para el
Mercado Financiero (la “CMF”), por Resolución Exenta N°225, de fecha 3 de noviembre de 1993. Un
extracto de esa autorización fue inscrito a fojas 24.034 N°19.833 del Registro de Comercio de
Santiago correspondiente al año 1993 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 9 de noviembre
del mismo año .
Artículo 3°.- Del Fondo y sus aportantes. “Moneda LatAm Private Credit Fondo de Inversión” es
un fondo del tipo No Rescatable, según dicho concepto se define en el artículo 1° de la Ley. El Fondo
no contempla rescates a solicitud de los aportantes, por lo que no resulta aplicable lo dispuesto en
el artículo 38° bis de la Ley.
Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas que tengan la calidad de
inversionistas institucionales o inversionistas calificados, ambos conceptos según se definen en el
artículo 4° bis de la ley N°18.045 sobre Mercado de Valores.
De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los inversionistas deberán
declarar en el contrato de promesa de suscripción, contrato de suscripción o traspaso
correspondiente, ser inversionistas institucionales o calificados.
En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, serán los
corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que su cliente suscriba la declaración
antes referida.
Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no
reúna los requisitos antes in dicados no será inscrita por la Administradora en el R egistro de
Aportantes.
La Administradora deberá velar por que el o los inversionistas que contemplen invertir en las cuotas
del Fondo cumplan con los requisitos precedentes, en forma previa a su inscripción en el Registro
de Aportantes del Fondo.
POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
1. OBJETO DEL FONDO
Artículo 4°.- Objetivo del Fondo. El Fondo tendrá como objetivo principal obtener una rentabilidad
con un foco de largo plazo invirtiendo los recursos del Fondo, ya sea directa o indirectamente, en
“Patria Latin America Private Credit Fund L.P.” (el “Fondo Master”), constituido en Ontario, Canadá
y administrado por PCF General Partner Ltd., sociedad relacionada a la Administradora (el “General
Partner”) u otros vehículos de inversión , con la misma estrategia de inversión , administrados o
asesorados por sociedades integrantes de l mismo grupo empresa rial de la Administradora , (en
adelante, conjunta e indistintamente, los “ Fondos Patria”).
Tanto el Fondo Master como los Fondos Patria pueden no estar regulados por alguna entidad
fiscalizadora análoga a la CMF.
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3
2. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO
Artículo 5°.- Inversión de los recursos del Fondo.
(1) Los recursos del Fondo se invertirán principalmente en cuotas emitidas por el Fondo
Master y/o los Fondos Patria, los que deberán contar con estados financieros anuales
dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. Por otra parte,
no habrá límites de inversión o diversificación específicos para este tipo de instrumentos.
(2) Adicional a lo indicado en el numeral (1) y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo,
este podrá mantener invertidos sus recursos en : (i) Títulos emitidos por la Tesorería
General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal;
(ii) depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones
financieras chilenas o extranjeras o garantizados por éstas a menos de un año; (iii) letras
de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras extranjeras; y (iv) cuotas de
fondos mutuos que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda. Lo
anterior, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos .
(3) Finalmente, en la inversión de los recursos del Fondo se tendrá en cuenta lo siguiente:
(a) El Fondo no podrá invertir en acciones , que, a la fecha de depósito del primer
Reglamento Interno, no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en
conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis del Decreto Ley N°3.500.
(b) Sobre los valores o instrumentos indicados en el numeral (1) del presente artículo no
habrá restricciones en cuanto a su clasificación de riesgo nacional o internacional. El
Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan
con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56°
de la Ley. La valorización y contabilización de dichos instrumentos se efectuará de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 29° del presente Reglamento.
(c) El mercado al cual el Fondo dirigirá principalmente sus inversiones será el internacional,
sin perjuicio que las inversiones en los instrumentos indicados en el numeral (2)
precedente tengan lugar en el mercado local o internacional.
(d) No se contemplan límites para la duración de los instrumentos o valores en los cuales
invertirá sus recursos el Fondo.
(e) El Fondo invertirá en instrumentos principalmente denominados en dólares de los
Estados Unidos de América (“USD”) y podrá mantener hasta el 100% de sus activos
en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener pesos chilenos
en inversiones o en caja con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral
(2) precedente y las Secciones sobre Política de Liquidez y Gastos de cargo del Fondo
respectivamente, ambas del presente Reglamento Interno.
3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL
FONDO
Artículo 6°.- Límites de inversión por tipo de instrumento. Tomando en consideración lo
dispuesto en los artículos 4° y 5° anteriores, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán
los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo:
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4
(1) Valores e instrumentos individualizados en el numeral (1)
del Artículo 5°
100%
(2) Valores e instrumentos individualizados en el numeral (2)
del Artículo 5°
20%
Artículo 7º.- Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80%
de su activo en los instrumentos indicados en el numeral (1) del artículo 5º anterior.
Artículo 8º.- Excepciones al límite de inversión general. Los límites de inversión contemplados
en los artículos 6° y 7° de este Reglamento Interno no serán aplicables: (i) durante los primeros 24
meses desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 3 meses siguientes a la colocación
de nuevas cuotas del Fondo, siempre que los aportes representen más de un 10% del patrimonio
del Fondo; (iii) durante los 45 días siguientes a la recepción por parte del Fondo en un plazo de 30
días, de pagos por un monto superior al 10% del patrimonio del Fondo; (iv) durante los últimos 60
días de duración de este Fondo; y (v) durante su liquidación.
Finalmente, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el numeral (2) del
artículo 6° precedente, podrán aumentar proporcionalmente en relación al tamaño de la obligación
en cada una de las siguientes circunstancias:
(1) En el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de
obligaciones del Fondo, durante los seis meses anteriores al vencimiento de dichas
obligaciones y hasta el cumplimiento de las mismas;
(2) En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos
definitivos o provisorios o disminuciones de capital , entre la fecha de celebración de la
asamblea de aportantes o la sesión de directorio de la Administradora en que se acordó su
distribución y hasta su pago, según sea el caso; y
(3) En el caso de haberse efectuado un llamado de capital en el Fondo y dentro de los cinco días
hábiles siguientes al respectivo llamado de capital .
Artículo 9º.- Límites de inversión por emisor. Adicional a lo anterior, en la inversión de los recursos
del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de
cada instrumento:
(1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o
grupo empresarial: Hasta un 100% del activo total del Fondo.
Artículo 10º.- Excesos de inversión. Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser
regularizados en los siguientes plazos: (i) si el exceso de inversión es imputable a la Administradora,
en el plazo de 30 días desde su ocurrencia; y (ii) si el exceso de inversión no es imputable a la
Administradora, en el plazo de 12 meses desde su ocurrencia. La Administradora no podrá efectuar
nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos, mientras se mantenga vigente el
exceso de inversión.
4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
Artículo 11°.- Operaciones de retro compra y retroventa y operaciones de venta corta y
préstamo de valores. El Fondo no contempla realizar operaciones de venta con compromiso de
compra y operaciones de compra con compromiso de venta. El Fondo tampoco contempla realizar
operaciones de venta corta ni préstamos de valores .
Artículo 12°.- Derivados. El Fondo no contempla la inversión en productos derivados.
Artículo 13°.- Adquisición de cuotas de propia emisión. El Fondo no podrá adquirir cuotas de su
propia emisión.
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POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO
Artículo 14°. - Reserva de Liquidez. Sin perjuicio del objetivo del Fondo descrito en la Sección B
“Política de Inversión y Diversificación” de este Reglamento Interno, Política de Inversión y
Diversificación, el Fondo mantendrá una reserva de liquidez mínima de un 0,01% de los activos del
Fondo.
Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a caja, cuotas de fondos mutuos
susceptibles de rescate diario, sin restricción alguna, títulos de deuda de corto plazo, depósitos a
plazo, otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras con vigencia inferior
a un año, letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras nacionales y extranjeras y
cuotas de fondos mutuos que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda,
todos los cuales deberán cumplir con los requisitos de elegibilidad indicados en el artículo 5°
precedente.
POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO
Artículo 15°.- Obligaciones del Fondo con terceros. Con el objeto de complementar la liquidez
del Fondo, así como para hacer frente a llamados de capital del Fondo Master o los Fondos Patria,
la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo mediante la
contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del
Fondo, pudiendo al efecto otorgar garantías. En todo caso, estos pasivos más los gravámenes y
prohibiciones indicados en el artículo siguiente, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo.
El l ímite ya referido se aplicará sobre los pasivos asumidos por el Fondo con terceros más los
gravámenes y prohibiciones constituidos, considerándose unos y otros como un todo para estos
efectos. Asimismo, para estos efectos no se considerarán como pasivos las obligaciones del Fondo
derivadas de compromisos de suscripción o inversión en el Fondo Master y Fondos Patria.
Artículo 16°.- Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones . Los bienes y valores que
integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier
naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones,
limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Asimismo, para estos efectos no
se considerarán como pasivos las obligaciones del Fondo derivadas de compromisos de suscripción
o inversión en el Fondo Master y Fondos Patria.
POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO
Artículo 17º.- Del ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo. La Administradora
ejercerá el derecho de voz y voto que corresponda al Fondo por sus inversiones en el Fondo Master
y en los Fondos Patria teniendo en consideración el mejor interés del Fondo y su política de inversión.
No se contemplan otro tipo de prohibiciones o restricciones para el ejercicio del derecho a voto por
las inversiones del Fondo.
CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO
1. CUOTAS
Artículo 18°. - Cuotas del Fondo. Los aportes que integren al Fondo quedarán expresados en
cuotas de participación del Fondo, unitarias, de igual valor y características.
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SERIE REQUISITOS
VALOR
CUOTA
INICIAL
MONEDA EN
QUE SE
PAGARÁN
LOS
APORTES
OTRA
CARACTERÍSTICA
RELEVANTE
R1 Aportantes (i) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto inferior a USD
200.000, sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) que
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas entre el primer
depósito del Reglamento
Interno del Fondo en el
Registro Público de
Depósito de Reglamentos
Internos (“Registro de RI”)
y el día del Primer Cierre
(según dicho término se
define más adelante) ,
inclusive; y/o (iii) cuyos
corredores o asesores de
inversión mantengan
vigente un acuerdo de
distribución respecto de las
cuotas de esta serie con la
Administradora, entre el
primer depósito del
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
El valor cuota para la
primera serie que se
suscriba y pague (la
“Serie de
Referencia”),
corresponderá a USD
$100.
Para la primera
suscripción de otras
series de cuotas,
corresponderá al
valor cuota vigente
para la Serie de
Referencia el día en
que se materialice la
primera suscripción
de cada serie.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
R2 Aportantes (i) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto inferior a USD
200.000, sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) que
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas desde el día
siguiente al Primer Cierre
hasta el día del Segundo
Cierre (según dicho término
se define más adelante) ,
inclusive; y/o (iii) cuyos
corredores o asesores de
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
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7
inversión mantengan
vigente un acuerdo de
distribución respecto de las
cuotas de esta serie con la
Administradora desde el día
siguiente al Primer Cierre
hasta el día del Segundo
Cierre, inclusive.
R3 Aportantes (i) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto inferior a USD
200.000, sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) que
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas con posterioridad al
día del Segundo Cierre; y/o
(iii) cuyos corredores o
asesores de inversión
mantengan vigente un
acuerdo de distribución
respecto de las cuotas de
esta serie con la
Administrador a con
posterioridad al día del
Segundo Cierre.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
RE1 Aportantes (i) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto inferior a USD
200.000, sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) que
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas entre el primer
depósito del Reglamento
Interno del Fondo en el
Registro de RI y el día del
Primer Cierre, inclusive; y/o
(iii) cuyos corredores o
asesores de inversión
mantengan vigente un
acuerdo de distribución
respecto de las cuotas de
esta serie con la
Administradora, entre el
primer depósito del
Reglamento Interno del
Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
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8
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
RE2 Aportantes (i) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto inferior a USD
200.000, sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) que
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas desde el día
siguiente al Primer Cierre
hasta el día del Segundo
Cierre, inclusive ; y/o (iii)
cuyos corredores o
asesores de inversión
mantengan vigente un
acuerdo de distribución
respecto de las cuotas de
esta serie con la
Administradora, desde el
día siguiente al Primer
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
hasta el Segundo Cierre,
inclusive.
Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
RE3 Aportantes (i) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto inferior a USD
200.000, sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) que
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas con posterioridad al
día del Segundo Cierre; y/o
(iii) cuyos corredores o
asesores de inversión
mantengan vigente un
acuerdo de distribución
respecto de las cuotas de
esta serie con la
Administrador a con
posterioridad al día del
Segundo Cierre.
Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
W1 Aportantes (i) cuyos
corredores o asesores de
inversión mantengan
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
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9
vigente un acuerdo de
distribución respecto de las
cuotas de esta serie con la
Administradora ; (ii) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas ; y
(iii) hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas entre el primer
depósito del Reglamento
Interno del Fondo en el
Registro de RI y el día del
Primer Cierre, inclusive.
W2 Aportantes (i) cuyos
corredores o asesores de
inversión mantengan
vigente un acuerdo de
distribución respecto de las
cuotas de esta serie con la
Administradora ; (ii) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas ; y
(iii) hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas desde el día
siguiente al Primer Cierre
hasta el día del Segundo
Cierre, inclusive.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
W3 Aportantes (i) cuyos
corredores o asesores de
inversión mantengan
vigente un acuerdo de
distribución respecto de las
cuotas de esta serie con la
Administradora ; (ii) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas ; y
(iii) hubieren celebrado el
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
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10
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas con posterioridad al
Segundo Cierre.
WE1 Aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile, (i)
cuyos corredores o
asesores de inversión
mantengan vigente un
acuerdo de distribución
respecto de las cuotas de
esta serie con la
Administradora ; (ii) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas ; y
(iii) hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas entre el primer
depósito del Reglamento
Interno del Fondo en el
Registro de RI y el día del
Primer Cierre, inclusive.
Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
WE2 Aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile, (i)
cuyos corredores o
asesores de inversión
mantengan vigente un
acuerdo de distribución
respecto de las cuotas de
esta serie con la
Administradora ; (ii) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas ; y
(iii) hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas desde el día
siguiente al Primer Cierre
hasta el Segundo Cierre,
inclusive.
Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
WE3 Aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile, (i)
cuyos corredores o
asesores de inversión
Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
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11
mantengan vigente un
acuerdo de distribución
respecto de las cuotas de
esta serie con la
Administradora ; (ii) que
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas ; y
(iii) hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas con posterioridad al
Segundo Cierre.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
A1 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
200.000 y USD 999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas entre
el primer depósito del
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
A2 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
200.000 y USD 999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas desde
el día siguiente al Primer
Cierre hasta el día del
Segundo Cierre, inclusive.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
A3 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
200.000 y USD 999.999,
sea actuando
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
Reglamento Interno
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12
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas con
posterioridad al día del
Segundo Cierre.
AE1 Aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
200.000 y USD 999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas entre
el primer depósito del
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
AE2 Aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
200.000 y USD 999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas desde
el día siguiente al Primer
Cierre hasta el día del
Segundo Cierre, inclusive.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
AE3 Aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
200.000 y USD 999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas con
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
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13
posterioridad al día del
Segundo Cierre.
B1 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
1.000.000 y USD
2.999.999, sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas entre
el primer depósito del
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
B2 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
1.000.000 y USD 2.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas desde
el día siguiente al Primer
Cierre hasta el día del
Segundo Cierre, inclusive.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
B3 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
1.000.000 y USD 2.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas con
posterioridad al día del
Segundo Cierre.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
BE1 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
1.000.000 y USD 2.999.999,
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
Reglamento Interno
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14
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas entre
el primer depósito del
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
BE2 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
1.000.000 y USD 2.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas desde
el día siguiente al Primer
Cierre hasta el día del
Segundo Cierre, inclusive .
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
BE3 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US D
1.000.000 y USD 2.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas con
posterioridad al día del
Segundo Cierre.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
C1 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre USD
3.000.000 y USD 4.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas entre
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
Reglamento Interno
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15
el primer depósito del
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
C2 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre US
3.000.000 y USD 4.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas desde
el día siguiente al Primer
Cierre hasta el día del
Segundo Cierre, inclusive.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
C3 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre USD
3.000.000 y USD 4.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas con
posterioridad al día del
Segundo Cierre.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
CE1 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre USD
3.000.000 y USD 4.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas entre
el primer depósito del
Reglamento Interno del
Fondo en el Registro de RI
y el día del Primer Cierre,
inclusive.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
Reglamento Interno
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16
CE2 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre USD
3.000.000 y USD 4.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas desde
el día siguiente al Primer
Cierre hasta el día del
Segundo Cierre, inclusive.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
CE3 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto entre USD
3.000.000 y USD 4.999.999,
sea actuando
individualmente o en
conjunto con sus personas
relacionadas; y (ii) hubieren
celebrado el respectivo
contrato de promesa de
suscripción de cuotas con
posterioridad al Segundo
Cierre.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
I1 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas; y (ii)
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas entre el primer
depósito del Reglamento
Interno del Fondo en el
Registro de RI y el día del
Primer Cierre, inclusive.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
I2 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas; y (ii)
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
Reglamento Interno
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17
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas desde el día
siguiente al Primer Cierre
hasta el día del Segundo
Cierre, inclusive.
I3 Aportantes que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas; y (ii)
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas con posterioridad al
día del Segundo Cierre.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
IE1 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas; y (ii)
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas entre el primer
depósito del Reglamento
Interno del Fondo en el
Registro de RI y el día del
Primer Cierre, inclusive.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
IE2 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas; y (ii)
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas desde el día
siguiente al Primer Cierre
hasta el día del Segundo
Cierre, inclusive.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
Reglamento Interno
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18
IE3 Aportantes sin residencia ni
domicilio en Chile que (i)
mantengan un Aporte
Comprometido al Fondo por
un monto igual o superior a
USD 5.000.000, sea
actuando individualmente o
en conjunto con sus
personas relacionadas; y (ii)
hubieren celebrado el
respectivo contrato de
promesa de suscripción de
cuotas con posterioridad al
día del Segundo Cierre.
USD Dirigida exclusivamente a
aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile.
Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
M Aportantes que sean
ejecutivos, directores,
socios y/o empleados de
cualquiera de las
sociedades del grupo
empresarial al que
pertenece la
Administradora, sea
directamente o a través de
sociedades en las cuales
tengan participación
mayoritaria, en la medida
que cumplan con los
requisitos de ingreso al
Fondo indicados en el
artículo 3° del presente
Reglamento Interno.
USD Esta serie cobra sólo
remuneración fija.
El Primer Cierre y Segundo Cierre corresponderán, respectivamente, a aquellos días definidos por
la Administradora para efectos de determinar las Etapas de firma. La Administradora comunicará
con a lo menos 3 (tres) días corridos de anticipación, mediante Hecho Esencial publicado en la
página de la Comisión Para el Mercado Financiero la ocurrencia del Primer y Segundo Cierre,
respectivamente.
Respecto de cada inversionista, el “ Aporte Comprometido” corresponderá al compromiso de
inversión en el Fondo expresado por el mismo inversionista en uno o más contratos de promesa de
suscripción de cuotas , referido s en el presente Reglamento Interno.
El cumplimiento de los requisitos de ingreso y permanencia en el Fondo por parte de los aportantes,
en el caso de las transferencias distintas a la suscripción de cuotas, corresponderá a los Corredores
de Bolsa que intervengan en las transacciones de las c uotas, sin perjuicio del control que
corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente
Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento.
Los asesores de inversión -sean o no relacionados a la Administradora - podrán, debidamente
autorizados por la Administradora, consolidar las cuotas de sus clientes para efectos de cumplir los
requisitos de ingreso y permanencia en cada serie de cuotas del Fondo.
Los custodios de cuotas de terceros no podrán consolidar las cuotas propias con las de sus clientes,
ni las cuotas de sus distintos clientes para efectos de cumplir los requisitos de ingreso permanencia
en cada serie de cuotas del Fondo.
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19
En el caso que un Aportante de una serie de cuotas del Fondo dirigidas a aportantes sin domicilio ni
residencia en Chile enajene todo o parte de sus cuotas, el adquirente deberá, dentro del plazo de
tres días hábiles acreditar a la Administradora que es una persona sin domicilio ni residencia en
Chile. Si así no lo hiciere y la Administradora tomare conocimiento de ello, la Administradora estará
facultada para, en cualquier tiempo y de oficio proceder al canje obligatorio de esas series por cuotas
de las se ries R1, R2, R3, W1, W2, W3, A1, A2 , A3, B1, B2, B3, C1, C2, C3, I1, I2 e I3,
según corresponda. Para efectos de determinar la relación de canje a aplicar, la Administradora
utilizará el valor cuota de cada una de las series involucradas publicado el día de la fecha en que se
materialice el canje. Adicionalmente, los aportantes podrán solicitar voluntariamente el canje de
cuotas cuando reúnan los requisitos establecidos para ello en el artículo 26° bis del presente
reglamento interno.
2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
Artículo 19°. - Remuneración de la Administradora. La Administradora percibirá por la
administración del Fondo y con cargo a éste una remuneración fija mensual por cada serie de cuotas,
según se señala a continuación:
Serie Remuneración Fija Mensual
Serie R1 Un doceavo (1/12) de un 2,0230% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie R1, desde la fecha de inicio de la respectiva serie
y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) una vez finalizado el Periodo
de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie R1 del Fondo en el
mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En todos los casos el valor
incluye el impuesto al valor agregado (“ IVA”) aplicable.
Serie R2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 2,6180% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie R2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 2,0230%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie R2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie R3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 2,6180% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie R 3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 2,0230%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie R3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie RE1 Un doceavo (1/12) de un 1,7000% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie R E1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
RE1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie RE2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 2,2000% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie RE2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 1,7000%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie RE2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie RE3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 2,2000% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie R E3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 1,7000%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie RE3 del Fondo en el mes
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20
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie W1 Un doceavo (1/12) de un 1,4280% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie W1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
W1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie W2 Un doceavo (1/12) de un 1,4280% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie W2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
W2 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie W3 Un doceavo (1/12) de un 1,4280% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie W3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
W3 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie WE1 Un doceavo (1/12) de un 1,2000% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie WE1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
WE1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie WE2 Un doceavo (1/12) de un 1,2000% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie WE2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
WE2 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie WE3 Un doceavo (1/12) de un 1,2000% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie WE3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
WE3 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie A1 Un doceavo (1/12) de un 0,5950% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie A1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión ; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
A1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En todos
los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie A2 un doceavo (1/12) de : (i) un 1,1900% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie A 2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,5950%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie A2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
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21
Serie A3 un doceavo (1/12) de : (i) un 1,1900% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie A 3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,5950%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie A3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie AE1 Un doceavo (1/12) de un 0,50000% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie AE1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
AE1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie AE2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 1,0000% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie AE2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,5000%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie AE2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA .
Serie AE3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 1,0000% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie AE 3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,5000%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie AE3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA .
Serie B1 Un doceavo (1/12) de un 0,3570% sobre (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie B 1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
B1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En todos
los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie B2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,9520% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie B2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,3570%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie B2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie B3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,9520% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie B 3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,3570%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie B 3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie BE1 Un doceavo (1/12) de un 0,3000% sobre (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie BE1 del Fondo , desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
BE1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie BE2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,8000% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie BE2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,3000%
sob re el valor promedio del patrimonio de la Serie BE2 del Fondo en el mes
Reglamento Interno
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22
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie BE3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,8000% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie BE3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,3000%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie BE3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie C1 Un doceavo (1/12) de un 0,1785% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie C1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
C1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En todos
los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie C2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,7735% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie C2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1785%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie C2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie C3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,7735% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie C 3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1785%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie C3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie CE1 Un doceavo (1/12) de un 0,1500% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie CE1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
CE1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie CE2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,6500% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie CE2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1500%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie CE2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie CE3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,6500% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie CE3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1500%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie CE3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie I1 Un doceavo (1/12) de un 0,1 19% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie I1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
I1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En todos
los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Reglamento Interno
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23
Serie I2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,7140% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie I2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1190%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie I2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie I3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,7140% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie I3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1190%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie I3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor incluye el IVA aplicable.
Serie IE1 Un doceavo (1/12) de un 0,1000% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie IE1 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término d el Periodo de Inversión; y (ii) una vez
finalizado el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie
IE1 del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En
todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie IE2 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,6000% sobre: el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie IE2 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1000%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie IE2 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie IE3 Un doceavo (1/12) de: (i) un 0,6000% sobre el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie IE3 del Fondo, desde la fecha de inicio de la
respectiva serie y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) un 0,1000%
sobre el valor promedio del patrimonio de la Serie IE3 del Fondo en el mes
inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, una vez finalizado el Periodo de
Inversión. En todos los casos el valor está exento de IVA.
Serie M Un doceavo (1/12) de un 0,119% sobre: (i) el valor total de los aportes de
capital efectuados a la serie M del Fondo, desde la fecha de inicio de la serie
respectiva y hasta el término del Periodo de Inversión; y (ii) una vez finalizado
el Periodo de Inversión, el valor promedio del patrimonio de la Serie M del
Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. En todos los
casos el valor incluye el IVA aplicable.
Esta remuneración se devengará y provisionará diariamente y será deducida mensualmente del
patrimonio del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes
siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce.
Se entenderá por “Periodo de Inversión” del Fondo aquel definido como “Investment Period” para
el Fondo Master en el documento denomina do Amended and Restated Limited Partnership
Agreement y Private Placement Memorandum. Para estos efectos, la Administradora comunicará
mediante Hecho Esencial el término del período de inversión del Fondo Master.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de
marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del Reglamento
Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la
remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará proporcionalmente según la
variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación
respectiva.
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3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
Artículo 20º.- Contratación de servicios externos. La Administradora podrá conferir poderes
especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos,
negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro .
Todos los gastos por servicios externos contemplados en este título serán de cargo del Fondo.
En caso que estos gastos deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la
Administradora o entre uno o más fondos y una o más carteras administradas por la Administradora,
dichos gastos se distribuirán a prorrata entre los fondos y carteras partícipes de la inversión, según
sea el caso, de acuerdo al porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos en la
inversión que originó el gasto respectivo.
Los gastos por administración de cartera de terceros, en caso de haberlos, serán de cargo de la
Administradora.
Artículo 21°.- Gastos de cargo del Fondo. Sin perjuicio de la remuneración por administración a
que se refiere el artículo 19° de este Reglamento Interno, serán de cargo de todas las series del
Fondo , a prorrata de su respectivo patrimonio :
(1) Toda comisión, gastos de intermediación, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios
u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión,
rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo .
(2) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos,
tasadores, abogados, arquitectos, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos
servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o
liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por
disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la
externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, c ontabilidad,
tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las
auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales
realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a
la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo.
(3) Gastos y honorarios por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorías;
gastos de viajes, traslados y estadías vinculados a la prestación de dichos servicios
profesionales, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos
no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios,
accionistas o empleados.
(4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y
legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario
efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de
conformidad con lo acordado en las mismas.
(5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o
demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los
títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la
custodia de esos títulos y bienes.
(6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime
conveniente contratar.
(7) Gastos y/o servicios profesionales derivados del proceso de depósito del Reglamento Interno
del Fondo, el registro de las cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo
gasto derivado de la colocación de las cuotas del Fondo.
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(8) Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere.
(9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
(10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el
presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de
información a la CMF, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención
de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de
administración derivado de exigencias legales, del presente Reglamento Interno o impuestas
por la CMF a los fondos de inversión.
(11) Gastos y honorarios profesionales necesarios para la preparación, formación e inicio de
operaciones del Fondo, que hayan sido prestados tanto en Chile como en el extranjero. Dentro
de estos gastos se incluye expresamente, sin que esté limitado a ellos, servicios y asesorías
legales, financieras, contables y tributarias. Los gastos señalados en el presente párrafo serán
de cargo del Fondo incluso cuando aquellos hayan sido contratos por la Administradora y
prestados previo al depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de
Reglamentos Internos que lleva la CMF, en la medida que hayan sido necesarios para la
preparación, formación e inicio de operaciones del Fondo. Asimismo, estos gastos tendrán un
límite máximo de USD 40.000.
Se deja constancia que dentro de los gastos derivados de comisiones o remuneraciones indicados
en el presente Reglamento Interno que sean imputados al Fondo, se encuentran incluidos los
impuestos de cualquier naturaleza.
La Administradora provisionará, mensual o diariamente, los gastos que según el Reglamento Interno
sean de cargo del Fondo, según sea conveniente para los intereses del Fondo y, en particular,
efectuará provisiones diarias de todos los gastos que se vayan d evengando periódicamente.
Artículo 22°. - Límites de gastos . El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de
administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo precedente será de un 1,25% del
patrimonio del Fondo en cada ejercicio.
Asimismo, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que
podrá ser cargado al Fondo, derivados de la inversión en (i) cuotas o derechos emitidos por el Fondo
Master y/o Fondos Patria; y en (ii) cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros administrados
por terceros tendrán, en cada ejercicio, un límite máximo de un 10% del activo del Fondo, límite que
no será aplicable a los Carried Interest que pague el Fondo Master o Fondos Patria, sea directa o
indirectamente.
Artículo 23°.- Otros gastos de cargo del Fondo. Además de los gastos a que se refiere el artículo
21º anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
(1) Gastos Financieros. Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos
financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de
toda otra obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor
promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período.
(2) Gastos Legales. Honorarios legales, litis expensas, costas, otros honorarios profesionales y
otros gastos de orden judicial o extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término
a litigios pendientes en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del
Fondo (servicios legales que podrán ser prestados por estudios jurídicos en los cuales tengan
participación directores de la Administradora) .
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor
promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período.
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(3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder,
en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido
durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente
por la asamblea ordinaria de aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto
de gastos .
(4) Impuestos. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y
jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que
invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con
ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así
como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor
promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio.
Los límites de gastos referidos en los artículos 22° y 23° del presente Reglamento Interno no se
aplicarán: (i) durante los primeros 24 meses desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante
los últimos 60 días de duración de este Fondo; y (iii) durante su liquidación.
Artículo 24º.- Omitido.
APORTE Y PROMESAS
1. APORTE DE CUOTAS Y PROMESAS DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
Artículo 25º.- Aporte.
(1) Moneda en que se recibirán los aportes. Los aportes al Fondo sólo podrán ser efectuados
en USD, mediante transferencia bancaria o swift o vale vista bancario.
(2) Valor para la conversión de los aportes. Para efectos de realizar la conversión de los
aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del Fondo de la serie que
corresponda del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma
señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil
autorizados por la CMF, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes
en esos sistemas de negociación.
(3) Medios para efectuar los aportes. Los aportes sólo podrán ser efectuados en cumplimiento
de un contrato de promesa de suscripción de cuotas y los mecanismos a través de los cuales
se realizarán los aportes serán aquellos descritos en el contrato de promesa de suscripción
de cuotas respectivo.
Artículo 26º.- De la promesa de suscripción de cuotas. Para la colocación de cuotas se deberán
celebrar contratos de promesa de suscripción de las respectivas cuotas (las “Promesas”), para ser
cumplidas dentro de todo el periodo de vigencia del Fondo.
Las suscripciones y pagos de cuotas que efectúe la Administradora en conformidad a las Promesas
deberán ser soportadas por los promitentes suscriptores en idéntica proporción del monto de su
compromiso. Para ello, los aportantes que hayan suscrito un porcentaje menor de su compromiso
en relación a los otros promitentes suscriptores que hayan suscrito un porcentaje mayor, en razón
de haber celebrado Promesas con posterioridad, en los siguientes llamados de capital estarán
obligados a suscribir y pagar cuotas del Fondo hasta igualar su participación con los otros aportantes.
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Para estos efectos, la Administradora quedará facultada para hacer llamados de capital y suscribir
cuotas con los aportantes en las proporciones que correspondan para lograr lo anterior.
Por cada aporte que deba efectuar el aportante, la Administradora enviará una comunicación al
aportante indicando este hecho.
La Administradora podrá celebrar Promesas en distintas etapas (la o las “ Etapas de Firma”).
Como incentivo a la firma de Promesas, los promitentes suscriptores que celebren Promesas con
posterioridad a que se materialice el primer llamado de capital del Fondo (los “ Aportantes
Posteriores”) deberán pagar una tasa compensatoria (la “Tasa Compensatoria”) de acuerdo con
las siguientes reglas:
(1) Los Aportantes Posteriores deberán pagar la Tasa Compensatoria a aquellos aportantes que
hubiesen hecho aportes de capital al Fondo en alguna Etapa de Firma anterior, tengan estos
o no también la calidad de Aportantes Posteriores (los “ Aportantes Anteriores”).
(2) La Tasa Compensatoria corresponde a la suma de: (i) respecto de los recursos requeridos a
los Aportantes Anteriores y destinados a inversiones del Fondo, la suma mayor entre (a) el
monto devengado por las inversiones no realizadas del Fondo Master o (b) un 8% anual de
este monto , todo lo cual se determinará de conformidad a lo dispuesto en la sección “3.3
Subsequent Closing Partners” del documento del Fondo Master denominado “Limited
Partnership Agreement”, vigente al momento de hacer el cálculo; y (ii) respecto de los recursos
requeridos a los Aportantes Anteriores y destinados a gastos del Fondo, a un 8% anual del
monto destinado a gastos, y será calculada sobre cada uno de los montos que le hubiese
correspondido aportar a los Aportantes Posteriores en cada uno de los requerimientos de
capital efectuados con anterioridad a la Etapa de Firma en que los respectivos Aportantes
Posteriores suscribieron sus compromisos, por los días efectivamente transcurridos entre el
respectivo llamado de capital del Fondo y aquel en que el Aportante Posterior suscriba cuotas
del Fondo por primera vez .
La Administradora indicará a los Aportantes Posteriores los montos totales requeridos por el
Fondo a cada fecha de cobro de la Tasa Compensatoria, detallando las cantidades destinadas
a inversiones y gastos.
(3) La Tasa Compensatoria se pagará en una única oportunidad por cada uno de los Aportantes
Posteriores y conjuntamente con el primer requerimiento de capital que se efectúe a los
Aportantes Posteriores.
(4) Se deja constancia que la Tasa Compensatoria que se pague adicionalmente al valor cuota,
irá siempre en beneficio de los Aportantes Anteriores, a prorrata de su inversión en el Fondo,
y será recibida por la Administradora, la que estará facultada, a su sola discreción, para: (a)
abonar la Tasa Compensatoria a los próximos llamados de capital que se efectúen a los
Aportantes Anteriores; o (b) distribuir la Tasa Compensatoria a los Aportantes Anteriores, en
ambos casos a prorrata de su participación en el Fondo, y considerando la Etapa de Firma en
que suscribieron sus compromisos de capital, previo al ingreso de los Aportantes Posteriores.
En caso de aplicarse lo indicado en la letra (a) anterior, el monto abonado se imputará al
Aporte Comprometido en el contrato de suscripción de cuotas celebrado entre el respectivo
Aportante Anterior y el Fondo, lo cual se verá reflejado en el comprobante correspondiente
indicado en el párrafo tercero de este artículo.
Se deja constancia que la Tasa Compensatoria solo dará derecho a remuneración para la
Administradora una vez que sea abonada al llamado de capital que se efectúe a los Aportantes
Anteriores.
Artículo 26° bis.- Canje Voluntario de cuotas. El canje voluntario de cuotas tendrá lugar cuando
un aportante de una serie cuotas del Fondo cumpla con los requisitos de ingreso y permanencia de
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otra serie de cuotas del Fondo más beneficiosa, establecidos en el artículo 18° del presente
Reglamento Interno, y el cumplimiento de dicho requisito subsista a la fecha de la solicitud de canje.
El procedimiento operacional para el canje voluntario de cuotas será el siguiente:
i. El Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora al correo
electrónico canjes@moneda.cl en la cual deberá indicar su intención de canjear sus cuotas
por cuotas de otra serie del Fondo y los motivos que fundan su solicitud (la “Serie Canjeada”
y la “ Solicitud de Canje”, respectivamente), así como las instrucciones de pago y los
formularios y documentos que la Administradora requiera para realizar el canje.
ii. Dentro del plazo de 4 días hábiles bursátiles contados desde la recepción de la Solicitud de
Canje, la Administradora analizará si a la fecha de la Solicitud de Canje el Aportante cumple
con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su so licitud.
iii. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de
cuotas del Aportante indicadas en la Solicitud de Canje, lo que tendrá lugar y materializará
al quinto día hábil bursátil siguiente de recibida la Solicitud de Canje (la “Fecha de Canje
Voluntario”). Para efectos de determinar la relación de canje a aplicar, la Administradora
utilizará el valor cuota de cada una de las series involucradas publicado el día de la Fecha
de Canje Voluntario.
iv. Dentro del plazo de diez días hábiles bursátiles siguientes a la Fecha de Canje Voluntario,
la Administradora comunicará por escrito al Aportante, al correo electrónico que tenga
registrado en la Administradora o aquel indicado en el Contrato General, sobr e la
materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de cuotas de
la Serie Canjeada respecto de los cuales el Aportante ha pasado a ser titular en virtud del
canje voluntario.
v. En caso que producto del canje de una serie de cuotas se origine fracción de cuotas, el
exceso correspondiente a las fracciones de cuotas se entenderá excepcionalmente
rescatado y se devolverá a los aportantes al valor que represente dicha fracción a la Fecha
de Canje Voluntario respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el literal (iv)
precedente, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo mediante
cheque, Swift o transferencia electrónica , según decida la Administradora .
vi. Se deja constancia que la Administradora podrá siempre dar inicio de oficio al procedimiento
operacional de canje descrito anteriormente, cuando un aportante de una serie de cuotas del
Fondo cumpla con los requisitos de ingreso y permanencia de otra serie de cuotas del Fondo
más beneficiosa, establecidos en el artículo 18° del presente Reglamento Interno.
vii. Para efecto de los canjes voluntarios aquí establecidos, no se considerarán como aportantes
a los custodios de cuotas de terceros, quienes no podrán consolidar las cuotas propias con
las de sus clientes, ni las cuotas de sus distintos clientes para efectos de acceder a una serie
más beneficiosa.
Artículo 27º.- Otros.
(1) Mercado secundario. El Fondo sólo contempla como mecanismos que permitan a los
aportantes contar con un adecuado mercado secundario para las cuotas, el registro de las
cuotas en una bolsa de valores del país.
(2) Fracciones de cuotas. El Fondo no admitirá fracciones de cuotas. Para estos efectos, se
devolverá a los aportantes, el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas.
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2. CONTABILIDAD DEL FONDO
Artículo 28°.- Contabilidad del Fondo. El Fondo llevará y mantendrá sus registros contables en
USD.
La Administradora determinará diariamente el valor contable del patrimonio del Fondo. Dicho valor,
así como el número total de cuotas en circulación se informarán diariamente a través de la página
web de la CMF (http://www.cmfchile.cl) y del sitio de la Administradora (http://www.moneda.cl), al día
hábil siguiente a la fecha de cálculo.
Artículo 29°.- Valorización de las inversiones. Para los efectos de la determinación del valor de
las cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas
Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas
de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable
sobre esta materia.
Anualmente se designará al menos un consultor independiente para la valorización de las
inversiones del Fondo según IFRS, de conformidad con lo establecido en el Oficio Circular N°657 de
la CMF. Las valorizaciones deberán ajustarse a los criterios fijados en las letras 11 y 12 de la sección
II.2 Valoración de Instrumentos de Renta Variable Nacionales y Extranjeros, del Libro IV, Título III,
Capítulo II del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones.
NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
1. ASAMBLEAS DE APORTANTES
Artículo 30°.- Asambleas de aportantes. Los aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o
extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los cinco primeros meses
siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su
conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse
respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento
de las asambleas de aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la
respectiva citación. Las Asambleas de aportantes, sean ordinarias o extraordinarias, podrán
realizarse permitiendo la participación a distancia, conforme a los términos y condiciones que
autorice la CMF.
Artículo 31°.- Materias de las asambleas ordinarias de aportantes. Son materias de asamblea
ordinaria de aportantes, las señaladas en el artículo 73° de la Ley.
Artículo 32°.- Materias de las asambleas extraordinarias de aportantes. Son materias de
asamblea extraordinaria de aportantes, las señaladas en el artículo 74° de la Ley.
Artículo 33°.- Convocatoria. Las asambleas de aportantes serán convocadas y se constituirán en
la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley .
2. COMITÉ DE VIGILANCIA
Artículo 34°.- Comité de Vigilancia. Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres
representantes de los aportantes del Fondo, que serán elegidos en cada asamblea ordinaria de
aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas
relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia será remunerado con cargo al Fondo y la
remuneración será fijada cada año por la asamblea ordinaria de aportantes. El Comité de Vigilancia
podrá reunirse a distancia mediante medios tecnológicos, conforme a los términos y condiciones que
autorice la CMF.
Artículo 35°.- Reemplazo en caso de vacancia. Si se produjere la vacancia de un miembro del
Comité de Vigilancia, los miembros restantes podrán nombrar un reemplazante el cual durará en sus
funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes.
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Artículo 36°.- Acceso a información por el Comité de Vigilancia. Cada miembro del Comité de
Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el
Gerente General de la Administradora, en lo relativo a las atribuciones que se indican en el presente
Reglamento Interno.
La Administradora debe entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para
imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales.
Asimismo, el Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes
específicos relativos a otros fondos administrados por la misma Administradora, en la medida que
dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de los miembros del Comité, para comprobar
que la Administradora cumple con lo establecido en el Reglamento Interno del Fondo, en el
reglamento general de fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya
establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos
administrados y la resolución de conflictos de interés.
Artículo 37°.- Sesiones del Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia deberá sesionar, a lo
menos, trimestralmente una vez publicados los estados financieros del Fondo. Para el cumplimiento
de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora o en
el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, con la periodicidad indicada por la CMF.
Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que
sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir personal
de la Administradora, salvo que los miembros del comité acuerden sesionar sin la presencia de éste.
Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de
integrantes y adoptar los acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes.
Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por
cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada
por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos
falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará
constancia en la misma de la res pectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de
Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si
algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo
de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición.
Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones,
tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente
sesión del Comité que se lleve a efecto.
Artículo 38º.- Atribuciones del Comité de Vigilancia. Las atribuciones del Comité de Vigilancia
serán aquellas señaladas por la Ley, su Reglamento y las normas que al efecto dicte la CMF.
El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la
información financiera disponible de l Fondo Master y los Fondos Patria, el detalle de todas las
transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el
Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de
honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de
Limited Partner del Fondo Master y/o de los Fondos Patria.
La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones posteriores a la elaboración de
los estados financieros trimestrales del Fondo, un reporte de control de los montos cobrados o
asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, remuneraciones, comisiones
fijas y/o comisiones asociadas al desempeño del Fondo Master y los Fondos Patria y distribuciones,
según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en
el correspondiente Limited Partnership Agreement entre el Fondo y el Fondo Master o los Fondos
Patria. En caso que el proceso de control identifique discrepancias materiales, corresponderá a la
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Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo
posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas.
En caso que la información financiera del Fondo Master o los Fondos Patria relativas al detalle de
todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la
Administradora que hayan ocurrido en el período se recibiera en un plazo inferior a 10 días hábiles
anteriores a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar dichos
antecedentes en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia.
Artículo 39°.- Rendición anual de cuentas. En la asamblea ordinaria de aportantes, el Comité de
Vigilancia deberá presentar con una anticipación no menor a 10 días previo a la fecha fijada para
ella, por escrito, una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada, en la que
se deberá indicar el cumplimiento por parte de la Administradora, de la Ley, su Reglamento y de las
disposiciones establecidas en el presente Reglamento Interno.
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
1. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES
Artículo 40°.- Información de difusión obligatoria y publicaciones. Toda la información que deba
remitirse a los aportantes de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley y las normas que dicte la
CMF, será comunicada en la forma establecida en el Contrato General o mediante publicación en el
diario que designe la asamblea ordinaria de aportantes. La información referida precedentemente
estará en todo momento a disposición de los aportantes y del público general, en las oficinas de la
Administradora.
Adicionalmente, la información indicada a continuación estará en todo momento a disposición de los
aportantes y del público general:
(5) Limited Partnership Agreements y Private Placement Memorandums o Prospectos del Fondo
Master o Fondos Patria en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente .
(6) Informes de valorización y estados financieros del Fondo Master y los Fondos Patria en los
que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente, tan pronto como esta información sea
recibida por la Administradora.
2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
Artículo 41°.- Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 7 (siete) años, contados desde
el inicio de operaciones del Fondo , plazo que será prorrogable sucesivamente por hasta 2 (dos)
períodos de 1 (un) año cada uno, por acuerdo adoptado por la Administradora. En caso de
prorrogarse el plazo de duración del Fondo, esta información será puesta a disposición de los
aportantes mediante un Hecho Esencial publicado en la página de la Comisión Para el Mercado
Financiero.
El Fondo no podrá tener una duración superior a la del Fondo Master y/o Fondos Patria en que
invierta, por lo que, si éstos tuvieren una duración inferior a la establecida en este artículo, la duración
del Fondo se reducirá automáticamente hasta igualar el plazo de duración del Fondo Master y/o
Fondos Patrias en que invierta .
3. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
Artículo 42°.- Liquidación del Fondo .
La liquidación del Fondo comenzará el día inmediatamente siguiente a la expiración de su plazo de
duración y se efectuará de conformidad con los siguientes términos:
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(1) Salvo acuerdo de la asamblea de aportantes adoptado por quórum de mayoría absoluta de
las cuotas presentes o representadas, la liquidación del Fondo corresponderá a la
Administradora, la que mantendrá sus facultades de representación ordinaria Fondo. Durante
la liquidación del Fondo, la Administradora mantendrá la remuneración establecida en el
Artículo 19° de este Reglamento interno. Con todo, la asamblea de aportantes tendrá la
facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará
a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo.
(2) La Administradora deberá convocar a una asamblea de aportantes que fijará el plazo de
liquidación, las reglas de la liquidación, y las atribuciones y deberes del liquidador.
(3) Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última asamblea
extraordinaria de aportantes a la que deberán concurrir los aportantes del Fondo registrados
a la fecha del inicio del proceso de liquidación, con la finalidad de aprobar la cuenta final del
término de la liquidación y proceder al pago final.
(4) El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo.
(5) Durante el proceso de liquidación del fondo no tendrá aplicación ningún tipo de límites
establecidos en el presente Reglamento Interno
Artículo 43°.- Dineros no cobrados en liquidación. Los dineros del Fondos no cobrados por los
partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del mismo, serán entregados por
Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para esto, u na vez
transcurrido el plazo de un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes
respectivos, la Administradora mantendrá tales recursos en depósitos a plazo reajustables, y
entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta
Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
4. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
Artículo 44°.- Política de dividendos. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el monto
que resulte mayor entre:
(1) El 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio.
(2) La suma de todas las cantidades a que hace referencia el artículo 82, letra B), número iii) de
la Ley, en los plazos, términos y condiciones que ahí se señalan. Dichas cantidades
comprenden: la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y
ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen
de una liberación del Impuesto Adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores,
certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley
sobre Impuesto a la Renta, hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese
período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período
y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad
a dichos pagos.
(3) La suma de las cantidades indicadas en el número 2 del artículo 107 de la Ley de Impuesto a
la Renta, en los plazos términos y condiciones que ahí se señalan. Dichas cantidades
comprenden: La totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que
provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, y hasta por el monto
de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, según dicho concepto está definido en la
Ley, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y
siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a
dichos pagos.
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El reparto de los beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del
respectivo ejercicio. En forma adicional, el Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a
los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios excedan
el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, aquéllos podrán
imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no
ser considerada s dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido.
Las distribuciones que el Fondo reciba del Fondo Master o los Fondos Patria, y que no estén sujetas
a una obligación de restitución, serán distribuidas inmediatamente a los aportantes en carácter de
dividendos provisorios y/o vía disminuciones de capital, según corresponda, sujeto en todo caso a
los términos y condiciones señalados en el presente Reglamento Interno. La observancia de esta
disposición, en todo caso, no liberará al Fondo de su deber de dar cumplimiento a lo establecido en
el artículo 80 de la Ley.
Artículo 45°.- Forma de pago de los dividendos. Los dividendos deberán pagarse en USD.
Tendrán derecho al pago de dividendos aquellos aportantes inscritos en el Registro de Aportantes
que lleva la Administradora a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba
efectuar el pago.
La Administradora informará los repartos de dividendos del Fondo por los medios establecidos en el
presente Reglamento Interno.
Artículo 46°.- Dividendos no cobrados. Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados
por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago
determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos
de Chile. Para ello, la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde
que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos
a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si
los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
5. BENEFICIOS TRIBUTARIOS
Artículo 47°.- Beneficios Tributarios. Las cuotas del Fondo son de aquellas que permite al
inversionista acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82 de la Ley en relación al
artículo 107 número 2 de la Ley sobre Impuesto a la Renta con respecto a la enajenación de cuotas
del Fondo, cuando aquél no ocurra con ocasión de la liquidación del Fondo, siempre que la
enajenación cumpla con los presupuestos establecidos en dichas normas.
Por su parte, l as cuotas del Fondo permiten al inversionista sin domicilio ni residencia en Chile
acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82° N°1, letra B numeral iii) de la Ley .
6. INDEMNIZACIONES Y GARANTÍAS
Artículo 48°.- Indemnizaciones y Garantías. Cualquier indemnización que el Fondo perciba será
integrada a su patrimonio dentro de los 30 (treinta) días siguientes a su percepción .
El Fondo no contempla la constitución de garantías a favor de los aportantes del Fondo adicionales
a las requeridas por la Ley.
7. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Artículo 49°.- De los conflictos de interés. La Administradora administrará el Fondo atendiendo
exclusivamente a la mejor conveniencia de este y a que todas y cada una de las operaciones de
adquisición y enajenación de activos que se efectúe por cuenta del Fondo, se hagan en el mejor
interés del mis mo, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual de Procedimientos de
Resolución de Conflictos de Interés (en adelante el “Manual”) y los elementos de equidad y buena
fe en su desempeño.
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Se considerará que existe un “conflicto de interés” entre Fondos y/o entre un inversionista persona
natural, jurídica o inversionista institucional, nacional o extranjero que celebran mandatos de
administración de cartera con la Administradora (en adelante los “Clientes”) o entre clientes de
administradoras de fondos de inversión fiscalizadas por la CMF relacionadas a la Administradora (en
adelante los “Clientes Relacionados”), cada vez que dos o más contratos de administración de
cartera o los reglamentos internos de dos o más Fondos de inversión administrados por la
Administradora (en adelante los “Fondos Administrados”) o Fondos de inversión o Fondos mutuos
administrados por personas relacionadas a la Administradora (en adelante los “ Fondos
Relacionados”) consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo
instrumento o participar en un mismo negocio respecto del cual no sea posible para todos obtener la
participación que pretenden. Asimismo, se considerará que existe un eventual conflicto de interés
entre Clientes, Clientes Relacionados, Fondos Administrados y/o Fondos Relacionados cuando la
sociedad que administre sus recursos y/o sus personas relacionadas inviertan en un mismo
instrumento o participen en un mismo negocio del cua l no sea posible para todos obtener la
participación que pretendan.
Asimismo, la Administradora abordará el tratamiento de los potenciales conflictos de interés descritos
en forma precedente que surjan entre la Administradora, o sus Personas Relacionadas y Fondos
Administrados de acuerdo a las políticas y procedimientos que para tal efecto se describen en el
Manual de Resolución de Conflictos de Interés y Código de Ética y Conducta de los Negocios de la
Administradora.
Artículo 50°.- Del Manual. El Manual será aprobado y sólo podrá ser modificado por acuerdo del
Directorio de la Administradora, cuando se refiera a materias fundamentales relacionadas con los
conflictos de interés.
El Manual establecerá, entre otras materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que
las operaciones de un fondo coincidan con las operaciones a efectuar por otros Fondos Relacionados
y/o Clientes, con el objeto de garantizar que tanto las com pras como las ventas de activos se
efectúen en términos equivalentes para todas las partes involucradas, sin privilegiar los intereses de
uno por sobre los intereses de los demás.
El texto del Manual deberá mantenerse en la página web de la Administradora (www.moneda.cl).
Artículo 51°.- Del Contralor. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre Fondos
Administrados, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados el Directorio de la
Administradora designará a una persona para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual
y la supervisión de control de potenciales conflictos de interés, el cual tendrá la función de contralor
de los eventuales conflictos de interés de conformidad con las atribuciones, obligaciones y
responsabilidades que e stablezca el Manual.
En caso que el contralor señalado en el párrafo anterior detectare eventuales conflictos de interés
entre Fondos Administrados, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados, que no se
enmarquen dentro de las situaciones descritas en el Manual, deberá tomar las medidas temporales
que estime convenientes para atenuar o evitar el correspondiente conflicto, como asimismo deberá
comunicar de dicha situación al Gerente General de la Administradora para su posterior ratificación.
El Gerente General de la Administradora deberá, a su vez, comunicar los hechos y las medidas
adoptadas al Directorio de la Administradora para ser tratadas en la próxima sesión de Directorio
que se celebre. En dicha Sesión, el Directorio deberá revisar los antecedentes presentados por el
Gerente General con el objeto de establecer el mecanismo de solución de dicho conflicto de interés
en el futuro, cuidando siempre de no afectar los intereses de este Fondo.
En consecuencia, la Administradora será responsable en forma exclusiva de la solución de los
conflictos de interés entre Fondos Relacionados, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y
obligaciones a los que están sujetos la Administradora y sus directores de acuerdo a la Ley. En
consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean
necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios
negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad
de las inversion es del fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo
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exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que
efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo.
Artículo 52°.- Del Arbitraje.
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre el Promitente Suscriptor y la Administradora
respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier
otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de
Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para
que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al
procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro
de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda
especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
8. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
Artículo 53°.- Emisión y colocación de las cuotas. Las cuotas serán emitidas de acuerdo a las
condiciones que determine la asamblea extraordinaria de aportantes, según el caso, y su colocación
podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios.
Artículo 54°.- Aumentos de capital. En caso de aumento de capital, el Fondo ofrecerá las nuevas
cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los aportantes, en los plazos y términos
establecidos en la Ley, en el Reglamento de la Ley o por la asamblea extraordinaria de aportantes,
cuando corresponda. Para estos efectos, la Administradora publicará un aviso y enviará una
comunicación a los aportantes, indicando las condiciones para el ejercicio de dicha opción con a lo
menos cinco (5) días de anticipació n al inicio del plazo para ejercer la opción preferente. Este
procedimiento no tendrá lugar tratándose de capitalización de dividendos del Fondo.
Podrán efectuarse nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la asamblea
extraordinaria de aportantes, para lo cual se requerirá del voto conforme de la mayoría absoluta de
las cuotas presentes o representadas con derecho a voto en la asamb lea, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 76° de la Ley.
Artículo 55°.- Disminuciones de capital. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por
decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria
de aportantes, a fin de restituir a todos los aportantes la parte proporcional de su inversión en el
Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la
Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja
del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes
de financiamiento.
La disminución de capital señalada en el presente artículo se efectuará mediante la disminución del
valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o
bien, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora.
La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán
oportunamente por la Administradora a los aportantes según se indica en el párrafo siguiente, en la
medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución.
Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a
los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los
aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto
de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles
de anticipación a la fecha de pago.
El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá
efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo,
cheque o transferencia electrónica.
Reglamento Interno
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En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución
del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota vigente el día
inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital.
Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el
100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de
conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora
deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de aportantes que deberá acordar la liquidación del
Fondo.
Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la
disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de
acuerdo alguno de una Asamblea de aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto
que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora de conformidad al
artículo 44° del Reglamento Interno y que no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad por el
dividendo obligatorio.
Artículo 56°.- Del Derecho a Retiro. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a
los aportantes del Fondo.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS
Artículo Primero Transitorio. - Emisión de Cuotas.
Se deja constancia que la primera emisión de cuotas tiene las siguientes características:
(1) Valor cuota inicial para todas las series: El valor cuota para la Serie de Referencia (la primera
que reciba suscripciones de cuotas) corresponderá a USD 100. Para la primera suscripción
de otras series de cuotas, corresponderá al valor cuota vigente para la Serie de Referencia el
día en que se materialice la primera suscripción de cada serie.
(2) Precio de colocación para todas las series: USD $ 100, hasta el vencimiento del plazo
establecido para el cumplimiento de las condiciones de patrimonio mínimo o número de
partícipes establecidas en el artículo 5º de la Ley.
(3) Monto máximo de la emisión: Corresponderá al número de cuotas emitidas valorizadas al valor
cuota inicial, precio de colocación o valor cuota vigente, según corresponda.
(4) Número Total de cuotas Emitidas: 3.000.000, distribuidas entre las series de cuotas del Fondo
por la Administradora.
Artículo Segundo Transitório.- Comité de Vigilancia Transitório. A contar del inicio de
operaciones del Fondo y hasta la fecha de celebración de la primera asamblea ordinaria de
aportantes, existirá un Comité de Vigilancia de carácter transitorio, que estará compuesto por tres
miembros designados por la Administradora. Para dicho período, los miembros del Comité de
Vigilancia tendrán una remuneración de 20 Unidades de Fomento brutos por sesión, con un tope
máximo de 4 sesiones remuneradas al año. Para el mismo período, el Comité de Vigilancia tendrá
un presupuesto de 2 00 Unidades de Fomento .
Artículo Tercero Transitorio. - Publicaciones. Salvo acuerdo en contrario de la asamblea
extraordinaria de aportantes, toda publicación que el Fondo deba realizar, sea por disposición de la
Ley, el Reglamento o normativas dictadas por la CMF, se harán en el Diario Financiero Online.
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Comunica modificaciones al Reglamento Interno de
Moneda LatAm Private Credit Fondo de Inversión.
De nuestra consideración:
Por la presente comunico a Ud. que, mediante Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 24
de enero de 2025, se aprobaron las siguientes modificaciones al reglamento interno de Moneda
LatAm Private Credit Fondo de Inversión (el “Fondo”):
1. Artículo 18° .- Cuotas del Fondo: Se ajustó el lenguaje de los requisitos de ingreso y
permanencia de determinadas series de cuotas. Adicionalmente, se eliminó la referencia al
descuento del Fondo Master (según se definía en el reglamento interno anterior) en la
sección “otras características relevantes” de cada una de las series de cuotas . Finalmente,
se incorporó en el párrafo final una referencia expresa al nuevo sistema de canje voluntario
del nuevo artículo 26° bis.
2. Artículo 19°. - Remuneración de la Administradora. Se reemplazó la tabla de
remuneraciones, lo cual se tradu ce en un aumento y disminución de éstas respecto de
determinadas series de cuotas. Fuera de la señalada tabla, el artículo se mantiene sin
cambios.
3. Artículo 26º.- De la promesa de suscripción de cuotas. Se eliminó en el párrafo quinto la
referencia al descuento ofrecido en el Fondo Master y se modifica la Tasa Compensatoria
(según se define en el reglamento interno).
4. Artículo 26° bis.- Canje Voluntario de cuotas. Se incorporó un nuevo artículo que regula
el proceso de canje voluntario de cuotas.
Las modificaciones antes descritas comenzarán a regir a partir del plazo de 30 días corridos
siguientes al día del depósito correspondiente.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
Matías Gruzmacher Stehr
Abogado
Moneda S.A. Administradora General de Fondos
Docusign Envelope ID: 91078852-CF11-4331-A627-87967724D67B