MONEDA-CARLYLE II FONDO DE INVERSIÓN

0 REGLAMENTO INTERNO Moneda-Carlyle II Fondo de Inversión Depositado el 19 de mayo de 2022 www.moneda.cl - info@moneda.cl 1 ÍNDICE A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO ......................................................................................... 2 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES....................................................................................................... 2 B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN.................................................................. 3 1. OBJETO DEL FONDO ........................................................................................................................... 3 2. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO .......................................................................................... 3 3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL FONDO ............................ 5 4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO .................................................................................... 7 C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO ................................................................................... 7 D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO FONDO ............................................................................ 8 E. POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO ................................................................................ 8 F. CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO ....................................................... 9 1. CUOTAS ................................................................................................................................................. 9 2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO ...................................................................................... 10 3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO..................................................................................................... 11 G. APORTE Y PROMESAS ........................................................................................................ 13 1. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS.................................................................................................... 13 2. CONTABILIDAD DEL FONDO ............................................................................................................. 15 H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ......................................................................... 16 1. ASAMBLEAS DE APORTANTES ........................................................................................................ 16 2. COMITÉ DE VIGILANCIA .................................................................................................................... 17 I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ....................................................................................... 18 1. COMUNICACIÓN CON LOS PARTÍCIPES .......................................................................................... 18 2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO.................................................................................................. 19 3. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO ........................................................................... 20 4. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ........................................................................................ 20 5. BENEFICIO TRIBUTARIO ................................................................................................................... 21 6. INDEMNIZACIONES ............................................................................................................................ 21 7. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ................................................................................................ 21 8. AUMENTO Y DISMINUCIONES DE CAPITAL .................................................................................... 23 ARTÍCULOS TRANSITORIOS ......................................................................................................... 26 www.moneda.cl - info@moneda.cl 2 A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES Artículo 1°.- Del Reglamento Interno. El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo de Inversión denominado “Moneda – Carlyle II Fondo de Inversión” (el “Fondo”), que administra la sociedad “Moneda S.A. Administradora General de Fondos” (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley Nº20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, (la “Ley”) y el Decreto Supremo N°129 del Ministerio de Hacienda del año 2014 (el “Reglamento de la Ley”). Artículo 2°.- De la Administradora. La Administradora se constituyó bajo la denominación de Pionera S.A. Administradora de Fondos de Inversión, por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1993, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), por Resolución Exenta número 225, de fecha 3 de noviembre de 1993. Un extracto de esa autorización fue insc rito a fojas 24.034 número 19.833 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 9 de noviembre del mismo año. Artículo 3°.- Del Fondo y sus Aportantes. Moneda – Carlyle II Fondo de Inversión” es un fondo del tipo No Rescatable, según dicho concepto se define en el artículo 1° de la Ley. El Fondo no contempla rescates a solicitud de los aportantes. Las Cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas (el “Aportante” o los “Aportantes”) que: (i) tengan la calidad de Fondos de Pensiones, de acuerdo con lo establecido en el Decreto Ley N°3500 y por (ii) aquellos que la Administradora y The Carlyle Group L.P. califiquen como inversionistas idóneos para tener la calidad de Aportante en el Fondo. Para estos efectos, Moneda S.A. Administradora General de Fondos y The Carlyle Group L.P. sólo podrán calificar como inversionistas idóneos a inversionistas institucionales e inversionistas calificados. Dichos inversionistas solo podrán adquirir Cuotas del Fondo en la medida que no tengan la inversión en el Fondo como su finalidad de inversión o negocios específica y, en todo caso, no podrá(n) invertir en el Fondo más de un 40% de su(s) activo(s) netos. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar una declaración al contrato o traspaso correspondiente, en la que declaren cumplir con lo dispuesto en el presente artículo 4°. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida, de acuerdo con lo señalado en el inciso segundo del artículo 5° siguiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será la Administradora o el Aportante vendedor, según corresponda, el responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. www.moneda.cl - info@moneda.cl 3 Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de Cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el registro de Aportantes. La Administradora deberá velar por que el o los inversionistas que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos precedentes, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. OBJETO DEL FONDO Artículo 4°.- Objetivo del Fondo. El Fondo tendrá como objetivo principal la inversión de los recursos del Fondo en los mercados nacional e internacional, a fin de obtener una alta rentabilidad de los aportes, con un foco de largo plazo e invirtiendo los recursos del Fondo, ya sea directa o indirectamente, en el Limited Partnership denominado “Carlyle Europe Partners IV L.P.”, otros o más Limited Partnership (los “LPA Carlyle”) administrados o asesorados por The Carlyle Group L.P., sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante “Carlyle”). Al efecto, se deja constancia que el objetivo de los LP Carlyle es maximizar retornos de capital de largo plazo, mediante la inversión en acciones, otros instrumentos de renta variable y renta fija. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir en instrumentos distintos a los señalados precedentemente de conformidad con lo expresado en los artículos 10° y 11° del presente Reglamento Interno. El Fondo no contempla límites máximos de comisiones imputables a los LP Carlyle para que puedan ser objeto de inversión del mismo, debiendo siempre regirse por lo dispuesto en los estatutos y demás antecedentes correspondientes de estos últimos. La inversión del Fondo en los LP Carlyle no podrá significar controlar a ninguno de ellos, ya sea directa o indirectamente. El Fondo invertirá, al menos, el 80% de sus activos en instrumentos, títulos o valores emitidos en el extranjero por personas o entidades sin domicilio ni residencia en Chile, o en certificados representativos de tales instrumentos, títulos o valores, de acuerdo con las condiciones establecidas en el artículo 82 N°1 letra B) numeral iii) de la Ley. 2. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO Artículo 5°.- Inversión de los recursos del Fondo. (1) Para efectos de materializar la inversión en los LP Carlyle o coinvertir con éstos de conformidad con lo señalado en el artículo precedente, los recursos del Fondo se invertirán principalmente en los siguientes valores e instrumentos: (a) Cuotas emitidas por LP Carlyle, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el www.moneda.cl - info@moneda.cl 4 exterior y cuyas Cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero; (b) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la CMF; (c) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emi sora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF; (d) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero; y (e) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. (2) Adicionalmente a lo indicado en los literales (a) al (e) del número (1) anterior y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (d) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de deuda. (3) En la inversión de los recursos del Fondo se tendrá en cuenta lo siguiente: (a) El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. (b) El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora. El Fondo no podrá invertir en acciones que no pueda n ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500, esto es: en acciones emitidas por las Administradoras de fondos de pensiones, compañías de seguros, administradoras de fondos mutu os, administradoras de fondos de inversión, bolsas de valores, sociedades de corredores de bolsa, agentes de valores, sociedades de asesoría financieras, sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, www.moneda.cl - info@moneda.cl 5 sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a los dispuesto en el inciso segundo del artículo octavo de la Ley N°18.045.. 3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL FONDO Artículo 6°.- Límites de inversión por tipo de instrumento. Tomando en consideración lo dispuesto en los artículos 4° y 5° anteriores, en la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo: (1) Cuotas emitidas por LP Carlyle, que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior y cuyas Cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero : 100%; (2) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la CMF: 20%; (3) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuent e con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF: 100%; (4) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido r egistrada como valor de oferta pública en el extranjero: 100%; (5) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio: 100%; (6) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 20%; (7) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas : 20%; (8) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras : 20%; y (9) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda: 20%. www.moneda.cl - info@moneda.cl 6 Artículo 7º.- Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en los números (1) al (5), ambos inclusive, del artículo 6º anterior. La inversión en los instrumentos indicados en los números (6) al (9), ambos inclusive, del artículo 6º anterior se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Artículo 8º. - Excepciones a los límites de inversión . Los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el presente Reglamento Interno no tendrán aplicación durante la liquidación del Fondo. Asimismo, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el límite general indicado en el artículo 7°, o como los límites específicos indicados en los artículos 6° y 9°del presente reglamento interno no se aplicarán durant e los primeros 30 meses de operación del Fondo. Finalmente, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refieren los números (6) al (9) del artículo 6° precedente, podrán aumentar proporcionalmente en relación al tamaño de la obligación o de l monto, según corresponda, y en alguna de las siguientes circunstancias: (a) En el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, durante los 3 meses anteriores a su vencimiento y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; (b) En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios o disminuciones de capital, entre la fecha de celebración de la asamblea de Aportantes o la sesión de directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta su pago; y. (c) En caso de haberse efectuado un llamado de capital en el Fondo y dentro de los cinco días hábiles siguientes al respectivo llamado de capital. Artículo 9º.- Límites de inversión por emisor. Adicional a lo anterior, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo total del Fondo; (2) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 30% del activo total del Fondo; (3) Acciones, cuotas o derechos emitidos por LP: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (4) Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta, nacional o extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; y www.moneda.cl - info@moneda.cl 7 (5) Acciones emitidas por una misma sociedad anónima cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. Artículo 10º.- Excesos de inversión. Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° d e la Ley (en el caso de excesos de inversión imputable a la Administradora) y en el plazo de 12 meses (en el caso de excesos de inversión no imputable a la Administradora), mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos, mientras se mantenga vigente el exceso de inversión. Artículo 11°.- Alternativa de inversión para Fondos de Pensiones. Se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980 y otros Inversionistas Institucionales. En este sentido, el fondo sólo podrá invertir en aquellos instrumentos que las disposiciones legales y normativas que rigen las inversiones de los Fondos de Pensiones lo permitan. 4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Artículo 12°.- Operaciones que realizará el Fondo. El Fondo podrá realizar las siguientes operaciones de retrocompra y retroventa: Sobre los valores de oferta pública indicados en el número (1) (a) del artículo 5° anterior, el Fondo podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá efectuar, sobre aquellos instrumentos establecidos en el número (1) del artículo 5° anterior, en bolsas de valores operaciones distintas de las señaladas en este párrafo, cuando ellas estén incorporadas en los sistemas bursátiles. Artículo 13°.- Custodia de instrumentos. Los instrumentos que formen parte de la cartera del Fondo serán custodiados de acuerdo a la Ley y a las instrucciones que dicte la CMF. Artículo 14°.- Valorización de las inversiones. Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO Artículo 15°.- Reserva de Liquidez . Sin perjuicio del objetivo del Fondo descrito en la sección B “Política de Inversión y Diversificación” de este Regla mento Interno, el Fondo www.moneda.cl - info@moneda.cl 8 mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar oportunidades de inversión, cuyo monto no será inferior a un 0,01% de los activos del Fondo. Los activos que el fondo considera como líquidos corresponden a caja, cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna, acciones con presencia bursátil, pactos a menos de 30 días, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO FONDO Artículo 16°.- Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones . Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Artículo 17°.- Obligaciones del Fondo con terceros. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos b ancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. En todo caso, estos pasivos más los gravámenes y prohibiciones indicados en el artículo anterior, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. Asimismo, para estos efectos no se considerarán como pasivos las obligaciones del Fondo derivadas de compromisos de suscripción o inversión en el LP A Carlyle y Carlyle. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO Artículo 1 8º.- Del ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo. La Administradora del Fondo concurrirá a las juntas de accionistas de sociedades anónimas abiertas cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos del Fondo, siempre que el Fondo y el resto de los Fondos administrados por la Administradora posean en conjunto al menos el 4% de las a cciones con derecho a voto emitidos por la respectiva sociedad o el porcentaje menor que determine la CMF por Norma de Carácter General. La Administradora ejercerá su derecho de voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de bonos a las que concurra, teniendo en consideración el mejor interés del Fondo y su política de inversión. www.moneda.cl - info@moneda.cl 9 F. CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO 1. CUOTAS Artículo 19°.- Cuotas del Fondo. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), unitarias, que estarán divididas en 2 series. Las series se denominarán “Serie A” y “Serie AE” y tendrán las siguientes características: Serie Requisito Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las disminuciones de capital. Otra característica relevante A Aportantes domiciliados o residentes en Chile, sin otro requisito. 1.000 EUR Serie continuadora de la serie única vigente a la fecha de la asamblea de aportantes de fecha 15 de abril de 2019. AE Aportante sin domicilio o residencia en Chile, sin otro requisito. Corresponderá al valor cuota vigente para la serie A el día en que se materialice la primera suscripción de la serie AE. EUR Las Cuotas serán registradas en una bolsa de valores del país y podrán ser registradas en otras bolsas de valores del extranjero, según lo establecido en la Ley. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimiento s o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el artículo 3° del Reglamento Interno. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la www.moneda.cl - info@moneda.cl 10 Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. Los Aportantes que tengan Cuotas de la serie A E registradas a su nombre en un banco custodio o corredor de bolsa, deberán acreditar a través de estos y mediante un formulario que para estos efectos dispondrá la administradora y dentro de los últimos cinco días hábiles de cada mes de marzo, junio, sept iembre y diciembre el cumplimiento de los requisitos de permanencia en dichas series. Si así no lo hiciere, la Administradora estará facultada para - de oficio- proceder al canje obligatorio de esas series por Cuotas de la serie A, en los términos establecidos en el artículo 27 del presente Reglamento Interno. En el caso que un Aportante de una serie de Cuotas del Fondo dirigidas a aportantes sin domicilio ni residencia en Chile enajene todo o parte de sus Cuotas, el adquirente deberá, dentro del plazo d e 3 días hábiles acreditar a la Administradora que es una persona sin domicilio ni residencia en Chile. Si así no lo hiciere y la Administradora tomare conocimiento de ello, la Administradora estará facultada para, en cualquier tiempo y de oficio proceder al canje obligatorio de esas series por Cuotas de la serie A. Para efectos de determinar la relación de canje a aplicar, la Administradora utilizará el valor cuota de cada una de las series involucradas publicado el día de la fecha en que se materialice el canje. 2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Artículo 20°.- Remuneración de la Administradora. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual según se indica a continuación: Serie Remuneración Fija Mensual A La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a este una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo de 0,03% del patrimonio del Fondo que representa la serie A, porcentaje que incluye el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) cor respondiente de conformidad con la Ley. AE La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a este una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo de 0,025% del patrimonio del Fondo que representa la serie AE, exento de IVA. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso d e modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará, según corresponda, según la variación que experimente el IVA. La www.moneda.cl - info@moneda.cl 11 actualización de la remuneración a que se refiere el presente artículo será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 30 días siguientes a su actualización. La remuneración por administración se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración descrita en este artículo, una o más sociedades relacionadas con la Administradora tendrán derecho a recibir de Carlyle o de los LP Carlyle, comisiones de colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo o sus sociedades filiales en los LP Carlyle. Se deja constancia que dichas comisiones no constituirán para el Fondo gasto o remuneración adicional alguna por su inversión en los LP Carlyle. 3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO Artículo 2 1º.- Contratación de servicios externos . La Administradora podrá conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. Todos los gastos por servicios externos contemplados en este título serán de cargo del Fondo. Los gastos por administración de cartera de terceros serán de cargo de la Administradora. No se podrán cargar al fondo gastos por servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. Artículo 22°.- Gastos de cargo del Fondo . Sin perjuicio de l a remuneración a que se refiere el artículo 20 de este reglamento interno, serán de cargo del Fondo: (1) Toda comisión, gastos de intermediación, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se inc urra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (2) Gastos derivados de la contratación de servicios que se efectúe para el correcto desarrollo de las actividades del Fondo, la inversión de sus recursos, la liquidación de las mismas y para el análisis de las posibles inversiones y valorización de inversiones como también servicios y soportes informáticos, servicios necesarios por disposición legal o reglamentarias incluyendo auditores externos independientes, peritos tasadores o valorizadores independientes, abogados u otros servicios. (3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. www.moneda.cl - info@moneda.cl 12 (4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inve rsión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (6) Gastos y/o servicios profesionales derivados del proceso de depósito del Reglamento Interno del Fondo, el registro de las Cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación. (7) La remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. (8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, del presente Reglamento Interno o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. Artículo 23°.- Límites de gastos. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo precedente será de un 1,25% del patrimonio del Fondo en cada ejercicio. Artículo 24°.- Otros gastos de cargo del Fondo. Además de los gastos a que se refiere el artículo 22º anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios pendientes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos netos del www.moneda.cl - info@moneda.cl 13 Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. (4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio de los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. Los límites de gastos referidos en los artículos 23° y 24° del presente Reglamen to Interno no se aplicarán durante la liquidación del mismo. Artículo 2 5º.- Distribución de los gastos de cargo del Fondo, por contratación de servicios externos. Como política, los gastos de cargo del Fondo por contratación de servicios externos indicados en el presente Título se distribuirán a prorrata de las Cuotas suscritas y pagadas, del Fondo. En caso que los gastos ya referidos deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán a prorrata entre los distintos fondos, de acuerdo al porcentaje de participación que corresponda a cada fondo en la inversión que originó el gasto respectivo. En caso que los gastos en mención deban ser asumidos por uno o más fondos y carteras administradas por la Administradora, dichos gastos se distribuirán conforme lo establecido en el Reglamento General de Fondos de la Administradora (el “Reglamento General”). G. APORTE Y PROMESAS 1. APORTE DE CUOTAS Y PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS Artículo 26º.- Aporte. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados, sea en moneda de circulación nacional o EUROS, mediante transferencia bancaria o swift, vale vista bancario o cheque. En caso de aportes en moneda nacional, la conversión será determinada usando el tipo de cambio EUR O vigente a la fecha de suscripción respectiva, o el tipo de cambio que lo suceda o reemplace. El mecanismo a través del cual el partícipe realizará los aportes será mediante correo electrónico dirigido a la casilla de la Administradora indicada en el Contrato General de Fondos de la Administradora (el “Contrato General”), todo ello de acuerdo a los términos que se contienen en dicho Contrato General. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valo r cuota www.moneda.cl - info@moneda.cl 14 del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Artículo 27º.- Canje de cuotas. (a) Canje de cuotas de serie dirigida a Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile por Cuotas de serie dirigida a Aportantes locales. Si el Aportante no diere cumplimiento a su obligación de información relativa a los requisitos de permanencia en la serie de Cuotas dirigidas a Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile, la Administradora estará facultada para canjear sus Cuotas, por Cuotas de la serie equivalente dirigida a Aportantes con domicilio o residencia en Chile. En tal caso, la Administradora estará facultada para realizar el canje correspondiente, utilizando para efectos de determinar la relación de canje a aplicar, el valor Cuota de cada una de las series involucradas que se encuentre vigente el día de canje. Dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora informará mediante comunicación por escrito al Aportante sobre la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de cuotas de la Serie Canjeada respecto de los cuales el Aportante ha pasado a ser titular en virtud del canje. En caso que producto del canje de una Serie de Cuotas se origine fracción de Cuotas, el exceso correspondiente a las fracciones de Cuotas se entenderá rescatado y se devolverá a los Aportantes al valor que represente dicha fracción a la fecha de canje, conjuntamente con la comunicación sobre materialización del canje, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo mediante cheque, Swift o transferencia electrónica. (b) Canje voluntario de Cuotas de serie dirigida a Aportantes locales por cuotas dirigidas a Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile. Si el Aportante dejare de tener domicilio o residencia en Chile, podrá, en cualquier tiempo, solicitar por escrito a la Administradora su intención de canjear sus Cuotas por Cuotas de la serie dirigida a Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile, entregando de la documentación que acredite que cumple con los requisitos de dicha serie. Presentada la solicitud de canje, la Administradora tendrá un plazo de cinco días hábiles bursátiles para analizar si cumple con el requisito de dicha serie y, de cumplirlo, procederá a materializar el canje al sexto día hábil bursátil siguiente contado desde la fecha de la solicitud de canje, utilizando para efectos de determinar la relación de canje a aplicar, el valor Cuota de cada una de las series involucradas que se encuentre vigente ese día. Dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora informará mediante comunicación por escrito al Aportante sobre la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la Serie Canjeada respecto de los cuales el Aportante ha pasado a ser titular en virtud del canje. En caso que producto del canje de una Serie de Cuotas se origine fracción de Cuotas, el exceso correspondiente a las fracciones de Cuotas se entenderá rescatado y se devolverá a los Aportantes al valor que represente dicha fracción a la fecha de canje, conjuntamente con la comunicación sobre www.moneda.cl - info@moneda.cl 15 materialización del canje, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo mediante cheque, Swift o transferencia electrónica. Artículo 28º.- De la Promesa de Suscripción de Cuotas. En la colocación de Cuotas se podrán celebrar contratos de promesa de suscripción y pago de las respectivas Cuotas, para ser cumplidas durante todo el plazo de vigencia del Fondo. Cada vez que la Administradora requiera recursos para el Fondo y producto de ello requiera la suscripción y pago de Cuotas de conformidad con los contratos de promesas de suscripción de Cuotas celebrados por los Aportantes del Fondo, estos requerimientos deberán hacerse a todos los Aportantes sin excepción, de manera que cada uno se encuentre obligado a suscribir y pagar la prorrata que le corresponda según el monto comprometido. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que efectúe el Fondo, la Administradora enviará una comunicación indicando este hecho. Adicionalmente, la Administradora remitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, de acuerdo a las instrucciones establecidas en la Norma de Carácter General N°36 5 de la CMF. Dichas comunicaciones serán remitidas por la administradora a través de los medios pactados en el Contrato General de Fondos. Artículo 29º.- Otros. (1) Mercado Secundario. El Fondo sólo contempla como mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, el registro de las Cuotas en una bolsa de valores del país. (2) Fracciones de cuotas. El Fondo no admitirá fracciones de Cuotas. Para estos efectos, se devolverá a los Aportantes, el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. 2. CONTABILIDAD DEL FONDO Artículo 30°.- Contabilidad del Fondo . El Fondo llevará y mantendrá sus registros contables en EUROS. Para la determinación del valor promedio de los activos netos del Fondo, los días miércoles de cada semana o día anterior hábil si aquél fuere feriado, se determinará el valor neto que a esa fecha tengan los activos del Fondo. Asimismo, el último día hábil de cada mes, se determinará el valor neto promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el mes de que se trate, para lo cual se promediarán los valores semanales obtenidos durante ese mes conforme a la primera parte de este párrafo. La administradora determinará, a lo menos, trimestralmente el valor contable del patrimonio del fondo. www.moneda.cl - info@moneda.cl 16 H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. ASAMBLEAS DE APORTANTES Artículo 3 1°.- Asambleas de Aportantes . Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los cinco primeros meses siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Apor tantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Las Asambleas de Aportantes, sean Ordinarias o Extraordinarias, podrán realizarse permitiendo la participación a distancia, conforme a los términos y condiciones que autorice la CMF. Artículo 32°.- Materias de las Asambleas Ordinarias de Aportantes. Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: (1) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes. (2) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia y fijarles su remuneración. (3) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia. (4) Designar anualmente a los auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia. (5) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se re quieran para valorizar las inversiones del Fondo. (6) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. Artículo 33°.- Materias de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes. Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: (1) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno. (2) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo. www.moneda.cl - info@moneda.cl 17 (3) Acordar la sustitución de la Administradora. (4) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes. (5) Acordar los aumentos y disminuciones de capital. (6) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. (7) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación. (8) Aprobar la creación de series de Cuotas, así como las modificaciones a las características de las ya existentes. (9) Los demás asuntos que, por el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. Artículo 3 4°.- Convocatoria. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán e n la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y en el Reglamento de la Ley. 2. COMITÉ DE VIGILANCIA Artículo 35°.- Comité de Vigilancia. Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que serán elegidos en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos (el “Comité de Vigilancia”) . Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia será remunerado con cargo al Fondo y la remuneración será fijada cada año por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El Comité de Vigilancia podrá reunirse a distancia mediante medios tecnológicos, conforme a los términos y condiciones que autorice la CMF. Artículo 3 6°.- Reemplazo en caso de vacancia. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, los miembros restantes podrán nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. Artículo 37°.- Acceso a información po r el Comité . Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado en lo relativo a las atribuciones que se indican en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible de Carlyle Europe Partners IV L.P., el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valo ración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de Carlyle Europe Partners IV L.P. www.moneda.cl - info@moneda.cl 18 La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones tras la ela boración de los EEFF trimestrales, un reporte de control de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño del fondo (“comisiones variables”) y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el correspondiente Limited Partnership Agreement. En caso que el proceso de control identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administrador a realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. En caso que la información financiera de Carlyle Europe Partners IV L.P., el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora hayan ocurrido con una anticipación inferior a 5 días hábiles a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar sus conclusiones en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. Artículo 38°.- Sesiones del Comité. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánim emente determinen, con la periodicidad indicada por la CMF. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente, cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el G erente General de la Administradora, salvo que los miembros del comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes, y adoptar los acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Artículo 39º.- Atribuciones del Comité. Las atribuciones del Comité de Vigilancia serán aquellas señaladas por la Ley, su Reglamento y las normas que al efecto dicte la CMF. Artículo 40°.- Rendición anual de cuentas. En la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar, por escrito, una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada, en la que se deberá indicar el cumplimiento por parte de la Administradora, de la Ley, su Reglamento y de las disposiciones establecidas en el presente Reglamento Interno. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1. COMUNICACIÓN CON LOS PARTÍCIPES Artículo 41°.- Información de difusión obligatoria. La siguiente información será puesta a disposición de los Aportantes en el sitio web de la Administradora o enviada a los Aportantes del Fondo, según determine la administradora. (1) Informe de valorización trimestral emitido por The Carlyle Group www.moneda.cl - info@moneda.cl 19 (2) Memoria Anual La Memoria Anual incluirá la siguiente información: (a) Balance General, Estado de Variación Patrimonial, Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos y Estado Detallado de la Cartera de Inversiones. (b) Especificación de los gastos de cargo del Fondo durante el respectivo ejercicio. (c) Especificación de la remuneración de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo ejercicio. (d) Informe de los Auditores Externos. (e) Valor Contable del fondo y el número total de Cuotas en circulación. La información señalada en este numeral será, además, puesta a disposición de los Aportantes y del público en general en el sitio web de la Administradora (www.moneda.cl). (3) Otras Informaciones (a) Los prospectos de los LP Carlyle en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente. (b) Los informes de valorización y estados financieros de los LP Carlyle en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente, tan pronto como ésta información sea recibida por la Administradora. (c) El Valor Contable del fondo y el número total de Cuotas en circulación conforme a lo dispuesto en el artículo 28° de este reglamento interno. (d) Toda la información que deba remitirse a los Aportantes de acuerdo a la Ley, su Reglamento, las normas que dicte la CMF. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora. 2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO Artículo 42°.- Duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración hasta el día 30 de junio 2028, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del venc imiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, esta información será puesta a disposición de los Aportantes en el sitio web de la Administradora (www.moneda.cl) o enviada por correo electrónico a los Aportantes del Fondo, según determine la Administradora con al menos 30 días de anticipación al vencimiento del plazo correspondiente. www.moneda.cl - info@moneda.cl 20 3. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO Artículo 4 3°.- Liquidación del Fondo . La liquidación del Fondo se efectuará de conformidad con los términos y procedimiento establecidos en la Ley, el Reglamento de la Ley y las instrucciones que al efecto imparta la CMF. La liquidación del Fondo en casos distintos a la disolución o procedimiento concursal de liquidación de la Administradora, deberá llevarse a cabo conforme los términos, condiciones y plazos establecidos en este artículo: (1) La liquidación del Fondo será realizada por la Administradora, dentro del plazo que la Asamblea acuerde. La Administradora dispondrá de las más amplias facultades para llevar a cabo su cometido, manteniendo al efecto la misma remuneración y facultades de administración que le confiere el presente Reglamento Interno. En caso que la Administradora no pueda o no de see llevar a cabo el proceso de liquidación, o en caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde otra cosa, el liquidador será designado mediante una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. (2) Los gastos propios del procedimiento de liquidación , incluyéndose entre éstos los honorarios provenientes de la contratación de servicios externos, serán de cargo del Fondo. (3) Durante el proceso de liquidación del fondo no tendrá aplicación ningún tipo de límites establecidos en el presente reglamento interno. 4. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS Artículo 44°.- Política de dividendos. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el monto que resulte mayor entre: (1) El 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante el ejercicio. (2) La suma de todas las cantidades a que hace referencia el artículo 82, letra B), número iii) de la Ley, en los plazos, términos y condiciones que ahí se señalan. Dichas cantidades comprenden: la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mo biliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, y hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. El reparto de los beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. www.moneda.cl - info@moneda.cl 21 En forma adicional, el Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, estos podrán imputarse a los Benefic ios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido. Las distribuciones que el Fondo reciba de un LP Carlyle serán distribuidas inmediatamente a los Aportantes en carácter de dividendos provisorios, sujeto en todo caso a los términos y condiciones señalados en el presente Reglamento Interno. La observancia de esta disposición, en todo caso, no liberará al Fondo de su deber de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 80 de la Ley. Artículo 45°.- Forma de pago de los dividendos. Los dividendos deberán pagarse en dinero. 5. BENEFICIO TRIBUTARIO Artículo 46°.- Beneficios Tributarios. Las Cuotas del Fondo son de aquellas que permite al inversionista acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82 de la Ley en relación al artículo 107 número 2 de la Ley sobre Impuesto a la Renta con respecto a la enajenación de Cuotas del Fondo, cuando aquél no ocurra con ocasión de la liquidación del Fondo, siempre que la enajenación cumpla con los presupuestos establecidos en dichas normas. Por su parte, las Cuotas del Fondo permiten al inversionista sin domicilio ni residencia en Chile acogerse al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° N° 1, letra B numeral iii) de la Ley. 6. INDEMNIZACIONES Artículo 47°.-Indemnizaciones. Cualquier indemnización que el fondo perciba será integrada al patrimonio del fondo el mismo día de su percepción. 7. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Artículo 48°.- De los conflictos de interés . La Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de este y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúe por cuenta del Fondo, se hagan en el mejor interés del mismo, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual de Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés (en adelante el “Manual”) y los elementos de equidad y buena fe en su desempeño. Se considerará que existe un “conflicto de interés” entre Fondos y/o entre un inversionista persona natural, jurídica o inversionista institucional, nacional o extranjero que celebran mandatos de administración de cartera con la Administradora (en adelante los “Clientes”) o www.moneda.cl - info@moneda.cl 22 entre clientes de adm inistradoras de fondos de inversión fiscalizadas por la CMF relacionadas a la Administradora (en adelante los “Clientes Relacionados”), cada vez que dos o más contratos de administración de cartera o los reglamentos internos de dos o más Fondos de inversió n administrados por la Administradora (en adelante los “Fondos”) o Fondos de inversión o Fondos mutuos administrados por personas relacionadas a la Administradora (en adelante los “Fondos Relacionados”) consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo instrumento o participar en un mismo negocio respecto del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretenden. Asimismo se considerará que existe un eventual conflicto de interés entre Clientes, Clientes Relacionados, Fondos y/o Fondos Relacionados cuando la sociedad que administre sus recursos y/o sus personas relacionadas inviertan en un mismo instrumento o participen en un mismo negocio del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretendan. Asimismo, la Administradora abordará el tratamiento de los potenciales conflictos de interés descritos en forma precedente que surjan entre la Administradora, o sus Personas Relacionadas y Fondos Administrados de acuerdo a las políticas y procedimientos que para tal efecto se describen en el Manual de Resolución de Conflictos de Interés y Código de Ética y Conducta de los Negocios de la Administradora. Artículo 49°.- Del Manual . El Manual será aprobado y sólo podrá ser modificado por acuerdo del Directorio d e la Administradora, cuando se refiera a materias fundamentales relacionadas con los conflictos de interés. El Manual establecerá, entre otras materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que las operaciones de un fondo coincidan con las oper aciones a efectuar por otros Fondos Relacionados y/o Clientes, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de activos se efectúen en términos equivalentes para todas las partes involucradas, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás. El texto del Manual deberá mantenerse en la página web de la Administradora (www.moneda.cl). Artículo 50°.- Del Contralor. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados el Directorio de la Administradora designará a una persona para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual y la supervisión de control de potenciales conflictos de interés, el cual tendrá la función de contralor de los eventuales conflictos de interés (el “Contralor”) de conformidad con las atribuciones, obligaciones y responsabilidades que establezca el Manual. En caso que el Contralor detectare eventuales conflictos de interés entre Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados, que no se enmarquen dentro de las situaciones descritas en el Manual, deberá tomar las medidas temporales que estime convenientes para atenuar o evitar el correspondiente conflicto, como asimismo deberá comunicar de dicha si tuación al Gerente General de la Administradora para su posterior ratificación. El Gerente General de la Administradora deberá, a su vez, comunicar los hechos y las medidas adoptadas al Directorio de la Administradora para ser tratadas en la www.moneda.cl - info@moneda.cl 23 próxima sesión de Directorio que se celebre. En dicha Sesión, el Directorio deberá revisar los antecedentes presentados por el Gerente General con el objeto de establecer el mecanismo de solución de dicho conflicto de interés en el futuro, cuidando siempre de no afectar los intereses de este Fondo. En consecuencia, la Administradora será responsable en forma exclusiva de la solución de los conflictos de interés entre Fondos Relacionados, dando cumplimiento de esta forma a los deberes y obligaciones a los que están sujeto s la Administradora y sus directores de acuerdo a la Ley. En consideración a lo anterior, la Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negoci os, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. Artículo 51°.- Del Arbitraje. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato esp ecial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, esto es, arbitrador en el procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda esp ecialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 8. AUMENTO Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Artículo 5 2°.- Emisión y colocación de las Cuotas . Las Cuotas serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, según www.moneda.cl - info@moneda.cl 24 el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. Artículo 53°.- Aumentos de capital y derecho preferente de suscripción de Cuotas. En caso de aumento de capital, el Fondo ofrecerá las nuevas Cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los Aportantes, en los plazos y términos establecidos en la Ley, en el Reglamento de la Ley o por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, cuando corresponda. Para estos efectos, la Administradora publicará un aviso y enviará una comunicación a los Aportantes, indicando las condiciones para el ejercicio de dicha opción con a lo menos 5 días de anticipación al ini cio del plazo para ejercer la opción preferente. Este procedimiento no tendrá lugar tratándose de capitalización de dividendos del Fondo Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, para lo cual se requerirá del voto conforme de la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas con derecho a voto en la Asambleas, de acuerdo a lo establecido en el artículo 76° de la Ley. Artículo 54°.- Disminuciones de capital. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo , en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento: (1) La disminución de capital señalada en el presente artículo se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. (2) La disminución de capital se materializará en cualquier tiempo, en una o más parcialidades, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución, según lo determine la Administradora. (3) Las disminuciones de capital así como sus respectivas parcialidades, de corresponder, se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con de recho a ella; el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda; fecha, lugar y modalidad de pago; con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. (4) El pago de cada disminución de cap ital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo o transferencia electrónica, según lo determine la Administradora. (5) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo. Los www.moneda.cl - info@moneda.cl 25 términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerd e la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. (6) Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, p or decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora durante el mismo año o cualquier otro anterior, de conformidad al artículo 44° del Reglamento Interno y que no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el mismo artículo. Artículo 55°.- Del Derecho a Retiro. En el caso de ap robarse la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, los Aportantes Disidentes podrán ejercer el derecho a retiro del Fondo (el “Derecho a Retiro”). Para dichos efectos, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se adopte el acuerdo que otorga el Derecho a Retiro, se deberá acordar una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las Cuotas de los Aportantes que opten por retirarse del Fondo. Se considerarán “Aportantes Disidentes” todos aquellos que habiendo asistido a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se adopte el acuerdo que otorga el Derecho a Retiro hayan manifestado su rechazo al mismo, como asimismo los que no habiendo asistido a dicha Asamblea comuniquen por escrito a la Administradora su oposición a la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de celebración de la misma. Artículo 56°.- Ejercicio del Derecho a Retiro. El Derecho a Retiro se ejercerá conforme a las reglas siguientes: (1) El Derecho a Retiro deberá ser ejercido mediante una comunicación por escrito enviada al domicilio de la Administradora dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha de celebración de la Asamblea que origina dicho derecho (la “Carta de Retiro”). Para dichos efectos, dentro de los dos días de efectuada la Asamblea que origina dicho derecho, la Administradora remitirá una comunicación a los Aportantes, informando sobre el Derecho a Retiro y el plazo para su ejercicio. (2) Los Aportantes Disidentes podrán ejercer el Derecho a Retiro por el total o una parte de las Cuotas de que cada uno de ellos sea titular a la fecha de celebración de la Asamblea que origina dicho derecho, debiendo especificar si ejercen el Derecho a Retiro por el total o una parte de sus Cuotas en la Carta de Retiro. (3) El valor de cada Cuota se determinará tomando el “valor cuota” del día inmediatamente anterior a la fecha de pago. Dicho valor cuota será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con l o establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, por el número de Cuotas suscritas y pagadas a esa fecha. www.moneda.cl - info@moneda.cl 26 (4) El pago de las Cuotas por las cuales se haya ejercido el Derecho a Retiro será pagado dentro del plazo de 180 días contados desde la celebración de la Asamblea que origina dicho derecho, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea respectiva, el cual no podrá ser superior a 2 años. Dicho pago se efectuará en moneda nacional, a menos que el Aportante haya comunicado a la Administrado ra su voluntad de recibir el pago en EUROS, al momento de ejercer su derecho a retiro. Artículo 57°.- Adquisición de Cuotas de propia emisión . El Fondo no podrá adquirir Cuotas de su propia emisión. ARTÍCULOS TRANSITORIOS Artículo Primero Transitorio: Se deja constancia que esta primera emisión de cuotas tiene las siguientes características: Valor cuota inicial : EUR 100. Monto máximo de la emisión : Corresponderá al número de cuotas emitidas valorizadas al precio de Colocación Número de Cuotas : 4.000.000 Plazo de colocación : 3 años contados desde el depósito del Reglamento Interno en la CMF. Artículo Segundo Transitorio: Para efectos de lo dispuesto en el artículo 19º del Reglamento Interno del Fondo, las cuotas colocadas de la Serie única vigente serán canjeadas por la Administradora como cuotas de la serie que corresponda al aportante según el valor total de su aporte a la fecha de entrada en vigencia del nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo aprobada mediante asamblea de aportantes de fecha 15 de abril de 2019, usando el valor cuota disponible ese día; sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la serie A será la serie continuadora de la serie única vigente del Fondo a esa fecha. Artículo Tercero Transitorio : Se deja constancia que en asamblea extraordinaria de aportantes de fecha 24 de noviembre de 2017, los aportantes aprobaron cancelar, a partir de las 23:00 hrs. del día 24 de diciembre de 2017, las cuotas pendientes de suscripción de la primera emisión indicada en el Artículo Primero Transitorio. Acto seguido, se aprobó una nueva emisión de cuotas con las siguientes características: Monto máximo de la emisión: corresponderá al número de cuotas emitidas, valorizadas al precio de colocación. Número de cuotas: 3.263.927 cuotas. Precio de colocación : el precio de colocación será equivalente al valor cuota correspondiente al día inmediatamente anterior al de suscripción, calculado en la forma que establece el artículo 10 del Reglamento de la Ley. www.moneda.cl - info@moneda.cl 27 Colocación: las cuotas serán colocadas directamente por la Sociedad Administradora, a contar del día 26 de diciembre de 2017. Condiciones de colocación: la colocación no se sujeta a condición alguna.

www.moneda.cl - info@moneda.cl Señora Solange Berstein Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Comunica modificaciones al Reglamento Interno de Moneda - Carlyle II Fondo de Inversión. De nuestra consideración: Por la presente comunico a Ud. que por Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Moneda - Carlyle II Fondo de Inversión (el “ Fondo”) celebrada con fecha 21 de abril de 202 2, se acordó efectuar las siguientes modificaciones al Reglamento Interno del Fondo: a) Artículo 8°. – Excepciones al límite de inversión general: Con el objeto de evitar el incumplimiento de los límites generales de inversión en determinadas circunstancias en que el Fondo tiene necesidades de liquidez transitorias , como consecuencia (entre otros) del pago de dividendos definitivos o provisorios , disminuciones de capital y llamados de capital en el Fondo , se modificó el inciso final del artículo 8°. Asimismo, la Asamblea de Aportantes del Fondo acordó autorizar a la Administradora a depositar ante esta Comisión un texto refundido del Reglamento Interno del Fondo. Las modificaciones antes descritas comenzarán a regir a partir del plazo de 30 días corridos desde el depósito respectivo. Yo, Felipe Corvalán Lagos, Fiscal de Moneda S.A. Administradora General de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente éstas corresponden a las contenidas en el texto del reglamento interno que se deposita. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Felipe Corvalán Lagos Fiscal MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS IEM c.c.: Archivo Fiscalía.