NEORENTAS DIECISÉIS FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO NEORENTAS DIECISÉIS FONDO DE INVERSIÓN NEORENTAS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE NEORENTAS DIECISÉIS FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Neorentas Dieciséis Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Neorentas S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Neorentas Dieciséis Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que administra Neorentas S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N°129 de 2014, en adelante el “Reglamento” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, las “Cuotas”, nominativas, las cuales se dividirán en 2 Series de Cuotas con las características establecidas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como inversionistas calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un inversionista calificado. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir en una o más sociedades y/o fondos de cualquier tipo, y/o en instrumentos o contratos representativos de deuda emitidos por los mismos, en adelante los “Vehículos de Inversión”, cuyo negocio principal sea el desarrollo, construcción, operación, arriendo, comercialización y/o venta, de centros y/o locales comerciales ubicados en la comuna de Talca, Región del Maule, en adelante los “Proyectos Inmobiliarios”. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la 3 Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. Asimismo, el Fondo podrá invertir en cuotas de fondos de inversión que cumplan con lo señalado en el número UNO. anterior. 2.2 Adicionalmente y con el objeto de manejar su liquidez, con un límite para estas inversiones de un 30% del activo total del Fondo, éste podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos. /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.3 En caso que fuere necesario para cumplir con el objeto del Fondo, éste podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.4 El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 de la Ley y lo dispuesto en los artículos 23 y 62 de la Ley, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora, o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a aquella, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización, en conformidad a la letra a) del Título II de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión. 2.5 El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional, el cual no deberá cumplir con ninguna condición especial. 2.6 Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en pesos moneda nacional y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda o invertir en instrumentos denominados en dicha moneda. 2.7 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. El horizonte de inversión es de largo plazo. 2.8 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 4 TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones, derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, así como cuotas de fondos de inversión que cumplan con lo señalado en el número UNO anterior: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iv/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 30% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.2 El Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile, y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Inversión en acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Comisión: Hasta un 100% del activo del Fondo. /v/ Inversión en derechos sociales de una misma sociedad: Hasta un 100% del activo del Fondo. /vi/ Inversión en cuotas de un mismo fondo mutuo nacional: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.3 Asimismo, el Fondo no tendrá límites en cuanto al monto, número o características de los Proyectos Inmobiliarios en los que invierta indirectamente de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 3.4 Los límites indicados en los numerales 2.2, 3.1 y 3.2 precedentes no aplicarán: (i) durante el primer año contado desde el inicio de operaciones del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efecto; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) en los casos en que se requiera contar con reservas de liquidez para cumplir con obligaciones del Fondo cuyo monto supere el 30% del activo del mismo, como por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo o una disminución de capital y la fecha de pago de los montos correspondientes; (iv) por el período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 20% de su patrimonio; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.5 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en los numerales 2.2, 3.1 y 3.2 precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren 5 por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.7 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 3.8. Los fondos en los cuales el Fondo invierta no deberán cumplir con límites o condiciones de diversificación específicos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. Lo anterior, sin perjuicio de las operaciones que puedan efectuar las sociedades o fondos en los que invierta el Fondo. Para la inversión indirecta en los Proyectos Inmobiliarios y para el manejo de la liquidez del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ A efectos de cumplir con las obligaciones del Fondo, a lo menos un 0,001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días contados desde la presentación de la solicitud de rescate, así como títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo, con el objeto de cumplir con sus compromisos o complementar su objeto de inversión. La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. 6 Lo anterior, sin perjuicio que, previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en los términos del artículo 66 de la Ley, el Fondo pueda constituir prenda y prohibición de gravar y enajenar sobre las acciones o títulos de deuda de las sociedades en las que invierte para garantizar obligaciones de las mismas, por hasta por un 100% del valor de su activo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS 1.1 Denominación Requisitos ingreso Valor Cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes A Aportes realizados por Inversionistas Calificados. $ 1.000,0000 Pesos Chilenos B Aportes realizados por la Administradora u otros Inversionistas Calificados relacionados a la Administradora. $ 1.000,0000 Pesos Chilenos 1.2 Las cuotas Serie A podrán ser suscritas por cualquier tipo de Inversionista Calificado, las Cuotas Serie B sólo podrán ser suscritas por la Administradora y/o Inversionistas Calificados relacionados a ésta. 1.3 Las cuotas Serie A y Serie B tendrán las preferencias que se establecen en el número 5 del Título IX del presente Reglamento Interno, las cuales se mantendrán vigentes por todo el plazo de duración del Fondo, incluyendo sus prórrogas y su liquidación. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual, en adelante la “Remuneración Fija Mensual”, que corresponderá a un monto total de hasta un doceavo del 2,38% IVA incluido, a partir de la fecha de constitución del Fondo y durante toda su vigencia, calculada sobre los aportes al Fondo efectivamente enterados y los aportes comprometidos mediante contrato de suscripción de cuotas o de promesa de suscripción de cuotas, siempre que no haya transcurrido el plazo para su pago. No se deducirán para efectos de dicho cálculo las disminuciones de capital que el Fondo pueda efectuar. El monto sobre el cual se calculará la remuneración antes referida deberá determinarse tomando en consideración las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y deberán expresarse en Unidades de Fomento conforme al valor que ésta tenga a la fecha de cada aporte. 2.2 La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, 7 se deja constancia que la tasa del Impuesto al Valor Agregado (IVA) vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. En el evento que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar la Remuneración Fija Mensual en el plazo indicado, éstas quedarán como una cuenta por cobrar en favor de la Administradora que será pagada tan pronto como el Fondo cuente con tales recursos. 2.3 La actualización de la remuneración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 En caso de remoción de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir la Remuneración Fija Mensual por un período adicional de tres meses contados desde su remoción, salvo en caso de negligencia grave determinada por juez árbitro. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente o mensualmente, en conformidad a la normativa aplicable según corresponda: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, honorarios, derechos de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, contadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sean necesario contratar para la inversión, mantención y liquidación de sus inversiones, la adecuada valorización de las mismas o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y Comités de Vigilancia. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y 8 demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /ix/ Gastos de constitución de sociedades en las cuales invierta el Fondo. /x/ Todo gasto, expensa, contribución, derecho, patente, aporte, permiso y, en general, cualquier otro que sea razonablemente necesario para el cumplimiento y desarrollo del objeto del Fondo. /xi/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo no superarán la cantidad de 500 Unidades de Fomento y se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos de inversión o fondos mutuos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,3% del patrimonio promedio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente o mensualmente, en conformidad a la normativa aplicable según corresponda: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratadas por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y, siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio de los activos del Fondo. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de 9 participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 El Fondo o el o los Vehículos de Inversión, se encuentran expresamente facultados para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a la Administradora, distintos de aquellos descritos en el número siguiente, los que serán de cargo del Fondo o del Vehículo de Inversión, en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que, a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más favorable para el Fondo que otras alternativas similares. El Comité de Vigilancia podrá solicitarle a la Administradora, en cualquier momento, los antecedentes que fundamentan los términos más favorables de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, para lo cual la Administradora tendrá un plazo de 10 días contados desde la comunicación del requerimiento formal de información. En el caso de servicios prestados al Fondo, el porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor promedio de los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 precedente. En el caso de servicios prestados al o los Vehículos de Inversión, no se aplicará el límite señalado en el párrafo anterior. No obstante, el precio total pagado por dichos servicios, IVA incluido, no podrá superar un 1,5% del valor promedio de los activos totales del o los Vehículos de Inversión. En especial, y sin perjuicio de otros servicios que se consideren necesarios contratar, el o los Vehículos de Inversión podrán contratar a una sociedad relacionada con la Administradora para que ésta preste servicios de comercialización, facturación, administración de ventas, contabilidad, administración financiera, administración de los contratos de arriendo que se celebren respecto de los activos de los Vehículos de Inversión, así como la negociación y ejecución de dichos contratos de arriendo. 3.8 Adicionalmente y sin que sea parte del límite señalado en el párrafo anterior, los Vehículos de Inversión podrán contratar o recibir servicios de entidades relacionadas a la Administradora respecto de los Proyectos Inmobiliarios en los que indirectamente el Fondo participe, que digan relación con los servicios relacionados con la prospección, análisis, due diligence y estructuración de los Proyectos Inmobiliarios, por los cuales se pagará una remuneración fija inicial de hasta el 2,38% del valor de la inversión total del Proyecto Inmobiliario Se entiende por inversión total del Proyecto Inmobiliario: (i) en el caso de compras de inmuebles la suma del precio de los inmuebles adquiridos por los Vehículos de Inversión; y (ii) en el caso de compra de otras sociedades por parte de los Vehículos de Inversión el valor de adquisición de dichas sociedades. La remuneración fija inicial antes mencionada se pagará una vez materializada la adquisición de los inmuebles o de las sociedades respectivas. Asimismo, se considerará una remuneración fija para las obras de ampliación del Proyecto Inmobiliario adquirido, aplicándose hasta el 2,38% sobre el valor de la inversión total en dicha ampliación, considerándose como inversión total el precio pagado por el terreno adicional y el monto del contrato de construcción respectivo. La remuneración fija inicial antes mencionada se podrá pagar en parcialidades, efectuándose el primer pago correspondiente hasta el 2,38% del precio pagado del terreno una vez obtenido el permiso de edificación y el pago restante al momento en que se suscriba el contrato de construcción respectivo. 10 3.9 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral precedente, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, por sus servicios de administración o asesoría profesional distintos a los señalados en los numerales precedentes. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá por ende como límite máximo, el monto total que corresponda a la remuneración fija mencionada en dicha sección. En caso que en éstos vehículos participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo pertinente. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el número CUATRO. del Título IX siguiente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, el cual es calculado trimestralmente conforme a lo indicado en el número 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación, no pudiendo en todo caso, ser inferior al valor cuota del día anterior a la transacción. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrán ser despachadas de manera presencial en el domicilio de la Administradora, en forma telefónica, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla registrada, según corresponda conforme a las disposiciones del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. 11 Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa el cual en todo caso no podrá ser superior al de vigencia del Fondo. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por series, se informará a los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora www.neorentas.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. 5.4 La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. 12 VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital, de conformidad con lo dispuesto en los numerales 2.2 y 2.3 del número DOS. del Título X. del presente Reglamento Interno; (iii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente; y (iv) las materias indicadas en el numeral 1.4 siguiente, de corresponder. Sin perjuicio de lo anterior, no será materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disminución de capital que acordará la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.1 de la sección DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.4 Las Asambleas se constituirán, en primera citación, con la asistencia de Aportantes que representen la mayoría absoluta de las cuotas pagadas de todas las Series, y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, salvo aquellas materias indicadas en las letras b), e) y f) del artículo 74 de la Ley, las que requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. Adicionalmente, las siguientes materias deberán ser acordadas también con el voto favorable de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo: a) Los acuerdos relativos a las modificaciones al presente numeral 1.4 y al siguiente numeral 1.5 de este Reglamento Interno. b) La aprobación de una tercera prórroga o cualquier prorroga sucesiva a aquella, así como cualquier modificación del plazo de duración del Fondo que implique extenderlo más allá de 12 años a partir de la fecha del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. 1.5 En virtud del presente Reglamento Interno, sólo se contemplan las siguientes materias otorgan derecho a retiro a los Aportantes, en virtud de las cuáles se procederá conforme a lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. Los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro sólo en cualquiera de las siguientes situaciones: a) Sustitución de la sociedad Administradora del Fondo. b) Que se apruebe prorrogar el plazo de duración del Fondo, por sobre las dos prórrogas originalmente previstas al número DOS del Título IX, así como cualquier modificación del plazo de duración del Fondo que implique extenderlo más allá de 12 años a partir de la fecha del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. c) Que se modifiquen o supriman materias que otorguen derecho a retiro. 13 1.6 Se considerará a un Aportante disidente cuando en la respectiva Asamblea se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la Asamblea, manifieste su disidencia a la Administradora mediante comunicación escrita enviada a la misma, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un notario público que así lo certifique, dentro del plazo de 30 días corridos contado desde la fecha de celebración de la Asamblea respectiva. No será necesaria la intervención del notario cuando el gerente o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros como Presidente, el que actuará como representante del Comité ante la Administradora y ante cualquier requerimiento de los Aportantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia no tendrán derecho a percibir remuneración por el ejercicio de sus funciones. No obstante lo anterior, el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia será determinado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los que serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6 Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por el Fondo o la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.neorentas.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su 14 domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 8 años contados a partir de la fecha del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, el cual podrá ser prorrogado dos veces, por períodos de dos años cada vez, previo acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el numeral UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. En caso que el Fondo entre en proceso de liquidación y desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que así lo apruebe, no serán aplicables los límites de gastos y costos establecidos en el número TRES del Título VI del presente Reglamento Interno. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Para efectos de proceder con la liquidación final del Fondo, se deberá considerar el siguiente orden de prelación: a) Se pagarán todos los pasivos y obligaciones que estuvieren vigentes, incluidas las devoluciones de capital que se adeudaren a los Aportantes disidentes que hubieren ejercido su derecho a retiro; b) Se distribuirá a los Aportantes el monto de sus aportes originales expresados en Unidades de Fomento, que no hubiese sido distribuido con anterioridad como dividendos o disminución de capital, y c) Finalmente, el remanente será distribuido entre los Aportantes del Fondo y la Sociedad Administradora, en la forma indicada en el número Cinco siguiente 4.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.6 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. 15 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 En todo caso, la Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Cada vez que el Fondo, a criterio exclusivo de la Administradora, tenga excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con sus obligaciones, se procederá a distribuir dicha cantidad como dividendos o disminución de capital, según corresponda y de acuerdo con las siguientes reglas: a) Todos los Aportantes tendrán derecho a recibir, a prorrata del número de Cuotas las Distribuciones que efectúe el Fondo hasta cuando los Aportantes de todas las series hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto equivalente al capital aportado al Fondo, expresado en Unidades de Fomento. b) Posteriormente, sólo las cuotas de la Serie A tendrán el derecho a recibir, en forma preferente, la totalidad de las Distribuciones, hasta cuando los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR, según esta expresión se define más adelante, de un 7% anual compuesto, en adelante el “Distribución Preferente Serie A”. Lo anterior, considerando además las Distribuciones recibidas según lo indicado en la letra a) anterior. c) Una vez que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente Serie A, las cuotas de la Serie B tendrán el derecho a recibir, en forma preferente a cualquier otra Distribución que corresponda recibir a las cuotas Serie A, la totalidad de las Distribuciones hasta que dichas Distribuciones alcancen un 20% de la suma de la Distribución Preferente Serie A indicada en la letra b) anterior, más las mismas Distribuciones especificadas en esta letra c), en adelante el “Distribución Preferente Serie B”. d) Una vez que los aportantes de la Serie B hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente Serie B, las Distribuciones adicionales serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las cuotas Serie A recibirán un 80% de las Distribuciones; y (ii) las cuotas Serie B recibirán un 20% de las Distribuciones. Este mecanismo de distribución se mantendrá hasta que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 12% anual compuesto, en adelante la “Distribución Preferente Adicional”. e) Una vez que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente Adicional, las cuotas de la Serie B tendrán el derecho a recibir, en forma preferente, la totalidad de las Distribuciones hasta que dichas Distribuciones representen un 30% del total de las Distribuciones efectuadas en virtud de las letras b), c), y d) anteriores, más las mismas Distribuciones especificadas en esta letra e) , en adelante la “Distribución Preferente Adicional Serie B”. f) Finalmente, en caso que los aportantes de la Serie B hubieren efectivamente recibido la Distribución Preferente Adicional Serie B, las Distribuciones en adelante serán efectuadas en las siguientes 16 proporciones: (i) las cuotas Serie A recibirán un 70% de las Distribuciones y (ii) las cuotas Serie B recibirán un 30% de las Distribuciones. Para efecto de las preferencias antes establecidas, las Distribuciones que se paguen durante la vigencia del Fondo, tendrán el carácter de provisorias con cargo al resultado final que se determine al momento de la liquidación del Fondo. En consecuencia, al momento de la liquidación del Fondo se determinará la TIR final de los Aportantes de la Serie A del Fondo por todo el período de vigencia del mismo y hasta su liquidación final, debiendo siempre mantenerse la relación que corresponda de acuerdo a las reglas establecidas en los literales a), b), c), d), e) y f) precedentes, compensándose a los Aportantes de la Serie que corresponda según el resultado final. Para la determinación de los dividendos, se considerarán las siguientes definiciones: “Aportes” serán las sumas de dinero entregadas efectivamente al Fondo por los Aportantes, con el objeto de pagar las cuotas suscritas por ellos, medidas en Unidades de Fomento a la fecha de su percepción por el Fondo. “Distribución” será toda distribución de fondos que los Aportantes tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea a título de dividendos, disminuciones de capital o al momento de la liquidación del Fondo con cargo a los Beneficios Netos Percibidos, medida en Unidades de Fomento a la fecha en que se pusieren a disposición de los Aportantes. “Tasa Interna de Retorno (TIR)” será aquella tasa de descuento a la cual el valor actual neto de una determinada serie de flujos de dinero es igual a cero. En el caso de las cuotas Serie A, la TIR se calculará sobre el capital aportado en pago de las cuotas de la Serie A, como flujos negativos, y las Distribuciones, como flujos positivos. Sin embargo, para efectos de determinar la TIR se considerarán las Distribuciones efectivas más cualquier pago, provisión o crédito de impuestos asociados a las mismas, sean éstos con cargo a los Vehículos de Inversión y/o al Fondo. 5.5 Asimismo, en caso de cambiar la sociedad administradora del Fondo en forma previa a su liquidación, los Aportantes Serie B tendrán derecho al 100% de las Distribuciones preferentes que correspondan, en caso de proceder, según las reglas anteriores, las que se determinarán y pagarán del modo indicado en los párrafos precedentes, salvo en caso de remoción de la Administradora por negligencia grave determinada por el árbitro designado conforme al presente Reglamento Interno. 5.6 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.7 El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No aplica. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del más breve 17 plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contado desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sus mandatarios o sus administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Los gastos derivados del arbitraje serán asumidos por las partes litigantes. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. 18 DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por acuerdo de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. /viii/ Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral 5.3 del número CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro En los casos en que opere el derecho a retiro, según lo establecido en el número UNO del Título VIII del presente Reglamento Interno, se deberá proceder conforme a los términos regulados en el presente numeral. 19 Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará considerando un número determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que puedan representar los Aportantes disidentes. En el evento que hayan existido Aportantes disidentes, el número de cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno. Para estos efectos, los recursos para financiar el pago al Aportante disidente se obtendrán de acuerdo a las siguientes disposiciones y por lo tanto el pago correspondiente se materializará dentro de los plazos necesarios para financiar el mismo, según se indica a continuación, sin restricciones de ningún tipo: a) En primer lugar, se obtendrán los recursos necesarios mediante la liquidación de activos fácilmente realizables que formen parte del patrimonio del Fondo, a la fecha de celebración de la Asamblea respectiva. b) En segundo lugar, la Asamblea de Aportantes cuyo acuerdo genero el derecho a retiro podrá optar por financiar la devolución al Aportante disidente mediante: (i) la colocación en aportantes o terceros de nuevas cuotas del Fondo; o (ii) mediante la obtención de créditos con terceros, siempre y cuando se cumpla con la política de endeudamiento establecida en el presente Reglamento Interno. c) En tercer lugar, en caso que no sea posible financiar la devolución de capital al Aportante disidente conforme a lo establecido en los literales a) y b) precedentes, este último podrá concurrir a hacer efectivo su pago al momento de la liquidación del Fondo, conforme a la prelación indicada en el número CUATRO del Título IX del presente Reglamento Interno. El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará en base al valor comercial de los activos de propiedad del Fondo al cierre del mes respectivo en que se haya ejercido este derecho y corresponderá al que se determine en base al promedio de dos tasaciones efectuadas por dos peritos tasadores independientes, los que deberán ser designados en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro con el voto conforme de la mayoría de los aportantes presentes en dicha Asamblea. 2.3 Disminuciones de capital acordadas por la Asamblea de Aportantes En caso de acordarse una disminución del capital del Fondo por la Asamblea de Aportantes, los recursos para financiar el pago a los Aportantes se obtendrán de acuerdo a las disposiciones que se acuerden al efecto y por lo tanto el pago correspondiente se materializará dentro de los plazos necesarios para financiar la referida disminución. ------------------------------------- 20 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO NEORENTAS DIECISÉIS FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Mensual 10% 2,20 11% 2,22 12% 2,24 13% 2,26 14% 2,28 15% 2,30 16% 2,32 17% 2,34 18% 2,36 19% 2,38 20% 2,40 21% 2,42 22% 2,44 23% 2,46 24% 2,48 25% 2,50 Versión depositada 2024-07-02