NEORENTAS OCHO FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO NEORENTAS OCHO FONDO DE INVERSIÓN NEORENTAS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE NEORENTAS OCHO FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Neorentas Ocho Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Neorentas S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Neorentas Ocho Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que administra Neorentas S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la “Superintendencia”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), nominativas, las cuales se dividirán en Series de Cuotas unitarias, con el valor y características establecidos en el Título VI del presente Reglamento Interno. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo del Fondo será invertir, por medio de la inversión en sociedades de cualquier tipo e instrumentos o contratos representativos de deuda de las mismas, en el negocio inmobiliario consistente en un proyecto habitacional o mixto ubicado en la, comuna de Vitacura, Región Metropolitana. Asimismo, estas sociedades podrán desarrollar cualquier actividad que sea complementaria a lo ya indicado y, en general, al desarrollo, comercialización, arriendo y venta de inmuebles con uso habitacional o comercial (en adelante el “Negocio Inmobiliario”). DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2 Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia. 3 2.3 Adicionalmente y con el objeto de manejar su liquidez, con un límite global para estas inversiones de un 30% del activo total del Fondo, éste podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos. /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.4 En caso que fuere necesario para la inversión en el Negocio Inmobiliario, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia. 2.5 El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 de la Ley y lo dispuesto en los artículos 23 y 62 de la Ley, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones, derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iv/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 30% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.2 El Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 4 /iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Superintendencia: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /v/ Derechos sociales de una misma sociedad: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /vi/ Inversión en cuotas de un mismo fondo mutuo nacional: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.3 Asimismo, el Fondo no tendrá límites en cuanto al monto, número o características de los proyectos inmobiliarios en los que invierta indirectamente de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 3.4 Los límites indicados en los numerales 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no aplicarán: (i) por el período de 9 meses contado desde el primer depósito del Reglamento Interno del Fondo en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos”; (ii) en los casos en que se requiera contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo o una disminución de capital y la fecha de pago de los montos correspondientes; (iii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; y (iv) durante la liquidación del Fondo. 3.5 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en los numerales 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Superintendencia mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. No obstante lo anterior, en caso de no haberse regularizado dichos excesos en la forma antes señalada, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes con al menos 20 días de anticipación al vencimiento de los plazos indicados en el numeral 3.5 anterior, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre la regularización de los mismos. 3.7 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el título II de este Reglamento. Sin embargo, a efectos de cumplir con las obligaciones del Fondo, a lo menos un 0,001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las 5 cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días contados desde la presentación de la solicitud de rescate. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo, con el objeto de cumplir con sus compromisos o complementar su objeto de inversión. La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Lo anterior, sin perjuicio que, previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en los términos del artículo 66 de la Ley, el Fondo pueda constituir prenda y prohibición de gravar y enajenar sobre las acciones o títulos de deuda de las sociedades en las que invierte para garantizar obligaciones de las mismas, por hasta por un 100% del valor de su activo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. 6 VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS 1.1 Denominación Requisitos ingreso Valor Cuota Moneda en que se recibirán aportes A Aportes realizados por Inversionistas Calificados. $ 1.000.- Pesos Chilenos B Aportes realizados por la Administradora u otros Inversionistas Calificados relacionados a la Administradora. $ 1.000.- Pesos Chilenos 1.2 Las cuotas Serie A podrán ser suscritas por cualquier tipo de Inversionista Calificado. Las Cuotas Serie B sólo podrán ser suscritas por la Administradora y/o Inversionistas Calificados relacionados a ésta. 1.3 Las cuotas Serie A y Serie B tendrán las preferencias que se establecen en el número 5 del Título IX del presente Reglamento Interno, las cuales se mantendrán vigentes por todo el plazo de duración del Fondo, incluyendo sus prorrogas y su liquidación. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual de 243 Unidades de Fomento, IVA incluido, (la “Remuneración Fija Mensual”), que corresponderá a un doceavo del monto total anual equivalente a 2.915,976 Unidades de Fomento, IVA incluido, a partir de la fecha de constitución del Fondo y durante toda su vigencia. El monto de la remuneración antes referida deberá determinarse conforme al valor que tenga la Unidad de Fomento al primer día del mes en que ésta se hubiere devengado. 2.2 La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes en que se hubiere devengado. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del Impuesto al Valor Agregado (IVA) vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la remuneración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 En caso de remoción de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir la Remuneración Fija Mensual por un período adicional de 3 meses contados desde su remoción, salvo en caso de negligencia grave determinada por juez árbitro.  2.5 En caso que el total acumulado de Remuneración Fija Mensual pagada a la Administradora alcance un monto equivalente a 8.746,5 Unidades de Fomento, IVA incluido, dicha remuneración dejará de devengarse y la Administradora no tendrá derecho a percibirla durante el plazo restante de duración del Fondo. 7 2.6 Sin perjuicio de la Remuneración Fija Mensual establecida en los números precedentes, la Administradora tendrá derecho a percibir por una sola vez, una Remuneración de Estructuración por la organización y puesta en marcha del Fondo y su proyecto de inversión, de 2.356,2 Unidades de Fomento IVA incluido. La Remuneración de Estructuración estipulada en este artículo se devengará por una sola vez dentro de los 3 meses contados desde el depósito del presente Reglamento Interno en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos” y se pagará según el equivalente en pesos de la Unidad de Fomento a la fecha de pago efectivo. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, contadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la inversión, mantención y liquidación de sus inversiones, la adecuada valorización de las mismas o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Superintendencia, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros a los Fondos de Inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor de los activos del Fondo. 8 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,3% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de que los activos del Fondo. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor de los activos del Fondo. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, actuando por cuenta de la sociedad objeto del Negocio Inmobiliario, se encuentra expresamente facultada para contratar, con una sociedad relacionada a la Administradora, servicios de asesoría de gestión inmobiliaria y construcción de proyectos inmobiliarios y de gestión de venta, los que serán de cargo de la referida sociedad inmobiliaria, en la medida que se ajusten en precio, formas de pago, 9 términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El Comité de Vigilancia podrá solicitarle a la Administradora, en cualquier momento, los antecedentes que fundamentan los términos de mercado de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, para lo cual la Administradora tendrá un plazo de 10 días contados desde la comunicación del requerimiento formal de información. En el caso del o los contratos de asesorías de gestión inmobiliaria y construcción de proyectos inmobiliarios su precio total no podrá superar un 3% de las ventas totales del proyecto IVA incluido; por su parte, en el caso del o los contratos de gestión de ventas su precio total no podrá superar un 2% de las ventas totales del proyecto IVA incluido. 3.8 Sin perjuicio de lo señalado en el numeral 3.7 anterior, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. En este caso no se aplicará el límite señalado en el numeral 3.7 precedente, no obstante lo cual, cualquier monto que se pague por este concepto tendrá como límite máximo, para todo el plazo de duración del Fondo, sea que se cobren en uno o más períodos anuales, el monto equivalente a 13.923 Unidades de Fomento, IVA incluido. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el número CUATRO. del Título IX siguiente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación, no pudiendo en todo caso, ser inferior al valor cuota del día anterior a la transacción. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrán ser despachadas de manera presencial en el domicilio de la Administradora o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla registrada, según corresponda conforme a las disposiciones del Contrato General de Fondos. 10 El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de 3 años contados desde las fechas de las nuevas emisiones de Cuotas del Fondo. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por series, se informará en la correspondiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. Asimismo, dicha información se pondrá a disposición del público en general a través de la página web de la Administradora www.neorentas.cl, dentro de los 20 días siguientes a la celebración de dicha asamblea. 11 5.4 La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) la disminuciones de capital, de conformidad con lo dispuesto en los numerales 2.2 y 2.3 del número DOS. del Título X. del presente Reglamento Interno; (iii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente; y (iv) las materias indicadas en el numeral 1.4 siguiente, de corresponder. Sin perjuicio de lo anterior, no será materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disminución de capital que acordará la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.1 de la sección DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Superintendencia mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno con al menos 15 días corridos de anticipación. 1.4 Las Asambleas se constituirán, en primera citación, con la asistencia de Aportantes que representen la mayoría absoluta de las cuotas pagadas de ambas Series, y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, salvo aquellas materias indicadas en las letras b), e) y f) del artículo 74 de la Ley, las que requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes materias deberán ser acordadas con el voto favorable que para cada caso se indica: a) Los acuerdos relativos a las modificaciones al presente Reglamento Interno, con el voto favorable de las tres cuartas partes del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. b) La designación de los peritos establecidos en la letra f) del artículo 73 de la Ley, con el voto favorable del 81% del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 1.5 En virtud del presente Reglamento Interno, sólo se contemplan las siguientes materias otorgan derecho a retiro a los Aportantes, en virtud de las cuáles se procederá conforme a lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. Los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro sólo en cualquiera de las siguientes situaciones: a) Cambio de la sociedad Administradora del Fondo. 12 b) Prórroga del plazo de duración del Fondo, por sobre lo establecido en el número DOS del Título IX. c) Que se modifiquen o supriman materias que otorguen derecho a retiro. 1.6 Se considerará a un Aportante disidente cuando en la respectiva Asamblea se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la Asamblea, manifieste su disidencia a la Administradora mediante comunicación escrita enviada a la misma, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un notario público que así lo certifique, dentro del plazo de 30 días corridos contado desde la fecha de celebración de la Asamblea respectiva. No será necesaria la intervención del notario cuando el gerente o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Superintendencia. 2.3 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros como Presidente, el que actuará como representante del Comité ante la Administradora y ante cualquier requerimiento de los Aportantes. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia no tendrán derecho a percibir remuneración por el ejercicio de sus funciones. No obstante lo anterior, el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia será determinado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los que serán gastos de cargo del Fondo. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 2.8 Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por el Fondo o la Administradora. 13 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.neorentas.cl., y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el día 30 de julio de 2020, el cual podrá ser prorrogado dos veces, por períodos de dos años cada vez, previo acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el numeral UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Superintendencia no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Para efectos de proceder con la liquidación final del Fondo, se deberá considerar el siguiente orden de prelación: a) Se pagarán todos los pasivos y obligaciones que estuvieren vigentes, incluidas las devoluciones de capital que se adeudaren a los Aportantes disidentes que hubieren ejercido su derecho a retiro; b) Se distribuirá a los Aportantes el monto de sus aportes originales expresados en Unidades de Fomento, que no hubiese sido distribuido con anterioridad como dividendos o disminución de capital, y c) Finalmente, el remanente será distribuido entre los Aportantes del Fondo y la Sociedad Administradora, en la forma indicada en el número Cinco siguiente 4.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 14 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.6 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 En todo caso, la Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Cada vez que el Fondo tenga excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con sus obligaciones, se procederá a distribuir dicha cantidad como dividendos o disminución de capital, según corresponda y de acuerdo con las siguientes reglas: a) Todos los Aportantes tendrán derecho a recibir, a prorrata del monto de sus respectivos aportes, las Distribuciones que efectúe el Fondo hasta cuando los Aportantes de ambas series hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto equivalente al capital aportado al Fondo, expresado en Unidades de Fomento. b) Posteriormente, sólo las cuotas de la Serie A tendrán el derecho a recibir, en forma preferente, la totalidad de las Distribuciones que corresponda recibir a la Serie B hasta cuando los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que iguale o supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR, según esta expresión se define más adelante, de un 7% anual compuesto (en adelante el “Retorno Preferente”). Lo anterior, considerando además las Distribuciones recibidas según lo indicado en la letra a) anterior. c) Una vez que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido el Retorno Preferente, las cuotas de la Serie B tendrán el derecho a recibir, en forma preferente a cualquier otra Distribución que corresponda recibir a las cuotas Serie A, la totalidad de las Distribuciones que corresponda recibir a la Serie A hasta que dichas Distribuciones a las cuotas Serie B representen un 20% del total de las Distribuciones efectuadas en virtud de las letras b) y c) de este numeral 5.4 (en adelante el “Retorno Preferente Serie B”). d) Una vez que los aportantes de la Serie B hubieren efectivamente recibido el Retorno Preferente Serie B, las Distribuciones adicionales serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las cuotas Serie A recibirán un 80% de las Distribuciones; y (ii) las cuotas Serie B recibirán un 20% de las Distribuciones. Este mecanismo de distribución se mantendrá hasta que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido Distribuciones por un monto que supere a aquel monto expresado en Unidades de Fomento equivalente a una TIR de un 12% anual compuesto (en adelante la “Retorno Preferente Adicional”). 15 e) Una vez que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido el Retorno Preferente Adicional, las cuotas de la Serie B tendrán el derecho a recibir, en forma preferente, la totalidad de las Distribuciones hasta que dichas Distribuciones representen un 30% del total de las Distribuciones efectuadas en virtud de las letras b), c), d) y e) de este numeral 5.4 (en adelante el “Retorno Preferente Adicional Serie B”). f) Finalmente, en caso que los aportantes de la Serie B hubieren efectivamente recibido el Retorno Preferente Adicional Serie B, las Distribuciones en adelante serán efectuadas en las siguientes proporciones: (i) las cuotas Serie A recibirán un 70% de las Distribuciones; y (ii) las cuotas Serie B recibirán un 30% de las Distribuciones. Para efecto de las preferencias antes establecidas, las Distribuciones que se paguen durante la vigencia del Fondo, tendrán el carácter de provisorias con cargo al resultado final que se determine al momento de la liquidación del Fondo. En consecuencia, al momento de la liquidación del Fondo se determinará la TIR final de los Aportantes de la Serie A del Fondo por todo el período de vigencia del mismo y hasta su liquidación final, debiendo siempre mantenerse la relación que corresponda de acuerdo a las reglas establecidas en los literales a), b), c), d), e) y f) precedentes, compensándose a los Aportantes de la Serie que corresponda según el resultado final. Para la determinación de los dividendos, se considerarán las siguientes definiciones: “Aportes” serán las sumas de dinero entregadas efectivamente al Fondo por los Aportantes, con el objeto de pagar las cuotas suscritas por ellos, medidas en Unidades de Fomento a la fecha de su percepción por el Fondo. “Distribución” será toda distribución de fondos que los Aportantes tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea a título de dividendos, disminuciones de capital o al momento de la liquidación del Fondo, medida en Unidades de Fomento a la fecha en que se pusieren a disposición de los Aportantes. “Tasa Interna de Retorno (TIR)” será aquella tasa de descuento a la cual el valor actual neto de una determinada serie de flujos de dinero es igual a cero. En el caso de las cuotas Serie A, la TIR se calculará sobre el capital aportado en pago de las cuotas de la Serie A, como flujos negativos, y las Distribuciones, como flujos positivos. Sin embargo, para efectos de determinar la TIR se considerarán las Distribuciones efectivas más cualquier crédito contra impuestos asociado a dichas distribuciones. 5.5 Asimismo, en caso de cambiar la sociedad administradora del Fondo en forma previa a su liquidación, los Aportantes Serie B tendrán derecho al 100% de las Distribuciones preferentes que correspondan, en caso de proceder, según las reglas anteriores, las que se determinarán y pagarán del modo indicado en los párrafos precedentes, salvo en caso de remoción de la Administradora por negligencia grave determinada por el árbitro designado conforme al presente Reglamento Interno. 5.6 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.7 El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No aplica. SIETE. GARANTÍAS No aplica. 16 OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora sus mandatarios o administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Los gastos derivados del arbitraje serán asumidos por las partes litigantes. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 17 Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por acuerdo de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinando dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro En los casos en que opere el derecho a retiro, según lo establecido en el número UNO del Título VIII del presente Reglamento Interno, se deberá proceder conforme a los términos regulados en el presente numeral. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará considerando un número determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de cuotas que 18 representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno. Para estos efectos, los recursos para financiar el pago al Aportante disidente se obtendrán de acuerdo a las siguientes disposiciones y por lo tanto el pago correspondiente se materializará dentro de los plazos necesarios para financiar el mismo, según se indica a continuación, sin restricciones de ningún tipo: a) En primer lugar, se obtendrán los recursos necesarios mediante la liquidación de activos fácilmente realizables que formen parte del patrimonio del Fondo, a la fecha de celebración de la Asamblea respectiva. b) En segundo lugar, la Asamblea de Aportantes podrá optar por financiar la devolución al Aportante disidente mediante: (i) la colocación en aportantes o terceros de nuevas cuotas del Fondo; o (ii) mediante la obtención de créditos con terceros, siempre y cuando se cumpla con la política de endeudamiento establecida en el presente Reglamento Interno. c) En tercer lugar, en caso que no sea posible financiar la devolución de capital al Aportante disidente conforme a lo establecido en los literales a) y b) precedentes, este último podrá concurrir a hacer efectivo su pago al momento de la liquidación del Fondo, conforme a la prelación indicada en el número CUATRO del Título IX del presente Reglamento Interno. El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará en base al valor comercial de los activos de propiedad del Fondo al cierre del mes respectivo en que se haya ejercido este derecho, mediante una tasación efectuada por dos peritos tasadores independientes, los que deberán ser designados en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro con el voto conforme de las tres cuartas partes del total de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 2.3 Disminuciones de capital acordadas por la Asamblea de Aportantes En caso de acordarse una disminución del capital del Fondo por la Asamblea de Aportantes, los recursos para financiar el pago a los Aportantes se obtendrán de acuerdo a las disposiciones que se acuerden al efecto y por lo tanto el pago correspondiente se materializará dentro de los plazos necesarios para financiar la referida disminución. ********* 19 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO NEORENTAS OCHO FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Mensual 10% un doceavo de 2695,44 Unidades de Fomento 11% un doceavo de 2719,944 Unidades de Fomento 12% un doceavo de 2744,448 Unidades de Fomento 13% un doceavo de 2768,952 Unidades de Fomento 14% un doceavo de 2793,456 Unidades de Fomento 15% un doceavo de 2817,96 Unidades de Fomento 16% un doceavo de 2842,464 Unidades de Fomento 17% un doceavo de 2866,968 Unidades de Fomento 18% un doceavo de 2891,472 Unidades de Fomento 19% un doceavo de 2915,976 Unidades de Fomento 20% un doceavo de 2940,48 Unidades de Fomento 21% un doceavo de 2964,984 Unidades de Fomento 22% un doceavo de 2989,488 Unidades de Fomento 23% un doceavo de 3013,992 Unidades de Fomento 24% un doceavo de 3038,496 Unidades de Fomento 25% un doceavo de 3063 Unidades de Fomento

Señores Santiago, 20 de octubre de 2015 Superintendencia de Valores y Seguros PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno Neorentas Ocho Fondo de inversión administrado por Neorentas S.A. Administradora General de Fondos De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de Neorentas Ocho Fondo de Inversión (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo de fecha 28 de Septiembre de 2015: (i) Título IL Política de Inversión y Diversificación: a) b) 9) En la Sección UNO, relativa al Objeto del Fondo: Se elimina la referencia a la construcción y desarrollo de un proyecto habitacional o mixto ubicado en la comuna de Vitacura, Región Metropolitana, al definir en qué consiste el negocio inmobiliario en que invierten las sociedades que son objeto de inversión del Fondo. En la Sección DOS. relativa a la Política de Inversiones: b.1) En los numerales 2.2 y 2.4 se reemplaza la referencia a auditores externos por empresas de auditoría externa. b.2) En el numeral 2.5 se agrega la referencia al artículo 62 de la ley al permitir que el Fondo pueda adquirir o enajenar instrumentos, bienes o contratos a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización. En la Sección TRES. relativa a las Características y Límites de las Inversiones: c.1) En el literal /i/ del numeral 3.2 relativo a los límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento, se elimina la exclusión a Estados o Bancos Centrales Extranjeros al referirse a la posibilidad de inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor. Asimismo, se agrega en el mismo numeral el literal /vi/ relativo a los límites máximos de inversión en cuotas de un mismo fondo mutuo nacional, que será de hasta un 30% del activo del Fondo. c.2) En el numeral 3.4 se establece que los límites indicados en los numerales 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no aplicarán por el período de 9 meses contado desde el primer depósito del Reglamento Interno del Fondo en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos”. c.3) En el numeral 3.5 se agregan las referencias a los numerales 2.3, 3.1 y 3.2 al señalar que si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en dichos numerales, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Gi) (ii) (iv) (y) c.4) En el numeral 3.6 referido a la regularización de los excesos de inversión, se modifica el plazo en que la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes en caso de que no se regularizaren dichos excesos en la forma que se señala, debiendo citarse con al menos 20 días de anticipación al vencimiento de los plazos señalados en el numeral 3.5 Título 1, Política de Liquidez: se establece que el objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el título II del Reglamento Interno y que para efectos de cumplir con las obligaciones del Fondo, a lo menos un 0,001% de los activos serán activos de alta liquidez. Asimismo, se agrega que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días contados desde la presentación de la solicitud de rescate. Asimismo, se deja constancia que el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Título IV, Política de Endeudamiento: se establece que ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el título IV, consistentes el créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. Por otra parte, respecto de la suma total de los pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, se señala que estos no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Título V, Política de Votación: se incorpora el inciso segundo relativo a toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados, en el ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, se establece que la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. Título VI, Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos: a) En la Sección UNO. relativa a las Series de Cuotas: a.1) En el numeral 1.1 se agrega como requisito de ingreso respecto a la Serie A, que los aportes sean realizados por Inversionistas Calificados. Asimismo, se modifican los requisitos de ingreso de la Serie B estableciendo que los aportes sean realizados por la Administradora u otros Inversionistas Calificados relacionados a la Administradora. a.2) En el numeral 1.2 se agrega que las cuotas de la Serie A podrán ser suscritas por cualquier tipo de Inversionista Calificado. Por otra parte, se señala que las cuotas de la Serie B solo b) c) podrán ser suscritas por la Administradora y/o Inversionistas Calificados relacionados a ésta. En la Sección DOS. relativa a la Remuneración de Cargo del Fondo: b.1) En el numeral 2.1 se modifica la remuneración fija mensual, la cual será de 243 Unidades de Fomento, IVA incluido, la cual corresponderá a un doceavo del monto total anual equivalente a 2.915,976 unidades de fomento, IVA incluido, a partir de la fecha de constitución del fondo y durante toda su vigencia. Asimismo, se modifica la forma de determinación de la remuneración fija mensual, estableciendo que se fijará conforme al valor que tenga la Unidad de Fomento al primer día del mes en que ésta se hubiere devengado. b.2) En el numeral 2.2 se modifica la forma en que se devengará y pagará la remuneración fija mensual, señalando que ésta se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes en que se hubiere devengado. b.3) En el numeral 2.5 se modifica el monto total acumulado de remuneración fija mensual pagada a la Administradora, a partir del cual dicha remuneración dejará de devengarse y la Administradora no tendrá derecho a percibirla durante el plazo restante de duración del Fondo, cuando este monto sea equivalente a 8.746,5 Unidades de Fomento, IVA incluido. b.4) En el numeral 2.6, se modifica el monto de la Remuneración de Estructuración por la organización y puesta en marcha del Fondo y su proyecto de inversión, que será de 2.356,2 unidades de Fomento. En la Sección TRES. relativa a los Gastos de Cargo del Fondo: c.1) En el literal /vi/ del numeral 3.1 se eliminó la referencia al Registro de Valores en los gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo. c.2) En el literal /iii/ del numeral 3.4, se deja constancia de que los gastos del Comité de Vigilancia se fijarán anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. c.3) En el numeral 3.7, se deja constancia que la Administradora, actuando por cuenta de la sociedad objeto del Negocio Inmobiliario, se encuentra expresamente facultada para contratar con una sociedad relacionada a la Administradora, servicios de asesoría de gestión inmobiliaria y construcción de proyectos inmobiliarios y de gestión de venta, los que serán de cargo de la referida sociedad inmobiliaria, en la medida que se ajusten en precio, formas de pago, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. Por otra parte, se establece que el Comité de Vigilancia podrá solicitarle a la Administradora en cualquier momento, los antecedentes que fundamentan los términos de mercado de la contratación de los servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, para lo cual la Administradora tendrá un plazo de 10 días contados desde la comunicación del requerimiento formal de información. Asimismo, se agrega que en el caso del o los contratos de asesorías de gestión inmobiliaria y construcción de proyectos inmobiliarios su precio total no podrá superar un 3% de las ventas totales del proyecto IVA incluido; por su parte, en el caso del o los contratos de gestión de ventas su precio total no podrá superar un 2% de las ventas totales del proyecto IVA incluido. y c.4) En el numeral 3.8, se establece que el límite señalado en el numeral 3.7 no aplica para el caso en que la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella cobren a las sociedades o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. No obstante, se agrega, que cualquier monto que se pague por este concepto tendrá como límite máximo, para todo el plazo de duración del Fondo, sea que se cobren en uno o más períodos anuales, el monto equivalente a 13.923 Unidades de Fomento, IVA incluido. (vi) Título VIL Aporte y Valorización de Cuotas: (vii) (viii) a) b) En la Sección UNO. relativa al Aporte y Rescate de Cuotas: a.1) En el numeral 1.5 relativo a los medios para efectuar aportes se elimina la posibilidad de que el Representante o Agente pueda remitir a la administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por aquellos otros medios que libremente convengan. En la Sección CINCO. relativa a la Contabilidad del Fondo: b.1) En el numeral 5.3 , se deja constancia de que se informará en la correspondiente Asamblea Ordinaria de Aportantes el valor contable del fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por series. Asimismo, se agrega que dicha información se pondrá a disposición del público en general a través de la página web de la Administradora wwww.neorentas.cl, dentro de los 20 días siguientes a la celebración de la Asamblea. Título VII, Normas de Gobierno Corporativo: a) b) En la Sección UNO. relativa a las Asambleas de Aportantes: a.1) En el numeral 1.3 se establece que las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma y plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Superintendencia mediante Norma de Carácter General. En la Sección DOS. relativa al Comité de Vigilancia: b.1) En el numeral 2.6, se modifica la periodicidad de las sesiones del Comité de Vigilancia, debiendo este sesionar a lo menos 4 veces al año, en las fechas determinadas por el propio Comité, Título IX, Otra Información Relevante: a) En la Sección UNO. relativa a las Comunicaciones con los Partícipes: Se agrega que la información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora b) d) www.neorentas.cl y a través de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. En la Sección DOS. relativa al Plazo de Duración del Fondo: Se deja constancia de que en caso de acordarse la prórroga del plazo0 de duración del fondo en los términos señalados, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el numeral UNO. anterior. En la Sección CINCO. relativa a la Política de Reparto de Beneficios: c.1) En el numeral 5.1, se elimina la excepción a la distribución anual como dividendo del 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, para el caso en que el Fondo presente pérdidas acumuladas. c.2) En el numeral 5.4, se establece que cada vez que el Fondo tenga excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con sus obligaciones, se procederá a distribuir dicha cantidad como dividendos o disminución de capital, según corresponda. c.3) Por otra parte, en la letra c) del numeral 5.4 al referirse a las reglas según las cuales se procederá a distribuir los excedentes señalados establece que una vez que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido el Retorno Preferente, las cuotas de la Serie B tendrán el derecho a recibir, en forma preferente a cualquier otra Distribución que corresponda recibir a las cuotas Serie A, la totalidad de las Distribuciones que corresponda recibir a la Serie A hasta que dichas Distribuciones a las cuotas Serie B representen un 20% del total de las Distribuciones efectuadas en virtud de las letras b) y c) de este numeral 5.4. c.4) Asimismo, en la letra e) del numeral 5.4, al referirse a las reglas según las cuales se procederá a distribuir los excedentes señalados establece que una vez que los aportantes de la Serie A hubieren efectivamente recibido el Retorno Preferente Adicional, las cuotas de la Serie B tendrán el derecho a recibir, en forma preferente, la totalidad de las Distribuciones hasta que dichas Distribuciones representen un 30% del total de las Distribuciones efectuadas en virtud de las letras b), c), d) y e) de este numeral 5.4. c.5) En el mismo numeral 5.4 se deja constancia que al momento de la liquidación del Fondo se determinará la TIR final de los Aportantes de la Serie A del Fondo por todo el período de vigencia del mismo y hasta su liquidación final. En la Sección OCHO. relativa a las Indemnizaciones: Se establece que en el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario, y toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado deberá ser enterada al Fondo y traspasada a los Aportantes según el criterio que determine la Administradora. Se agrega en cuanto al plazo, que lo anterior se lleve a cabo dentro del más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En la Sección NUEVE. relativa a la Opción Preferente: Se eliminó esta sección, suprimiendo la regulación de dicha opción preferente en el Reglamento Interno del Fondo y modificando la numeración de los números siguientes de este título. f) En la Sección DIEZ, relativa a la Resolución de Controversias: Se cambia la numeración de este producto de la eliminación de la Sección NUEVE. Asimismo se establece que cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora sus mandatarios o administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Asimismo, se agrega el final de esta sección que los gastos del arbitraje serán asumidos por las partes litigantes. (ix) Título X, Aumentos y Disminuciones de Capital: a) En la Sección DOS. relativa a las Disminuciones de Capital: a.1) En el literal /vi/ se establece que en caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, agregando que dicho valor será determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10? del Reglamento de la Ley. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del día 21 de octubre de 2015. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora escribiendo al correo electrónico cfell(Qneorentas.cl o llamando al teléfono número +562 2464 3591. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, ERENTE GENERAL NEORENTAS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS