NEORENTAS ONCE FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO NEORENTAS ONCE FONDO DE INVERSIÓN NEORENTAS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE NEORENTAS ONCE FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Neorentas Once Fondo de Inversión 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Neorentas S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Neorentas Once Fondo de Inversión en adelante el “Fondo”, que administra la sociedad Neorentas S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) conforme a lo establecido en la Ley Nº 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley” , su reglamento contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, antes denominada Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la “Comisión”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), nominativas, unitarias, de igual valor y características, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. II.POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo del Fondo será invertir a lo menos el 90% del activo del Fondo en acciones, derechos y títulos de deuda emitidos por una sociedad constituida en los Estados Unidos de América, en adelante la “Sociedad Objetivo” que a su vez invierta en una sociedad que será propietaria y operadora de bienes raíces destinados a la renta inmobiliaria ubicados en la zona de Texas, Estados Unidos de América, en adelante la “Inversión” y el proyecto en que dicha sociedad invierta en adelante el “Proyecto Inmobiliario”. La Inversión se ha estructurado por medio de la adquisición de acciones sin derecho a voto, emitidas por la Sociedad Objetivo y títulos de deuda emitidos por ésta. Por su parte, la sociedad NewPay Control LLC, constituida en Estados Unidos de América y existente bajo las leyes del estado de Delaware en adelante la “Sociedad Controladora”, será dueña del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad Objetivo, en adelante las “Acciones de Control”. 3 El objeto y actividad de NewPay Control LLC es exclusivamente invertir en acciones con derecho a voto de sociedades que desarrollen proyectos inmobiliarios como la Inversión. Se deja constancia que la Sociedad Controladora es, a su vez, controlada por una sociedad relacionada a la Administradora, en adelante la “Controladora NewPay Control”. La Sociedad Controladora ha suscrito un acuerdo para no enajenar, prendar o entregar en garantía en favor de terceros, las Acciones de Control, salvo por el caso contemplado en el numeral 2.3 del número DOS. del Título VIII del presente Reglamento Interno. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2. Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones o derechos sociales emitidos por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, y en todo tipo de instrumentos o títulos de deuda emitidos por entidades extranjeras o contratos representativos de deuda de estas mismas entidades. 2.3. Adicionalmente y con el objeto de manejar su liquidez, con un límite para estas inversiones de un 10% del activo total del Fondo, éste podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: a. Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; b. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; c. Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; d. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; y e. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras o garantizados por éstas. 2.4 El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 de la Ley y lo dispuesto en los artículos 23 y 62 de la Ley, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y derechos contractuales a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización sean en condiciones de mercado. 4 TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones o derechos sociales emitidos por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero: hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Todo tipo de instrumentos o títulos de deuda emitidos por entidades extranjeras en las que hubiere invertido el Fondo o contratos representativos de deuda de estas mismas entidades: hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Cuotas de fondos mutuos tantos nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: hasta un 10% del activo del Fondo. /iv/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 10% del activo del Fondo. /v/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 10% del activo del Fondo. /vi/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 10% del activo del Fondo. /vii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras o garantizados por éstas: hasta un 10% del activo del Fondo. 3.2 El Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión en acciones o derechos sociales emitidos por una misma entidad extranjera o por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero: hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en todo tipo de instrumentos o títulos de deuda emitidos por una misma entidad extranjera en la que hubiere invertido el Fondo o contratos representativos de deuda de esa misma entidad o por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en cuotas de un mismo fondo mutuo extranjero o nacional: Hasta un 10% del activo del Fondo. /iv/ Inversión en títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por un mismo Estado o banco central extranjero o que cuenten con garantía de ese Estado o institución por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 10% del activo del Fondo. /v/ Inversión en títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 10% del activo del Fondo. 5 /vi/ Inversión en títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 10% del activo del Fondo. /vii/ Inversión en depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera nacional o extranjera garantizado por ésta: hasta un 10% del activo del Fondo. 3.3 Asimismo, y adicionalmente a las características mencionadas en el número UNO de este título, el Fondo no tendrá límites en cuanto al monto o características del Proyecto Inmobiliario en el que invierta indirectamente de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno. 3.4 Los límites indicados en los numerales 3.1 y 3.2 precedentes no aplicarán: (i) durante los primeros 24 meses contados a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contados desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) en los casos en que se requiera contar con reservas de liquidez para cumplir con obligaciones del Fondo cuyo monto supere el 30% del activo del mismo, como por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo o una disminución de capital y la fecha de pago de los montos correspondientes; (iv) por el período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 20% de su patrimonio; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.5 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en los numerales 3.1 y 3.2 precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en no más de 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.7 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos un 0,001% de sus activos, sean activos de alta liquidez. Se entenderá que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, los siguientes instrumentos: /a/ Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; /b/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /c/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos 6 representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; y d) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO La Administradora no podrá contraer pasivos u obligaciones a nombre del Fondo. Lo anterior, sin perjuicio de que, previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en los términos del artículo 66 de la Ley, el Fondo pueda constituir prenda y prohibición de gravar y enajenar sobre las acciones o títulos de deuda de la Sociedad Objetivo en la que invierte para garantizar obligaciones de las mismas, por hasta un 100% del valor de su activo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la que haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente de si las materias a tratar califican como ordinarias o extraordinarias. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIE ÚNICA Denominación Requisitos ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Serie Única Aportes realizados por Inversionistas Calificados. $1 Dólar de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados Unidos de América. Dólares de los Estados Unidos de América. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija Mensual”), que corresponderá a un monto total de hasta un doceavo del 1,25%, incluido el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), de los aportes que se hubieren enterado al Fondo a partir de la fecha de su constitución y durante toda su vigencia. No se deducirán para efectos de dicho cálculo las disminuciones de capital que el Fondo pueda efectuar. 7 El monto sobre el cual se calculará la remuneración antes referida deberá determinarse tomando los aportes efectuados al Fondo al último día del mes correspondiente y deberá expresarse en dólares de los Estados Unidos de América. Sin perjuicio de lo anterior, la Remuneración Fija Mensual podrá ser pagada en pesos de acuerdo al tipo de cambio observado a la correspondiente fecha de facturación e informado por el Banco Central. 2.2 La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del Impuesto al Valor Agregado (IVA) vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente o en forma mensual, según corresponda: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión, o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, contadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la inversión, mantención y liquidación de sus inversiones, la adecuada valorización de las mismas o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y Comités de Vigilancia. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables al Fondo, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Todo gasto, expensa, contribución, derecho, patente, aporte, permiso y, en general, cualquier otro que sea razonablemente necesario para el cumplimiento y desarrollo del objeto del Fondo. /vi/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, el que no podrá exceder de 15.000 dólares de los Estados Unidos de América en total, salvo acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que apruebe el proceso de liquidación. 8 /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes y/o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /ix/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase que grave o afecte de otra forma la inversión de los recursos del Fondo y, particularmente, los actos que se realicen con ocasión de la Inversión. /x/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos razonables en que se incurra con ocasión de la representación judicial y extrajudicial de los intereses del Fondo en cualquier clase de litigio o conflicto. /xi/ Gastos incurridos en la constitución del Fondo, el que no podrán exceder de 15.000 dólares de los Estados Unidos de América en total. /xii/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 3.2 Los gastos anteriormente indicados, salvo los señalados en los números, vii, ix, x y xi del numeral 3.1. precedente, no podrán exceder de 35.000 dólares de los Estados Unidos de América por año. 3.3 Si durante el curso de las operaciones del Fondo, existen variaciones que incrementen el costo de los gastos de manera tal que en su conjunto excedan a la cantidad antes señalada por año, el exceso de gasto deberá ser aprobado por escrito por el Comité de Vigilancia del Fondo. Todos los excesos de gastos aprobados por el Comité de Vigilancia deberán ser informados en la Asamblea Ordinaria del Fondo que se pronuncie sobre el ejercicio en que se aprobaron dichos gastos. 3.4 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos no podrá exceder, en cada ejercicio, el 0,25% del patrimonio promedio del Fondo. 3.5 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que sean de mercado y se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a cada fondo sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 Se deja constancia de que una o más sociedades en las que invierta directa o indirectamente el Fondo podrán contratar o recibir servicios de sociedades relacionadas a la Administradora, en adelante éstas últimas denominadas como la “Prestadora de Servicios”, para que, respecto del Proyecto Inmobiliario en el que indirectamente el Fondo participe, preste los servicios relacionados con la prospección, análisis, due diligence y estructuración del Proyecto Inmobiliario, que se pagarán de la siguiente forma: 9 /i/ Una remuneración fija inicial de hasta un 0,50% del valor de los activos inmuebles del Proyecto Inmobiliario que haya sido adquirido, multiplicado por el porcentaje de participación, ya sea que se adquiera directamente el Proyecto Inmobiliario o a través de acciones o derechos de participación. El pago de estos servicios se materializará una vez que se haya adquirido el Proyecto Inmobiliario en cualquiera de las formas mencionadas. /ii/ Una remuneración variable y de éxito por el equivalente a un 20% del exceso del flujo sobre las Distribuciones necesarias para que los Aportantes del Fondo obtengan una tasa interna de retorno anual de USD + 8,00%. Para estos efectos se entenderá por “Distribuciones” aquellas distribuciones efectivas realizadas a los Aportantes, sea a título de dividendos, disminuciones de capital o al momento de la liquidación del Fondo, más cualquier crédito contra impuestos pagados en Chile asociados a dichas distribuciones, si es que los hubiere. El contrato que documente la remuneración variable y de éxito establecida en el literal /ii/ de este numeral, sólo podrá ser modificado previa autorización del Comité de Vigilancia. 3.7 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral precedente, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades en las que invierta directa o indirectamente el Fondo, por sus servicios de administración o asesoría profesional distintos a los señalados en el numeral 3.6 precedente. Cualquier monto que se pague por este concepto, diferente de lo indicado en la sección 3.6 anterior, deberá́ ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Titulo VI y tendrá́ como límite máximo, el monto total que corresponda a la remuneración fija mencionada en dicha sección. En caso que, en la propiedad de la sociedad pagadora del servicio participen personas o entidades distintas al Fondo, el monto a ser descontado sólo corresponderá́ a la prórrata que le corresponda al Fondo en la sociedad pagadora del servicio. 3.8 Cualquier otro servicio distinto de los mencionados en el Reglamento Interno que requiera alguna de las sociedades en las que invierta directa o indirectamente el Fondo, prestados por una sociedad relacionada a la Administradora, deberá ser aprobado previamente por los Aportantes mediante acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria. 3.9 Asimismo la Administradora, previa aprobación de los Aportantes por acuerdo adoptado en Asamblea podrá contratar cualquier servicio prestado al Fondo por una sociedad relacionada a ella, en condiciones de mercado, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el número 3.1. y se sujetan a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No aplica. 10 SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO En caso de que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el número CUATRO. del Título IX siguiente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, el cual es calculado trimestralmente, conforme a lo indicado en el número 5.2. siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrán ser despachadas de manera presencial en el domicilio de la Administradora, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla registrada, según corresponda conforme a las disposiciones del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 11 /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido para la suscripción y pago de las Cuotas objeto de la promesa, que no podrá ser superior al plazo de duración del Fondo. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora www.neorentas.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. 5.4 La Administradora deberá informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los Aportantes, sobre cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo, desde el momento en que el hecho ocurra o que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente a los Aportantes cualquier hecho o información esencial respecto de las empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, desde el momento en que llegue a su conocimiento. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de la eventual remoción de la administradora y de las demás materias indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número 12 UNO. del Título X siguiente; (iii) tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; (iv) la aprobación de servicios prestados al Fondo por sociedades relacionadas a la Administradora; (v) la aprobación de servicios prestados a las sociedades en que invierta directa o indirectamente el Fondo, distintos a los mencionados en el Reglamento Interno, por parte de la Prestadora de Servicios, o por otra sociedad relacionada a la Administradora; y (vi) la enajenación directa o indirecta del Proyecto Inmobiliario o de parte de éste, a terceros relacionados a las siguientes personas: a) la Administradora; b) Aportante del Fondo; u c) otra entidad que se encuentren relacionada al Proyecto Inmobiliario, como operador, prestador de servicios o coinversionista Sin perjuicio de lo anterior, no será materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disminución de capital que acordará la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.1 de la sección DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno con al menos 15 días corridos de anticipación. 1.4 Las Asambleas se constituirán, en primera citación, con la asistencia de Aportantes que representen la mayoría absoluta de las cuotas pagadas, y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. 1.5 Los acuerdos de las Asambleas Extraordinarias, se adoptarán con el voto conforme de dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas, a excepción de: /i/ aquella referida en el literal (iii) del numeral 1.2 precedente donde se requerirá la mayoría de las cuotas asistentes; /ii/ la modificación del número DOS del Título IX, donde se requerirá el voto conforme de la unanimidad de las Cuotas suscritas y pagadas, salvo aquella modificación que implique incluir prórrogas adicionales en el contexto del acuerdo del literal /iii/ siguiente en cuyo caso será necesario el quorum que ahí se establece; y /iii/ la prórroga del plazo de duración del Fondo más allá de las prórrogas previstas en el número DOS del Título IX, donde se requerirá el voto conforme de a lo menos el 90% de las Cuotas suscritas y pagadas. 1.6 En virtud del presente Reglamento Interno, solo se contemplan las siguientes materias que otorgan derecho a retiro a los Aportantes, en virtud de las cuales se procederá conforme a lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. Los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro solo en cualquiera de las siguientes situaciones: a) Prórroga del plazo de duración del Fondo, por sobre las prórrogas originalmente previstas en el número DOS del Título IX. b) Que se modifiquen o supriman materias que otorguen derecho a retiro. 1.7 Se considerará a un Aportante disidente cuando en la respectiva Asamblea se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la Asamblea, manifieste su disidencia a la Administradora mediante comunicación escrita enviada a la misma, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un notario público que así́ lo certifique, dentro del plazo de 30 días corridos contado desde la fecha de celebración de la Asamblea respectiva. No será́ necesaria la intervención del notario cuando el gerente o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. 13 DOS. SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRADORA 2.1 En caso que se acuerde la sustitución de la Administradora por una causa que no le sea imputable, ésta tendrá derecho a percibir la Remuneración Fija Mensual definida en el numeral 2.1 del número DOS del Título VI por un período adicional de 3 meses contados desde su remoción. Al contrario, en caso que la remoción de la Administradora se deba a una causa imputable, ésta no tendrá derecho a dicho pago. 2.2 Se entenderá que existe causa imputable cuando se cumplan copulativamente las siguientes tres condiciones: (i) la Administradora haya incurrido en un incumplimiento grave no subsanado de los deberes y obligaciones de la Administradora en su calidad de administradora del Fondo; (ii) dicho incumplimiento le sea efectivamente imputable a la Administradora ya sea a título de dolo o culpa; (iii) el incumplimiento haya producido al Fondo o a sus Aportantes un detrimento o menoscabo económico efectivo. Corresponderá al juez árbitro designado en el presente Reglamento Interno declarar, por medio de sentencia firme y ejecutoriada, que ha existido causa imputable a la Administradora, a instancias de un procedimiento iniciado por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 2.3 Adicionalmente en caso de acordarse mediante Asamblea Extraordinaria de Aportantes la remoción de la Administradora como administradora, ésta se obligará a solicitar la celebración de una junta de accionistas de la Sociedad Objetivo, en adelante la “Junta de la Sociedad Objetivo”, la que deberá celebrarse dentro de los 30 días contados desde la Asamblea Extraordinaria que acordó la remoción de la Administradora y en la que se deberá tratar la aprobación de la venta de las Acciones de Control a un nuevo titular, lo que sólo podrá aprobarse con el voto favorable de dos tercios de las acciones de la Sociedad Objetivo. La sociedad que se designe para ser titular de las Acciones de Control, se definirá como la “Nueva Representante”, mientras que la que se indique para administrar el Fondo se definirá como la “Nueva Administradora”. Para efectos de materializar lo anterior, en caso de aprobarse por la Junta de la Sociedad Objetivo por el quorum antes referido, la Administradora se obliga por sí y por sus relacionados a que la Sociedad Controladora proceda a celebrar con la Nueva Representante, un contrato de compraventa de acciones respecto de las Acciones de Control, por medio del cual la primera venderá y transferirá a la segunda, la que aceptará y adquirirá para sí las Acciones de Control, de forma tal que le permitan a la Nueva Representante controlar todas las sociedades en las que haya invertido directa o indirectamente el Fondo. Dicha transferencia se realizará a valor de mercado, salvo que la Administradora haya sido removida por causa imputable a ésta, según se define precedentemente, en cuyo caso el precio de transferencia será su valor libro. El valor de mercado de las Acciones de Control se determinará tomando el promedio de dos valorizaciones independientes, una de ellas solicitada por la Administradora y otra solicitada conjuntamente por el Fondo previo acuerdo de su respectiva asamblea, a empresas especializadas de reconocido prestigio. En el evento en que dichas valorizaciones difieran en más de un 5%, cualquiera de las partes podrá requerir que el fondo encargue una tercera valorización con una empresa de reconocido prestigio, cuyo resultado será vinculante, no pudiendo ser objeto de recurso o reclamación alguna, salvo que el valor determinado no estuviere dentro del rango de las dos valorizaciones originales, caso en el cual, se podrá recurrir al árbitro establecido en el presente Reglamento Interno. En todos los casos, las empresas contratadas para la valorización simularán una liquidación de las inversiones de la Sociedad Objetivo utilizando las tasaciones más recientes del Proyecto Inmobiliario en los que mantengan inversiones cada una de ellas, y la posterior liquidación y reparto de todos los beneficios correspondientes. 2.4. Por último en caso de materializarse la remoción de la Administradora por causa imputable a ésta, no aplicará la remuneración variable y de éxito a la que tiene derecho, la Prestadora de Servicios, obligándose la Administradora por sí y por su relacionada a abstenerse de realizar cualquier gestión de cobro por dicho concepto. 14 TRES. COMITÉ DE VIGILANCIA 3.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros como Presidente, el que actuará como representante del Comité ante la Administradora y ante cualquier requerimiento de los Aportantes. 3.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión. 3.3 Los miembros del Comité de Vigilancia no tendrán derecho a percibir remuneración por el ejercicio de sus funciones. No obstante lo anterior, el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia será determinado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los que serán gastos de cargo del Fondo. 3.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todos los aspectos relevantes relacionados con la marcha del Fondo. 3.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente y adoptar acuerdos, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá de la asistencia y del voto conforme de al menos 2 de sus integrantes. 3.6 Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por el Fondo o la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.neorentas.cl, y mediante el envío de correo electrónico o carta enviada físicamente a cada Partícipe a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 15 DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 8 años contados desde la fecha del primer depósito de su reglamento interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Comisión para el Mercado Financiero, plazo que podrá ser prorrogado sucesivamente por 2 períodos de 1 año cada uno, mediante acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, acuerdo que deberá ser adoptado con a lo menos 6 meses de anticipación a la fecha de vencimiento de cada período. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el número UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. En caso que el Fondo entre en proceso de liquidación y desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que así lo apruebe, no serán aplicables los límites de inversión, gastos y costos establecidos en el presente Reglamento Interno. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes, podrá aprobar gastos y costos de liquidación específicos para el proceso de liquidación. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el período de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. 4.6 Los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la respectiva administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 16 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un mínimo del 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el numeral siguiente. 5.3. En todo caso, la Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 5.6 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá informar a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados del Fondo al cierre del año anterior. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes a prorrata de su participación en el Fondo según su número de Cuotas, conforme a lo que determine la Administradora. Lo anterior, dentro del más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 17 NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto por la justicia Ordinaria, debiendo recaer el nombramiento en un abogado que sea o haya sido decano o director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o profesor titular, ordinario o extraordinario, de derecho civil, comercial o procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Los gastos derivados del arbitraje serán asumidos por las partes litigantes. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, y deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes sobre aumentos de capital así como los acuerdos del Directorio de la Administradora respecto de la primera emisión de Cuotas, no podrán establecer un plazo superior a 24 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo para la emisión, suscripción y pago de las Cuotas respectivas DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por acuerdo de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte 18 proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o mediante transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. /viii/ Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral 5.3 del número CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro En los casos en que opere el derecho a retiro, según lo establecido en el número UNO del Título VIII del presente Reglamento Interno, se deberá proceder conforme a los términos regulados en el presente numeral. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar por el Directorio de la Administradora una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Dicho acuerdo será adoptado en los términos y según el procedimiento que haya acordado la Asamblea de Aportantes que aprobó la materia que otorgó derecho a retiro y a falta de éste acuerdo o bien en caso que se haya delegado expresamente al Directorio la determinación de los términos y condiciones, se realizará según el procedimiento que se detalla en el presente numeral. 19 Esta disminución de capital será por número de cuotas que representan los aportantes disidentes que efectivamente hubieran ejercido este derecho y se acordará dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer dicho derecho, lo anterior se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente Reglamento. El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo que acuerde el Directorio en la misma sesión en que se haya acordado la disminución de capital. En todo caso este plazo no podrá ser superior a 180 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro. Para estos efectos, la forma de obtener los recursos necesarios para el pago a los Aportantes disidentes se acordará en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se adoptó el acuerdo que da origen al derecho de retiro. El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el valor cuota disponible al día inmediatamente anterior a la fecha de pago, determinado dicho valor de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 2.3 Disminuciones de capital acordadas por la Asamblea de Aportantes En caso de acordarse una disminución del capital del Fondo por la Asamblea de Aportantes, los recursos para financiar el pago a los Aportantes se obtendrán de acuerdo a las disposiciones que se acuerden al efecto y por lo tanto el pago correspondiente se materializará dentro de los plazos necesarios para financiar la referida disminución. ***** 20 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO NEORENTAS ONCE FONDO DE INVERSIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Mensual 10% 1,16% 11% 1,17% 12% 1,18% 13% 1,19% 14% 1,20% 15% 1,21% 16% 1,22% 17% 1,23% 18% 1,24% 19% 1,25% 20% 1,26% 21% 1,27% 22% 1,28% 23% 1,29% 24% 1,30% 25% 1,31% 26% 1,32% 27% 1,33% 28% 1,34% 29% 1,36% 30% 1,37% Versión Depositada: 2022-12-28

Santiago, 28 de diciembre de 2022 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno “Neorentas Once Fondo de Inversión”, administrado por Neorentas S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”) . De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted es el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Neorentas Once Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), el cual contiene la s siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, celebrada con fecha 6 de diciembre de 2022. 1. Se modificó el número 3.6 de la sección TRES. “Gastos de Cargo del Fondo” del Título VI. “Series de Cuotas, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, modificando la remuneración fija inicial de la siguiente forma: “3.6 Se deja constancia de que una o más sociedades en las que invierta directa o indirectamente el Fondo podrán contratar o recibir servicios de sociedades relacionadas a la Administradora, en adelante éstas últimas denominadas como la “Prestadora de Servicios”, para que, respecto del Proyecto Inmobiliario en el que indirectamente el Fondo participe, preste los servicios relacionados con la prospección, análisis, due diligence y estructuración del Proyecto Inmobiliario, que se pagarán de la siguiente forma: /i/ Una remuneración fija inicial de hasta un 0,50% del valor de los activos inmuebles del Proyecto Inmobiliario que haya sido adquirido, multiplicado por el porcentaje de participación, ya sea que se adquiera directamente el Proyecto Inmobiliario o a tr avés de acciones o derechos de participación. El pago de estos servicios se materializará una vez que se haya adquirido el Proyecto Inmobiliario en cualquiera de las formas mencionadas. /ii/ Una remuneración variable y de éxito por el equivalente a un 20% del exceso del flujo sobre las Distribuciones necesarias para que los Aportantes del Fondo obtengan una tasa interna de retorno anual de USD + 8,00%. Para estos efectos se entenderá por “Distribuciones” aquellas distribuciones efectivas realizadas a los Aportantes, sea a título de dividendos, disminuciones de capital o al momento de la liquidación del Fondo, más cualquier crédito contra impuestos en Chile asociados a dichas distribuciones, si es que los hubiere. El contrato que documente la remuneración variable y de éxito establecida en el literal /ii/ de este numeral, sólo podrá ser modificado previa autorización del Comité de Vigilancia.” DocuSign Envelope ID: 4D0FA742-6B06-4FC3-A3A1-3E5A7F2751EC 2. Se modificó el número 2.3 de la sección DOS. “Sustitución de la Administradora” del Título VIII “Normas de Gobierno Corporativo” de la siguiente forma: “2.3 Adicionalmente en caso de acordarse mediante Asamblea Extraordinaria de Aportantes la remoción de la Administradora como administradora, ésta se obligará a solicitar la celebración de una junta de accionistas de la Sociedad Objetivo, en adelante la “ Junta de la Sociedad Objetivo ”, la que deberá celebrarse dentro de los 30 días contados desde la Asamblea Extraordinaria que acordó la remoción de la Administradora y en la que se deberá tratar la aprobación de la venta de las Acciones de Control a un nuevo titular, lo que sólo podrá aprobarse con el voto favorable de dos tercios de las acciones de la Sociedad Objetivo. La sociedad que se designe para ser titular de las Acciones de Control, se definirá como la “Nueva Representante”, mientras que la que se indique para administrar el Fondo se definirá como la “Nueva Administradora”. Para efectos de materializar lo anterior, en caso de aprobarse por la Junta de la Sociedad Objetivo por el quorum antes re ferido, la Administradora se obliga por sí y por sus relacionados a que la Sociedad Controladora proceda a celebrar con la Nueva Representante, un contrato de compraventa de acciones respecto de las Acciones de Control, por medio del cual la primera vender á y transferirá a la segunda, la que aceptará y adquirirá para sí las Acciones de Control, de forma tal que le permitan a la Nueva Representante controlar todas las sociedades en las que haya invertido directa o indirectamente el Fondo. Dicha transferencia se realizará a valor de mercado, salvo que la Administradora haya sido removida por causa imputable a ésta, según se define precedentemente, en cuyo caso el precio de transferencia será su valor libro. El valor de mercado de las Acciones de Control se determinará tomando el promedio de dos valorizaciones independientes, una de ellas solicitada por la Administradora y otra solicitada conjuntamente por el Fondo previo acuerdo de su respectiva asamblea, a empresas especializadas de reconocido prestigio. En el evento en que dichas valorizaciones difieran en más de un 5%, cualquiera de las partes podrá requerir que el fondo encargue una tercera valorización con una empresa de reconocido prestigio, cuyo resultado será vinculante, no pudiendo ser objeto de recurso o reclamación alguna, salvo que el valor determinado no estuviere dentro del rango de las dos valorizaciones originales, caso en el cual, se podrá recurrir al árbitro establecido en el presente Reglamento Interno. En todos los casos, las empresas contrata das para la valorización simularán una liquidación de las inversiones de la Sociedad Objetivo utilizando las tasaciones más recientes del Proyecto Inmobiliario en los que mantengan inversiones cada una de ellas, y la posterior liquidación y reparto de todos los beneficios correspondientes.” 3. Se modificó la sección CUATRO. “ Procedimiento de Liquidación del Fondo” del Título IX “Otra Información Relevante”, incorporando el siguiente nuevo número 4.6: “4.6 Los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la respectiva administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establec ido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, DocuSign Envelope ID: 4D0FA742-6B06-4FC3-A3A1-3E5A7F2751EC debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.” 4. Se modificó la sección CINCO. “ Política de Reparto de Beneficios” del Título IX “ Otra Información Relevante”, incorporando el siguiente nuevo número 5.6: “5.6 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora deberá, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá informar a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados del Fondo al cierre del año anterior.” Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del Reglamento Interno del Fondo entrará en vigencia a partir del día hábil siguiente contado desde del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva esa Comisión, esto es, a partir del día 29 de diciembre de 2022. Sin otro particular, saludan atentamente a ustedes, _________________________ Carlos Fell Costa GERENTE GENERAL NEORENTAS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS DocuSign Envelope ID: 4D0FA742-6B06-4FC3-A3A1-3E5A7F2751EC