PICTON - HBP XIII VENTURE FONDO DE INVERSION

PICTON – HBP XIII VENTURE FONDO DE INVERSIÓN REGLAMENTO INTERNO 2 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: Picton – HBP XIII Venture Fondo de Inversión. Sociedad Administradora: Picton Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. Rescates: El Fondo no es rescatable. Beneficios Tributarios: No se contemplan. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Picton – HBP XIII Venture Fondo de Inversión (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Picton Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), nominativas, unitarias, de una única serie, de igual valor y características. 2.4 Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores que sean entidades constituidas en Chile y que declaren cumplir, al momento de la suscripción de Cuotas, con los siguientes requisitos copulativos (en adelante aquellos inversionistas que cumplan en forma copulativa con dichos requisitos, los “Inversionistas”): (A) Ser inversionistas que posean Inversiones (según éstas se definen a continuación) por un monto de a lo menos 25 millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”); (B) Sean personas jurídicas o patrimonios administrados por personas jurídicas que no se hayan formado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas; (C) Tener un patrimonio neto por más de 5 millones de Dólares, excluyendo el valor de la residencia principal del Inversionista como un activo, pero incluyendo cualquier deuda asegurada por dicha residencia principal como pasivo; y (D) El monto total comprometido por éstos en Cuotas del Fondo no exceda el 40% de sus activos consolidados. Para efectos del presente literal 2.4, se entenderá por “Inversiones” a las cantidades que el Inversionista mantenga en efectivo, en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión o en instrumentos de renta fija (siempre que tales valores no hayan sido emitidos por la matriz del Inversionista, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, según estos términos se definen en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas), o inmuebles. Para efectos de determinar el monto de las Inversiones del Inversionista, se incluirán las inversiones de las sociedades en las cuales el Inversionista es socio o accionista mayoritario y las inversiones de las sociedades que son accionistas o socios mayoritarios del Inversionista o de otras sociedades en que dichos accionistas o socios mayoritarios son socios o accionistas mayoritarios. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número Cuatro del título VII siguiente, o al momento de la suscripción de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en 3 el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. Lo dispuesto en el presente numeral no aplicará a la Administradora ni a aquellos inversionistas que tengan la calidad de relacionados a la misma, en los términos del artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores N°18.045, los que de todas formas deberán presentar la calidad de Inversionistas Calificados según lo dispuesto en el número UNO. del presente Reglamento Interno. 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2.6 La Administradora deberá velar por que el o los Inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir (i) ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero, en HORSLEY BRIDGE XIII VENTURE, L.P., un fondo de inversión extranjero de private equity (en adelante el “ Fondo HB XIII”) administrado por Horsley Bridge Partners LLC y HB XIII Venture, LLC o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (los anteriores referidos en conjunto como “HB XIII LLC”) y (ii) en otros vehículos extranjeros (ya sean sociedades o fondos de inversión extranjeros) determinados por HB XIII LLC para efectos de cumplir con el objeto de inversión del Fondo HB XIII (en adelante los “ Vehículos HB XIII ”), debiendo este tipo vehículos ser administrados igualmente por HB XIII LLC , todo de acuerdo con lo dispuesto en el documento en inglés denominado Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement (en adelante “LPA”). Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo HB XIII es la inversión, directa o indirecta, en sociedades u otros vehículos de inversión de capital de riesgo o “venture capital” establecidos principalmente en Estados Unidos y otras economías como China, India y Europa, en los términos y condiciones establecidos en el LPA. 1.2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias del LPA, en los cuales se detallan los términos y condiciones que regulan al Fondo HB XIII. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma como asimismo de los negocios y de la información del Fondo HB XIII a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. 1.3 La inversión del Fondo en los términos antes señalados, es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.3 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 85% del activo total del Fondo: (A) Acciones, cuotas o derechos emitidos por fondos de inversión de private equity o limited exempted 4 partnerships constituidos en el extranjero, que deban preparar estados financieros anuales auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; (B) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales auditados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF; (C) Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero; y (D) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros auditados por auditores externos de reconocido prestigio. 2.2 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni directamente o indirectamente en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 15% del activo total del Fondo: (A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (B) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (C) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (D) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (E) Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exigirá que presenten límites particulares de inversión ni de diversificación de sus activos. Las inversiones establecidas en el presente numeral 2.3, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.4 Las inversiones efectuadas por el Fondo tienen un nivel de riesgo [Alto] y estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por el Fondo HB XIII. Mayores antecedentes al respecto se pueden encontrar en los estatutos del Fondo HB XI II, documento que se encuentra a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo con lo señalado en el número 1.2 anterior. 2.5 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, resguardando en todo momento los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión de los fondos deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de los fondos se inviertan en la forma antes señalada. 5 2.6 Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos de éste se inviertan de acuerdo con lo establecido en el número UNO anterior y en el presente número DOS. 2.7 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. 2.8 La Administradora debe administrar los fondos atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de ellos, lo que implica que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúen por cuenta de cada uno de ellos, deben hacerse de forma tal que representen el mejor interés de cada fondo. 2.9 Las personas que participen en las decisiones de inversión de un fondo administrado por la Administradora que tenga la intención de invertir en activos que eventualmente pudieren generar un conflicto de interés con otro fondo administrado por la Administradora, deberán presentar al Directorio de la Administradora la operación y la propuesta de inversión, en los términos indicados en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. En caso que se genere la situación antes descrita, se informará al Comité de Vigilancia. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (A) Acciones, cuotas o derechos emitidos por fondos de inversión de private equity o limited partnerships extranjeros de aquellos referidos en la letra (A) del numeral 2.1 anterior; 100% (B) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales auditados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF; 100% (C) Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero; 100% (D) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros auditados por auditores externos de reconocido prestigio; 100% (E) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 15% (F) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; 15% (G) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 15% (H) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y 15% (I) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exige el cumplimiento de límites particulares de inversión ni de diversificación de sus activos. 15% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.2 En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: 6 (A) Inversión directa o indirecta en acciones, cuotas o derechos emitidas por fondos de inversión extranjeros: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (B) Inversión directa o indirecta en acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta extranjera: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (C) Inversión directa o indirecta en acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (D) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 15% del activo total del Fondo; y (E) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros y sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión establecidos en las letras (G) (H) e (I) del numeral 3.1 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de cuotas del mismo; (ii) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo HB XIII, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 3.4 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en el número TRES precedente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar acciones y títulos de deuda de sociedades, como asimismo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán auditados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF, en caso de las sociedades chilenas y por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir 7 la cobertura de sus pasivos y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,001% de sus activos en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas dentro de un plazo máximo de diez días corridos. Para tales efectos, los recursos serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en las letras (A) a la (E), ambas inclusive, del numeral 2.3. del número DOS precedente. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años. De todas formas, el plazo del endeudamiento contratado por el Fondo no podrá extenderse más allá del plazo de duración original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. Sin perjuicio de lo anterior, el endeudamiento total del Fondo no podrá exceder el 35% del valor de sus activos. La Administradora informará a los Aportantes y al Comité de Vigilancia, dentro del plazo de 3 días hábiles y a través de los mecanismos indicados en el presente Reglamento Interno, en caso de contratar por cuenta del Fondo créditos de los referidos en el presente numeral 4.1. 4.2 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 4.3 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1 En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos y sociedades, la Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes, con las mismas facultades que al efecto correspondan a la Administradora. 5.2 El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 8 El Fondo tiene una Serie única de Cuotas cuyo valor cuota inicial es de 1 Dólar por Cuota y cuyo requisito de ingreso es que sólo podrán ser adquiridos por Inversionistas Calificados que además cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 del número DOS del Título I. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá como única remuneración por la administración del Fondo, en adelante la “Remuneración de Administración”, una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo de un 0,119% del monto total que el Fondo comprometa enterar al Fondo HB XIII (el “Total Comprometido”), de conformidad con la Promesa Fondo HB XIII, durante los primeros 6 años de operación del fondo; y posterior a este periodo, una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 0,119% sobre el valor promedio del patrimonio del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha del cálculo. Esta Remuneración deberá pagarse en Dólares y su monto incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, ahora CMF, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la Remuneración de la Administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo a través de los medios que contempla el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La Remuneración de Administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.5 Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración de Administración descrita en este número, una o más sociedades relacionadas con la Administradora podrían tener derecho a recibir de HB XIII LLC comisiones de colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo o sus sociedades filiales en el Fondo HB XIII. El monto total de estas comisiones de colocación que se pagarían a una o más sociedades relacionadas a la Administradora, se descontarían íntegramente de las comisiones de administración que el Fondo HB XIII deba pagar a sus sociedades administradoras según sus reglamentaciones internas. De acuerdo con ello, estas comisiones de colocación no podrán en caso alguno exceder del monto pagado por el Fondo HB XIII a sus sociedades administradoras por comisiones de administración, no constituyendo por lo tanto para el Fondo gasto o remuneración adicional alguna por su inversión en el Fondo HB XIII. 2.6 La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la Remuneración de Administración fijada en el presente número DOS. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 9 (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (D) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (E) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (F) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (G) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (H) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (I) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF, y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Fondo HB XIII, siempre en la proporción en la que el Fondo participe de estas sociedades. 3.2 Para efectos de lo indicado en el numeral 3.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1,5% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado de conformidad con las Promesas de Suscripción del Fondo, con la sola excepción que, en caso de que la suma del activo del Fondo con dicho saldo sea menor a 5.000.000 de Dólares, el límite antes expresado será un 0,15% del valor total de los montos originalmente comprometidos bajo las Promesas de Suscripción del Fondo, en cada ejercicio. Para los gastos indicados en la letra (I) del numeral 3.1 anterior, éstos no podrán superar la cantidad de 1.500 Unidades de Fomento. 3.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de l a inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de (a) un 5% del valor de los activos del Fondo, si son superiores a 20 millones de Dólares; o (b) un 15% del valor de los activos del Fondo, si son menores o iguales a 20 millones de Dólares. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los 10 activos del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1,5% del valor de los activos del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos po r más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder, en cada ejercicio, de (a) el 25% del patrimonio del Fondo más el remanente de los montos comprometidos por suscribir en las Promesas de Suscripción (según este término se define en el número CUATRO del Título VII de este reglamento) y las inversiones distribuidas y no rellamables por el Fondo, si los activos del Fondo son menores o iguales a 10 millones de Dólares de los Estados Unidos de América; o (b) un 10% del patrimonio del Fondo, si los activos del Fondo son superiores a 10 millones de Dólares de los Estados Unidos de América. A modo de aclaración, el Carried I nterest o impuestos que pague el Fondo HBP u otros vehículos administrados por HB XIII LLC, sea directa o indirectamente, no se encuentran comprendidos en este número 3.6. 3.7 Sin perjuicio de la Remuneración de Administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el número DOS anterior y en el presente número TRES, respectivamente, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes del Fondo HB XIII, serán imputados directamente al mismo, debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en el número 3.6 precedente. Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo HB XIII se encuentra debidamente descrita en sus estatutos, cuya versión actualizada deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 3.8 La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. 3.9 No serán de cargo del Fondo, y por lo tanto deberán ser de cargo de la Administradora, otros gastos o comisiones que los establecidos en el presente Reglamento Interno, con la sola excepción de obligaciones establecidas en la normativa legal o reglamentaria aplicable y que afecten al Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de las remuneraciones percibidas de conformidad con el número DOS del presente Título. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. 11 SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija establecida en el número DOS del presente Título. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota correspondiente del día de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.5 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.6 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.7 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del Título II anterior precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes, según lo requiera la normativa vigente. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 1.8 Otros: (1) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (2) No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS 12 No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (en adelante las “Promesas de Suscripción”), en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 4.2 Las Promesas de Suscripción podrán contemplar resguardos para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de los promitentes suscriptores. De todas formas, en el caso de Inversionistas Institucionales, la Administradora podrá establecer menos resguardos o no establecerlos, en consideración a la calidad que éstos presentan de conformidad con la ley como asimismo en atención a las normativas particulares que los regulan. 4.3 Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá directamente o por medio de una o más sociedades especialmente constituidas al efecto suscribir a su vez contratos de suscripción o promesas de suscripción de cuotas de participación emitidas por el Fondo HB XIII (“Promesa Fondo HB XIII”). 4.4 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas durante la vigencia del Fondo. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar de Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.picton.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la CMF. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. 1.2 Por su parte, las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.3 Serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con lo señalado en el número DOS. del Título IX. siguiente; y (ii) los aumentos de capital que corresponde acordar de acuerdo con el número Uno del Título X siguiente y las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto en la letra (I) del punto 2.1 y el punto 2.2 del número Dos del Título X. siguiente. 1.4 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley 13 y su Reglamento. 1.5 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número Uno del Título IX siguiente, con al menos 10 días de anticipación a la fecha de la Asamblea. 1.6 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordina ria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas la normativa aplicable al efecto. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponibl e del Fondo HB XIII, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner del Fondo HB XIII y/o de los Vehículos HB XIII. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones tras la elaboración de los estados financieros trimestrales, un informe con la conciliación de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño del Fondo HB XIII y/o de los Vehículos HB XIII (“Comisiones Variables”) y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el LPA. En caso que el proceso de conciliación identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. 2.3 En caso que la información financiera del Fondo HB XIII y/o de los Vehículos HB XIII, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora hayan ocurrido con una anticipación inferior a 5 días hábiles a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar sus conclusiones en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. 2.4 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.5 En ausencia de normativa aplicable emitida por la CMF, los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y las empresas o personas deudoras según los términos de la Ley N° 20.720 o los administradores o representantes legales de dichas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.6 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.7 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente 14 Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registra da en la CMF o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. 2.8 Cada miembro del comité de vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.9 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces por año, o bien según sea determinado por la normativa que al efecto emita la CMF, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.10 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.11 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 2.12 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF. 15 2.14 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.picton.cl y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años a contar a contar de la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de depósito que mantiene la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 90 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. Sin perjuicio de lo anterior, en forma anual a partir del año 13 de vigencia del Fondo, a continuación de la correspondiente Asamblea Ordinaria de Aportantes del Fondo, deberá celebrase una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que los Aportantes se pronuncien respecto de la venta del total de la participación que el Fondo mantenga en el Fondo HB XIII y/ los Vehículos HB XIII. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor, con un límite de 5% del patrimonio total del Fondo. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el párrafo tercero del número 1.3 de la sección UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 90 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, deberá 16 celebrarse una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. En caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, un monto no mayor al equivalente a la remuneración establecida en el Título VI, numeral DOS, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de las decisiones que los Aportantes puedan tomar en Asamblea Extraordinaria respecto de la designación del liquidador del Fondo y las condiciones del proceso de liquidación, la Administradora deberá estar disponible para asumir la liquidación del Fondo en la medida que perciba la remuneración establecida en el párrafo precedente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o el porcentaje mayor que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No Contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 17 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus administradores sea durante la vigencia de él o los fond os correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este número.. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El capital del Fondo podrá aumentarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento y en los plazos y condiciones que acuerde la misma Asamblea. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, de conformidad con lo dispuesto en el presente número y de acuerdo con los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondientes a aportes, por decisión de la Administradora y 18 sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en los números siguientes. Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en el presente número no podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con el Fondo HB XIII y/o Vehículos HB XIII. Asimismo, se hace presente que de conformidad a lo establecido en los estatutos del Fondo HB XIII, una parte de las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a restitución en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican. El fondo no podrá ser liquidado mientras existan compromisos pendientes por parte del Fondo para con el Fondo HB XIII y/o los Vehículos HB XIII. 2.1 Disminuciones ordinarias de capital: El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: (A) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, según lo acuerde el Directorio de la Administradora. (B) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra (d) siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. (C) La disminución de capital se deberá materializar dentro de un período máximo de 365 días a contar de la fecha de la celebración del Directorio de la Administradora que la acuerde, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos indicados en el presente numeral. (D) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que acuerde el Directorio de la Administradora, se publicará un aviso y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o bien la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital, hasta completar el número de cuotas máximo o bien, el valor de cada una de las Cuotas del Fondo objeto de la disminución de capital acordada en el Directorio de la Administradora o hasta el venci miento del plazo de 365 días antes indicado. (E) En la medida que venza el plazo de 365 días antes referido sin que se haya materializado íntegramente la disminución de capital acordada en el Directorio de la Administradora, la Administradora tendrá un plazo de 5 días hábiles a contar de dicha fecha para enviar una comunicación a los Aportantes del Fondo, informando el número de cuotas o bien el valor de cada una de las cuotas del Fondo en que en definitiva se haya disminuido el capital del Fondo. (F) Dentro de un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de la celebración del Directorio de la Administradora que acuerde la disminución de capital del Fondo, la Administradora comunicará a los Aportantes a la dirección de correo electrónico que éstos tengan registrada frente a la Administradora, las condiciones de la disminución de capital a la cual deberán concurrir todos los Aportantes del Fondo. (G) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la forma que el Directorio de la Administradora acuerde. (H) Para disminuciones de capital mediante disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago por el Directorio de la Administradora, determinado dicho valor 19 como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, por el número de cuotas pagadas a la fecha correspondiente. (I) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o bien por el total del valor de cada una de las cuotas del Fondo, de conformidad con los términos estable cidos en la presente letra, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Disminuciones de capital para absorber pérdidas: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones proporcionales de capital para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas pagadas, a la cual deberán concurrir todos los Aportantes del Fondo. 20 ANEXO A REMUNERACIONES PICTON – HB XIII VENTURE FONDO DE INVERSIÓN Tasa de IVA Remuneración de Administración 10% 0,110% 11% 0,111% 12% 0,112% 13% 0,113% 14% 0,114% 15% 0,115% 16% 0,116% 17% 0,117% 18% 0,118% 19% 0,119% 20% 0,120% 21% 0,121% 22% 0,122% 23% 0,123% 24% 0,124% 25% 0,125%

Santiago, 10 de junio de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito de Reglamento Interno de PICTON - HBP XIII Venture Fondo de Inversión De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de PICTON - HBP XIII Venture Fondo de Inversión (el “ Fondo”), administrado por Picton Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 13 de mayo de 2025 (la “Asamblea”), consistentes en: (i) Se modifica el numeral 2.4. del número DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO del Título VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS, para efectos de aumentar el plazo de pago de la remuneración mensual a la Administradora y eliminar su provisión diaria. (ii) Se ajusta el numeral 3.4. del número TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO del Título VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS , a fin de eliminar la provisión diaria del monto de los gastos de cargo del Fondo. (iii) Se modifica el numeral 3.6. del número TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO del Título VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS, para efectos de ajustar el porcentaje máximo de gastos remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros. (iv) Se ajusta el numeral 1.2. del número UNO. APORTE D E CUOTAS del Título VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS , a fin de que el valor para conversión de aportes sea aquel correspondiente al del día de recepción del aporte. (v) Se agrega el número DIEZ. BOMBEROS DE CHILE en el Título IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE, para efectos de dar cumplimiento a los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley N°20.712 y a la Norma de Carácter General N°488 de la Comisión para el Mercado Financiero. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de f ondo de las disposiciones correspondientes. Docusign Envelope ID: 28917CA1-A48E-43B3-AD78-8384B239B418 Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia luego de treinta días corridos siguientes a la fecha del depósito respectivo, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora o Agente de la misma, a través de su asesor de inversiones, por medio del teléfono número 22416000 o ingresando a www.picton.cl Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Tomás Court Dougnac Gerente General PICTON ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. Docusign Envelope ID: 28917CA1-A48E-43B3-AD78-8384B239B418