PICTON - TPG X FONDO DE INVERSIÓN

PICTON - TPG X FONDO DE INVERSIÓN REGLAMENTO INTERNO 2 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: PICTON - TPG X Fondo de Inversión Sociedad Administradora: Picton Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. Rescates: El Fondo no es rescatable. Beneficios Tributarios: El Fondo se acogerá al beneficio tributario establecido en el artículo 82° letra B numeral iii) de la Ley N°20.712 para contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile que cumplan con los requisitos que en dichas disposiciones se establecen. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de PICTON - TPG X Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Picton Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF”). 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), nominativas, unitarias, de las series indicadas en el Título VI de este Reglamento Interno, de igual valor y las características allí indicadas. 2.4. Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores que no sean, o cuyos beneficiarios finales no sean, personas domiciliadas o constituidas en los Estados Unidos de América y que declaren cumplir, al momento de la suscripción de Cuotas, con los siguientes requisitos copulativos (en adelante aquellos inversionistas que cumplan en forma copulativa con dichos requisitos, los “ Inversionistas”): (A) Tratándose de personas naturales, poseer Inversiones (según este término se define a continuación) por al menos 5 millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) ; (B) En el caso de entidades con o sin personalidad jurídica (a) poseer Inversiones por al menos 5 millones de Dólares y pertenecer, directa o indirectamente, por o para beneficio de dos o más personas naturales que sean (i) hermanos, (ii) cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores); (iii) descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, incluyendo los cónyuges de dichas personas, (iv) las sucesiones de d ichas personas, (v) fundaciones u organizaciones de beneficencia, o entidades sin personalidad jurídic a, establecidos para el beneficio de dichas personas; o (b) contar con Inversiones por al menos 25 millones de Dólares; (C) Tratándose de entidades con o sin personalidad jurídica o patrimonios administrados por tales entidades jurídicas, no haberse formado, reformado o recapitalizado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas; y 3 (D) Que e l monto total comprometido por éstos en Cuotas del Fondo no exceda el 40% de sus activos consolidados. Para efectos del presente literal 2.4, se entenderá por “Inversiones” a las cantidades que el Aportante, las personas que controle por propiedad, o que pertenezcan a un mismo grupo empresarial, según corresponda, mantenga en efectivo, en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión o en instrumentos de renta fija (siempre que tales valores no hayan sido emitidos por la matriz del Aportante, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, según estos términos se definen en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Ley N° 18.046 sobre Soc iedades Anónimas), o inmuebles (excluyendo en el caso de personas naturales, el valor de su residencia principal). El concepto de “Inversiones” incluirá las inversiones de las entidades en las que el Inversionista sea socio o accionista mayoritario, así como las inversiones de las entidades que sean accionistas o socios mayoritarios del Inversionista, o de otras entidades en las que dichos accionistas o socios mayoritarios sean socios o accionistas mayoritarios. De acuerdo con lo anterior, con el propósito de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de suscribir las Promesas de Suscripción, según se define en el número CUATRO del Título VII siguiente, o al momento de suscribir las Cuotas en su defecto, una declaración de que cumplen con los requisitos de esta sección. En el caso de las transferencias de Cuotas que los Aportantes efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, de conformidad con lo dispuesto en la Promesa de Suscripción , será responsabilidad del Aportante vendedor que, en forma simultánea a la transferencia , (i) el Inversionista comprador suscriba una declaración en la que dé cuenta que cumple con lo dispuesto en este numeral 2.4 y (ii) salvo acuerdo en contrario, el Aportante suscriba con el Inversionista y la Administradora un contrato de cesión de la referida promesa en los términos dispuestos en la misma . En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas , siendo los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración referida en el literal (i) precedente, siendo por su parte el Aportante el responsable de que se otorgue el contrato de cesión referido en el literal (ii) precedente , salvo acuerdo en contrario de la Administradora , en forma simultánea a la transferencia de las Cuotas. 2.5. Lo dispuesto en el presente numeral no aplicará a la Administradora ni a aquellos inversionistas que tengan la calidad de relacionados a la misma, en los términos del artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores N°18.045, los que de todas formas deberán pr esentar la calidad de Inversionistas Calificados según lo dispuesto en el número UNO. del Título I del presente Reglamento Interno. 2.6. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2.7. La Administradora deberá velar por que el o los Inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en l os numerales 2.4 y 2.5 precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir (i) ya sea directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero , en TPG Partners X, L.P ., un fondo de inversión extranjero constituido bajo las leyes del estado de Delaware de los Estados Unidos de 4 América (en adelante el “Fondo TPG X”), cuyo socio gestor es TPG GenPar X, L.P., o quien lo suceda o reemplace (en adelante “TPG” o el “GP”) y (ii) en otros vehículos de inversión administrados y definidos por TPG distintos al Fondo TPG X, de conformidad con lo establecido en la versión vigente del Amended and Restated Agreement of Limited Partnership of TPG Partners X , L.P ., según sea modificado y/o refundido de tiempo en tiempo (en adelante, el “LPA”), pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo TPG X es la realización de inversiones significativas, en forma directa o indirecta, en compañías operativas a través de inversiones en su capital u otorgamiento de préstamos. 1.2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias del LPA y del Confidential Private Placement Memorandum del Fondo TPG X, según sea modificado, refundido y/o complementado de tiempo en tiempo (el “PPM”), en los cuales se detallan los términos y condiciones que regulan a este último. Dicha documentación será entregada a los Aportantes ante una solicitud de los mismos, como asimismo de toda información relativa a los negocios e información del Fondo TPG X a que tengan acceso en cuanto Aportantes, lo que deberá en cada caso ser guardado como información confidencial. 1.3 La inversión del Fondo en los términos antes señalados , es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.3 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión , el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 90% del activo total del Fondo: (A) Acciones, cuotas o derechos emitidos por fondos de inversión de private equity o limited partnerships constituidos en el extranjero, que digan relación directa con el objeto del Fondo en los términos del numeral 1.1. precedente, que deban preparar estados financieros anuales auditados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior y cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; (B) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales auditados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF; (C) Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero; y (D) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros auditados por auditores externos de reconocido prestigio. 2.2 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garanti zados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La 5 regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los valores y bienes que se indican a continuación, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos , con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 10% del activo total del Fondo: (A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (B) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (C) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (D) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (E) Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija de corto o mediano plazo, respecto de los cuales no se exigirá que presenten límites particulares de inversión ni de diversificación de sus activos. Las inversiones establecidas en el presente numeral 2.3, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.4 Las inversiones efectuadas por el Fondo tienen un nivel de riesgo alto y estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por el Fondo TPG X. Mayores antecedentes al respecto se pueden encontrar en el LPA y el PPM, documentos que se estarán a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo con lo señalado en el número 1.2 anterior. 2.5 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de lo s Aportantes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión de los fondos deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de los fondos se inviertan en la forma antes señalada. 2.6 Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos de éste se inviertan de acuerdo con lo establecido en el número UNO anterior y en el presente número DOS. 2.7 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. 2.8 La Administradora debe administrar los fondos atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de ellos, lo que implica que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúen por cuenta de cada uno de e llos, deben hacerse de forma tal que representen el mejor interés de cada fondo. 2.9 Las personas que participen en las decisiones de inversión de un fondo administrado por la Administradora que tenga la intención de invertir en activos que eventualmente pudieren generar un conflicto de interés con otro fondo administrado por la Administradora, deberán presentar al Directorio de la Administradora la operación y la propuesta de inversión, en los términos indicados en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. En caso que se genere la situación antes descrita, se informará al Comité de Vigilancia. 6 2.10 Las Cuotas de la Serie I procurarán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar por que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. 2.11 Por su parte, no será necesario que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con clasificación de riesgo. 2.12 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, respecto de los cuales no se exigirá el cumplimiento de condiciones especiales. 2.13 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Dól ares y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley : (A) Acciones, cuotas o derechos emitidos por fondos de inversión de private equity o limited partnerships extranjeros de aquellos que digan relación directa con el objeto del Fondo en los términos del UNO. 1.1. precedente; 100% (B) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales auditados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF; 100% (C) Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero; 100% (D) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros auditados por auditores externos de reconocido prestigio; 100% (E) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 10% (F) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; 10% (G) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 10% (H) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y 10% 7 (I) Cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exige el cumplimiento de límites particulares de inversión ni de diversificación de sus activos. 10% 3.2 En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (A) Inversión directa o indirecta en acciones, cuotas o derechos emitidas por fondos de inversión extranjeros: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (B) Inversión directa o indirecta en acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (C) Inversión directa o indirecta en acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (D) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 10% del activo total del Fondo; y (E) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros y sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión establecidos en las letras (H) e (I) del numeral 3.1 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en los numerales 3.1 y 3.2 precedentes, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses contados desde la fecha en que se dé inicio las operaciones del Fondo ; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo TPG X, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio (para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo); y (v) durante su liquidación. 3.4 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 8 CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta o préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el T ítulo II de este Reglamento. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos y pagar la remuneración de la Administradora, e l Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,001% de sus activos en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas dentro de un plazo máximo de diez días corridos. IV.POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la A dministradora podrá obtener endeudamiento de corto , mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos , hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos año s. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años. De todas formas, el p lazo del endeudamiento contratado por el Fondo no podrá extenderse más allá del plazo de duración original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos , debiendo considerarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. Sin perjuicio de lo anterior, el endeudamiento total del Fondo no podrá exceder el 30% del patrimonio del Fondo. DOS. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión , o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos y sociedades, la Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de 9 accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes, con las mismas facultades que al efecto correspondan a la Administradora. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, que estarán divididas en dos series. Las series se denominarán “Serie C” y “Serie I” y tendrán las siguientes características: Serie Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las distribuciones C Inversionistas Calificados que además cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 del Título I. 1 Dólar. Dólares. Dólares. I Aportes efectuados por aportantes que cumplan la condición de ser Fondos de Pensiones regulados por el Decreto Ley N° 3.500 de 1980. 1 Dólar. Dólares. Dólares. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá como única remuneración por la administración del Fondo una remuneración fija mensual (la “Remuneración de Administración”) equivalente al monto mayor entre (i) un doceavo de $35.700 Dólares (monto que incluye el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)) que corresponda según las series de cuotas suscritas (monto que se prorrateará entre las aportantes de las distintas series de cuotas de acuerdo a las proporciones que resulten de aplicar los montos del número (ii) siguiente), y (ii) l a suma de los siguientes montos: Serie Remuneración fija mensual C Equivalente a un doceavo de un 0,119% sobre la porción que represente la Serie C del monto total que el Fondo comprometa enterar al Fondo TPG X, de conformidad con la Promesa del Fondo TPG X, según este concepto se define más adelante. I Equivalente a un doceavo de un 0,0357% sobre la porción que representa la Serie I del monto total que el Fondo comprometa enterar al Fondo TPG X, de conformidad con la Promesa del Fondo TPG. Esta parte de la Remuneración de Administración deberá pagarse en Dólares y su monto incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, ahora CMF, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la 10 fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo a través de los medios que contempla el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La Remuneración de Administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.5 Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración de Administración descrita en este número, una o más sociedades relacionadas con la Administradora podrían tener derecho a recibir de TPG X comisiones de colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo o sus sociedades filiales en el Fondo TPG X. En caso que estas comisiones de colocación sean pagadas por el Fondo TPG X, éstas se descontarán íntegramente de las comisiones de administración que el Fondo TPG X deba pagar a sus sociedades administradoras según sus reglamentaciones intern as, no constituyendo, por lo tanto, en ningún caso para el Fondo gasto o remuneración adicional alguna por su inversión en el Fondo TPG X. 2.6 La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración de administración fijada en el presente número DOS. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores , valorizadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (D) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (E) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (F) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (G) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 11 (H) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (I) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF, y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Fondo TPG X, siempre en la proporción en la que el Fondo participe de estas sociedades. 3.2 Para efectos de lo indicado en el numeral 3.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo respecto de las letras (A) a la (H) del numeral 3.1 anterior, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1,5% del valor de los activos del Fondo más el saldo pendiente de ser suscrito y pagado de conformidad con las Promesas de Suscripción del Fondo, con la sola excepción que, en caso de que la suma del activo del Fondo con dicho saldo sea menor a 5.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América , el límite antes expresado será un 0, 25% del valor total de los montos originalmente comprometidos bajo las Promesas de Suscripción del Fondo, en cada ejercicio. Para los gastos indicados en la letra (I) del numeral 3.1 anterior, éstos no podrán superar la cantidad de 1.500 Unidades de Fomento. 3.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de (a) un 5% del valor de los activos del Fondo, si son superiores a 15 millones de Dól ares; o (b) un 15% del valor de los activos del Fondo, si son menores o iguales a 15 millones de Dólares. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Com ité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,50% del valor de los activos más el saldo de las Promesas de Suscripción del Fondo, con la sola excepción que, en caso de que la suma del activo con dicho saldo de Promesas de Suscripción sea menor a 10.000.000 de Dólares de los 12 Estados Unidos de América, el porcentaje antes expresado será un 0,2% del valor de las Promesas de Suscripción del Fondo en cada ejercicio. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos po r más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder, en cada ejercicio, de (a) el 25% del patrimonio del Fondo más el remanente de los montos comprometidos por suscribir en las Promesas de Suscripción (según este término se define en el número CUATRO del Título VII de este reglamento) y las inversiones distribuidas y no rellamables por el Fondo, si los activos del Fondo son menores o iguales a 10 millones de Dólares de los Estados Unidos de América; o (b) un 10% del patrimonio del Fondo, si los activos del Fondo son superiores a 10 millones de Dólares de los Estados Unidos de América. A modo de aclaración, el Carried Interest e impuestos que pague el Fondo TPG X u otros vehículos administrados por TPG, sea directa o indirectamente, no se encuentran comprendidos en este número 3.6. 3.7 Sin perjuicio de la Remuneración de Administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el número DOS anterior y en el presente número TRES, respectivamente, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes del Fondo TPG X, serán imputados directamente al mismo, debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en el número 3.6 precedente. Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo TPG X se encuentra debidamente descrita en el LPA, cuya versión actualizada deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 3.8 La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. 3.9 No serán de cargo del Fondo otros gastos o comisiones que los establecidos en el presente Reglamento Interno, con la sola excepción de obligaciones establecidas en la normativa legal o reglamentaria aplicable y que afecten al Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de las remuneraciones percibidas de conformidad con e l número DOS del presente Título. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. 13 SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija establecida en el número DOS del presente Título. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.5 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.6 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registra do en la Administradora. 1.7 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del capítulo II anterior precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes, según lo requiera la normativa vigente. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 1.8 Otros: (A) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 14 (B) No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas ( en adelante las “Promesas de Suscripción ”), en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo con el Fondo TPG X. 4.2 Las Promesas de Suscripción podrán contemplar resguardos para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de los promitentes suscriptores, incluyendo obligaciones para éstos en relación con la cesión de los derechos y obligaciones que emanan de la Promesa de Suscripción a los adquirentes de Cuotas del Fondo . De todas formas, en el caso de Inversionistas Institucionales, según se define este concepto en la letra e) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045, complementado por lo dispuesto en la CMF en la Norma de Carácter General N° 410, o la norma que la complemente o reemplace, la Administradora podrá establecer menores resguardos o no establecerlos, en consideración a la calidad que éstos presentan de conformidad con la ley como asimismo en atención a las normativas particul ares que los regulan. 4.3 Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá directamente o por medio de una o más sociedades especialmente constituidas al efecto suscribir a su vez contratos de suscripción o promesas de suscripción de cuotas de participación emitidas por el Fondo TPG X (en adelante la “Promesa del Fondo TPG X”). 4.4 Las obligaciones reguladas en las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas durante la existencia del Fondo. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será Dólares de los Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.picton.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la CMF. 15 VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. 1.2 Por su parte, las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse 1.3 Además de las materias de Asamblea Extraordinaria de Aportante contenidas en el artículo 74 de la Ley, serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con lo señalado en el número DOS. del Título IX. siguiente; y (ii) los aumentos de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto en el número Uno del Título X. siguiente. 1.4 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento , pudiendo la Administradora celebrar Asambleas en forma remota, conforme a la autorización dada por la CMF mediante la Norma de Carácter General N° 435 de 18 de marzo de 2020, y/o aquella que la complemente o reemplace. 1.5 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número Uno del Título IX siguiente , con al menos 10 días de anticipación a la fecha de la Asamblea. No obstante lo anterior, con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los a ntecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea. 1.6 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordina ria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas por la normativa aplicable al efecto. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible del Fondo TPG X , el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner del Fondo TPG X y/o d e los vehículos espe ciales constituidos por TPG X para realizar ciertas inversiones particulares, conforme autoriza el LPA (los “Vehículos TPG X”) La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones tras la elaboración de los estados financieros trimestrales, un informe con la conciliación de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño del 16 Fondo TPG X y/o de los Vehículos TPG X (“Comisiones Variables”) y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el LPA. En caso que el proceso de conciliación identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. 2.3 En caso que la información financiera del Fondo TPG X y/o de los Vehículos TPG X, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora hayan ocurrido con una anticipación inferior a 5 días hábiles a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar sus conclusiones en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. 2.4 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.5 En ausencia de normativa aplicable emitida por la CMF, los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y las empresas o personas deudoras según los términos de la Ley N° 20.720 o los administradores o representantes legales de dichas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.6 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.7 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la CMF o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. 2.8 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.9 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces por año, o bien según sea determinado por la normativa que al efecto emita la CMF , en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá n asistir representantes de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 17 2.10 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrid o a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la re spectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilid ad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.11 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigi lancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes será publicada en la página web de la Administradora www.picton.cl, y entregada al correo electrónico informado por el Aportante, o por medio de carta en caso de que el Aportante no cuente con correo electrónico. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar a contar de la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de depósito que mantiene la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 90 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. 18 TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo , calculado individualmente basado en el valor que cada serie de Cuotas represente sobre el patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 90 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo se deberá celebrar una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. En caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, un monto equivalente a la remuneración establecida en el Título VI, numeral DOS, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de las decisiones que los Aportantes puedan tomar en Asamblea Extraordinaria respecto de la designación del liquidador del Fondo y las condiciones del proceso de liquidación, la Administradora deberá estar disponible para asumir la liquidació n del Fondo en la medida que perciba la remuneración establecida en el párrafo precedente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que, una vez iniciada la Liquidación del Fondo, este mantendrá su naturaleza jurídica hasta que dicha liquidación se haya completado. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 19 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o aquella cantidad superior que determine la Administradora para efectos de cumplir con el beneficio tributario indicado en el número Seis siguiente. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los d ividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al beneficio tributario establecido en el artículo 82° letra B numeral iii) de la Ley para contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile que cumplan con los requisitos que en dichas disposiciones se establecen. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mob iliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario , en conformidad a lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, la Administradora podrá ofrecer a éstos que la indemnización sea pagada mediante la entrega de cuotas liberadas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnizac ión. En tal caso, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad de la indemnización correspondiente. En caso que el Aportante nada dijese dentro del plazo de 10 días corridos contados desde que haya sido comunicada esta situación, se entenderá que dicha indemnización deberá ser pagada en dinero en efectivo. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 20 NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus administradores sea durante la vigencia de él o los fond os correspondientes o durante su liquidación , se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual los Aportantes y la Administradora renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Co mercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE Se hace presente que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El capital del Fondo podrá aumentarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento y en los plazos y condiciones que acuerde la misma Asamblea. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, de conformidad con lo dispuesto en el presente número y de acuerdo con los términos aco rdados por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual em pezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de 21 anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondientes a aportes, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en los números siguientes . Lo anterior, es sin perjuicio de las disminuciones de capital contempladas en la letra (I) del punto 2.1 y el 2.2. siguiente que por sus características requerirá de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para su aprobación. Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en el presente número no podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con el Fondo TPG X. Asimismo, se hace presente que de conformidad a lo establecido en el LPA, una parte de las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a restitución en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican. 2.1 Disminuciones ordinarias de capital: El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con lo s compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: (A) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo o bien, mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, que acuerde el Directorio de la Administradora. (B) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra ( D) siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir los compromisos y obligaciones del fondo junto con las necesidades de caja del mismo. (C) La disminución de capital se deberá materializar dentro de un período máximo de 365 días a contar de la fecha de la celebración del Directorio de la Administradora que la acuerde, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, dete rmine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la letra anterior. (D) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que acuerde el Directorio de la Administradora, se publicará un aviso y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respe ctivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o bien la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo , la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder c on una parcialidad de la disminución de capital, hasta completar el número de cuotas máximo o bien, el valor de cada una de las Cuotas del Fondo objeto de la disminución de capital acordada en el Directorio de la Administradora o hasta el vencimiento del plazo de 365 días antes indicado. (E) En la medida que venza el plazo de 365 días antes referido sin que se haya materializado íntegramente la disminución de capital acordada en el Directorio de la Administradora, la Administradora tendrá un plazo de 5 días hábiles a contar de dicha fecha par a enviar una comunicación a los Aportantes del Fondo, 22 informando el número de cuotas o bien el valor de cada una de las cuotas del Fondo en que en definitiva se haya disminuido el capital del Fondo. (F) Dentro de un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de la celebración del Directorio de la Administradora que acuerde la disminución de capital del Fondo, la Administradora comunicará a los Aportantes a la dirección de correo electrónico que éstos tengan registrada frente a la Administradora, las condiciones de la disminución de capital a la cual deberán concurrir todos los Aportantes del Fondo. (G) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la forma que el Directorio de la Administradora acuerde, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes. (H) Para disminuciones de capital mediante disminución del número de cuotas, e l valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago por el Directorio de la Administradora, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, por el número de cuotas pagadas a la fecha correspondiente. (I) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o bien por el total del valor de cada una de las cuotas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en la presente letra, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Disminuciones de capital para absorber pérdidas: Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones proporcionales de capital proporcionales para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas pagadas, a la cual deberán concurrir todos los Aportantes del Fondo. 23 ANEXO A REMUNERACIONES PICTON - TPG X FONDO DE INVERSIÓN Tasa IVA Remuneración de Administración (i) Remuneración de Administración Serie C (ii) Remuneración de Administración Serie I (ii) 10% $33.000 0,110% 0,0330% 11% $33.300 0,111% 0,0333% 12% $33.600 0,112% 0,0336% 13% $33.900 0,113% 0,0339% 14% $34.200 0,114% 0,0342% 15% $34.500 0,115% 0,0345% 16% $34.800 0,116% 0,0348% 17% $35.100 0,117% 0,0351% 18% $35.400 0,118% 0,0354% 19% $35.700 0,119% 0,0357% 20% $36.000 0,120% 0,0360% 21% $36.300 0,121% 0,0363% 22% $36.600 0,122% 0,0366% 23% $36.900 0,123% 0,0369% 24% $37.200 0,124% 0,0372% 25% $37.500 0,125% 0,0375%