ALZA MINING TECHNOLOGY FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO ALZA MINING TECHNOLOGY FONDO DE INVERSIÓN ALZA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 CARACTERÍSTICAS DE ALZA MINING TECHNOLOGY FONDO DE INVERSIÓN. I. GENERALIDADES UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Alza Mining Technology Fondo de Inversión 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Alza Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión Público y No Rescatable 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo de Inversión dirigido a inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 la Norma de Carácter General N°216, de 12 de junio de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, o aquella que la modifique o reemplace. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Alza Mining Technology Fondo de Inversión (en adelante el “ Fondo”), administrado por la sociedad Alza Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante también la “ Ley”), su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también la “Comisión”). 2.2 El Fondo es un fondo de inversión público no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), cuyo valor cuota se denominará en pesos, moneda corriente nacional (“Pesos”), las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en 2 series, denominadas Serie A y Serie B, las que tendrán las características establecidas en el Capítulo VI del presente Reglamento Interno. 2.4 El riesgo del inversionista estará determinado por la naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo indicado en la política de inversiones y diversificación de las mismas, expuestas en el presente Reglamento Interno. 2.5 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados. Son considerados inversionistas calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 3 La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Calificados. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredo res de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un I nversionista Calificado de aquellos definidos precedentemente. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuen tre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso de que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá por objeto principal invertir, directa o indirectamente, en acciones, o derechos de participación en micro, pequeñas y medianas empresas nacionales o extranjeras, que desarrollen tecnología aplicada en la minería e industrias adyacentes, con el fin de acelerar su crecimiento para venderlas a un tercero durante la vida del Fondo. 1.2 Las empresas donde se inviertan finalmente los recursos del Fondo indicadas en el punto 1.1 anterior deberán previamente acordar Pactos de Accionistas, que tengan por objeto regular los derechos y obligaciones del Fondo y los demás accionistas de éstas. 1.3 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 85% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /iv/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, participaciones, valores convertibles o instrumentos negociables, ya sean nacionales o extranjeras, que tengan por objeto el desarrollo, ejecución, comercialización, financiamiento u operación de empresas que utilicen tecnología e innovación aplicada principalmente en la minería. En caso de que el Fondo no adquiera el 100% de las acciones de las empresas mencionadas en el párrafo anterior, se permitirá que los Aportantes adquieran directamente acciones de dichas empresas, lo que se 4 realizará de acuerdo con las disposiciones y políticas de este Reglamento Interno. 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales, o garantizadas por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o; /iv/ Cuotas de fondos mutuos chilenos que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2.3 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Pesos y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.5 El Fondo no contempla requisitos de clasificación de riesgo para los instrumentos en los que invierte. 2.6 Se hace presente que las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo cual se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.7 El Fondo podrá invertir en micro, pequeñas y medianas empresas que se encuentren legalmente constituidas en Chile o en el extranjero. 2.8 La inversión en aportes de capital podrá efectuarse en adquisición de acciones de primera emisión, acciones de terceros (secundarias) y/o participaciones sociales mediante la adquisición de opciones. Adicionalmente, los recursos del Fondo no podrán invertirse ni directa, ni indirectamente en empresas en que los accionistas, directores o ejecutivos de la Administradora o las personas naturales o jurídicas relacionadas a todos ellos, tengan con esas empresas, al momento y hasta 18 meses antes de cada inversión, relaciones de propiedad en los términos establecidos en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045 o de acreencia directa o indirecta. TRES. POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS La Administradora mantiene un Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés, el cual ha sido aprobado por su Directorio. Dicho manual regula los mecanismos que la Administradora deberá implementar para administrar los potenciales conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos administrados por ella. 5 CUATRO. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 4.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 85% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /iv/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja y su límite en conjunto no podrá ser más de un 15% del activo del Fondo. 4.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones, participaciones, valores convertibles oinstrumentos negociables emitidas por o en favor de entidades que tengan por objeto el desarrollo, ejecución, comercialización, financiamiento u operación de empresas de tecnología e innovación aplicada en la minería e industrias adyacentes. Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 15% del activo del fondo. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 15% del activo del Fondo. /iv/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: Hasta un 15% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos mutuos chilenos que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): Hasta un 15% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 4.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /ii/ al /v/ del número 4.2 precedente: Hasta un 35% del capital aportado a través de la suscripción y pago de cuotas del Fondo a la fecha del pago efectivo de la inversión; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /ii/ al /v/ del número 4.2 precedente: Hasta un 15% del activo total del Fondo. 4.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 35% del 6 capital aportado a través de la suscripción y pago de cuotas del Fondo a la fecha del pago efectivo de la inversión. 4.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones será el mercado nacional e internacional. Excepción general: Los límites indicados en el presente número CUATRO y en el número 1.3 anterior, ambos del presente Título II, no se aplicarán (i) durante los primeros 36 meses contado desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 25% del monto tota l aportado al Fondo; (iii) por un período de 2 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos que representen más del 25% del monto total aportado al Fondo y (iv) durante la liquidación del Fondo. En el caso que durante el período indicado en el literal (i) anterior, los activos del Fondo no se encuentren invertidos en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 precedente, estos se encontrarán invertidos en alguno de los instrumentos referidos en el numeral 2.2. precedente. 4.6 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el presente Reglamento Interno, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días corridos contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del capital del Fondo en los casos que esto sea posible, previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. CINCO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO El Fondo podrá realizar toda clase de operaciones que se enmarquen en su objeto de inversión o sean necesarias para el desarrollo de este. Adicionalmente, la Administradora por cuenta del Fondo, podrá celebrar contratos de swaps, tanto en Chile como en el extranjero, dentro o fuera de los mercados bursátiles, con el objeto de cobertura e inversión. Los activos que serán objeto de dichos contratos serán monedas, tasas de interés e instrumentos de deuda. El Fondo no contempla la realización de otras operaciones de derivados, de retroventa o retrocompra, venta corta y préstamos de valores u otra clase de operaciones del mismo tipo, distintas de las indicadas anteriormente. SEIS. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno y la Ley y el Reglamento del Ley, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo, como miembros del Comité de Inversiones, deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada 7 anteriormente, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número DOS anterior. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO La Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles de corto, mediano y largo plazo, hasta por una cantidad equivalente al 100% del capital del Fondo. El referido límite a los pasivos señalados podrá excederse por acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley y lo dispuesto en este Reglamento Interno. No se contemplan otras prohibiciones o limitaciones para los ejecutivos o mandatarios especiales designados por el Directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contempla las siguientes Series de cuotas: Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Número de cuotas de primera emisión Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Serie A Inversionistas Calificados. 160.000 1 Unidad de Fomento, según el valor de dicha unidad al día del pago del aporte respectivo. Pesos 8 Serie B Serie dirigida a personas relacionadas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 100° de la Ley N° 18.045, a la Administradora, y a las siguientes sociedades: Alza SpA, rol único tributario N° 76.279.793-3, Velas Capital SpA, rol único tributario N° 77.050.613-1, Vrbica SpA, rol único tributario N° 77.686.417-K. 10.000 1 Unidad de Fomento, según el valor de dicha unidad al día del pago del aporte respectivo. Pesos Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación, en adelante las “Cuotas”, las cuales podrán pertenecer a la Serie A o a la Serie B, nominativas y de igual valor y características dentro de cada serie, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las características de las cuotas de una misma serie serán iguales, teniendo los derechos, preferencias y restricciones que se indican en el presente Reglamento Interno. Los Aportantes titulares de Cuotas de la Serie A y Cuotas de la Serie B tendrán derecho a voz y voto en todas las Asambleas de Aportantes del Fondo. Asimismo, tendrán derecho a recibir los dividendos ordinarios que se acuerden distribuir, ya sea a título de dividendo definitivo o provisorio, de conformidad con lo establecido en el Título IX del presente Reglamento Interno. Adicionalmente, las Cuotas de la Serie B tendrán derecho a recibir una distribución extraordinaria (en adelante, la “Distribución Serie B”) equivalente al 20% de la totalidad del remanente de las Distribuciones. que excedan la Rentabilidad Base, según estos términos se definen a continuación, descontados los gastos del Fondo y la comisión de administración. La anterior distribución, se determinará y pagará al momento de la liquidación del Fondo, luego de haber devuelto a los Aportantes la totalidad de los aportes enterados al Fondo. Para estos efectos, se entenderá por “Rentabilidad Base” el monto equivalente al producto de multiplicar (i) la suma de todos los aportes efectuados por los Aportantes de las Cuotas de la Serie A y Cuotas de la Serie B, expresado en Unidades de Fomento por (ii) una tasa de rentabilidad anual compuesta equivalente al 15,00% (quince por ciento) de dichos aportes efectuados por los Aportantes desde la fecha en que se realizó el aporte respectivo hasta la fecha fijada para efectuar la Distribución, conforme est e término se define más adelante, de que se trate, expresados en Pesos. Asimismo, se entenderá por “ Distribución” o “ Distribuciones”, toda distribución de dividendos y/o devoluciones de capital a que tengan derecho las Cuotas Serie A y Cuotas Serie B, ya sea durante la vigencia del Fondo o con motivo de su liquidación. Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo con las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según corresponda y lo indicado en el presente Reglamento y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. 9 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por su administración del Fondo una remuneración mensual fija (en adelante, la “Remuneración Fija”), equivalente al monto superior entre: (i) un doceavo del 2,38% (IVA incluido) del capital aportado a través de la suscripción y pago de cuotas del Fondo y (ii) 488 Unidades de Fomento (IVA incluido). 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración Fija se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la Remuneración Fija a que se refiere el numeral 2.2 anterior, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno 2.4 La Remuneración Fija antes señalada se devengará mensualmente y se pagará, por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días corridos del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible, en la medida que el Fondo cuente con recursos suficiente para ello. En caso contrario, está se acumulará para el mes siguiente y así sucesivamente hasta su fecha de pago efectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración Fija se provisionará diariamente. 2.5 La Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada, el cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de laAdministradora. 2.6 En caso de prórroga de la vigencia del Fondo, la Remuneración Fija a cobrar por la Administradora durante el periodo prorrogado no podrá exceder el 1,19% anual (IVA incluido), calculado sobre el activo del Fondo. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a la que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración clasificados como “gastos habituales”. Los gastos habituales son aquellos que son predecibles y se repiten periódicamente tales como: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios profesionales u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión, transferencia o custodia de los recursos del Fondo. /ii/ Gastos cobrados por servicios de software, contabilidad, contabilidad normativa, empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales o empresas cuyos servicios sea neces ario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos de traslado y otros necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo 10 acordado en las mismas. /iv/ Primas y gastos de contratación y mantención de seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /viii/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia no podrá exceder, en cada ejercicio, de 150 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /ix/ Gastos del Comité de Inversiones. El monto máximo de gastos del Comité de Inversiones no podrá exceder, en cada ejercicio, de 150 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Inversiones serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, me diante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /x/ Gastos derivados de la adquisición, venta o liquidación de las inversiones del Fondo, tales como honorarios por servicios legales, financieros u otros asesores, gastos de due diligence, road show, y cualquier otro gasto usual en ese tipo de operaciones. 3.2 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos clasificados como “gastos extraordinarios”. Los gastos extraordinarios son aquellos que eventualmente puedan afectar al Fondo, tales como: /i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, todo lo cual deberá ser aprobado por el Comité de Vigilancia. /ii/ Todo impuesto, tasa, derecho, retención, encaje u otro tipo de carga tributaria o cambiaria, de cualquier jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes o el patrimonio del Fondo, o a sus ganancias, o a los actos, instrumentos, operaciones o convenciones que se celebre o ejecute 11 el Fondo. /iii/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. /iv/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /v/ Gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos mutuos chilenos que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo. 3.3 El monto máximo anual de los gastos habituales y extraordinarios de cargo del Fondo señalados en el numeral 3.1 y 3.2 precedente, no podrá superar el 1,5% del activo del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. En el evento de que el Fondo requiera incurrir en gastos que superen los límites mencionados en los numerales 3.1, 3.2 y 3.3 precedentes, deberá necesariamente contar con la aprobación previa de la Asamblea Aportantes. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebr ar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 Se excluye todo gasto con cargo al Fondo, distinto de aquellos que conforman la Remuneración Fija a que tiene derecho a cobrar la Administradora y de los gastos habituales y extraordinarios individualizados en el Reglamento Interno del Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en su equivalente en Pesos al valor de la Unidad de Fomento a la fecha del pago del aporte respectivo. 12 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor que determine al efecto la Administradora, en el caso de cuotas suscritas con anterioridad al cumplimiento de las condiciones de patrimonio mínimo o número de partícipes establecidas en el artículo 5° de la Ley; el que determine la Asamblea de Aportantes en el caso de las siguientes emisiones; o, en caso de que no se determine conforme a lo señalado anteriormente, el último valor cuota publicado a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. Medios para efectuar los aportes: Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de las Cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Los aportes al Fondo deberán ser pagados mediante transferencia electrónica, cheque o vale vista. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.3 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS. del Título II. anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes, no relacionados a la Administradora, que serán elegidos en Asamblea de Aportantes a partir de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días corridos a contar de que dichas valorizaciones se encuentren incluidas en los Estados Financieros públicos del Fondo. 1.4 Rescates: No aplica. 1.5 Política de pago de rescates: No aplica. 1.6 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.7 Valor para la liquidación de rescates: No aplica 1.8 Rescate por montos significativos: No aplica. 1.9 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y 13 permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores u otra. /ii/ El Fondo reconoce y acepta fracciones de Cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden al Aportante. Las Cuotas considerarán cuatro decimales para ello. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas (los “Contratos de Promesa”) en los términos indicadosen el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. Los Contratos de Promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo, incluidas sus prórrogas. 2.2 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo Contrato de Promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 2.4 En el evento en que un Aportante incumpla un requerimiento de suscripción de Cuotas en virtud del Contrato de Promesa que haya celebrado, se aplicarán las sanciones y procedimientos que se indican en dicho contrato. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción, adoptar los mecanismos previstos en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. 2.5 La Administradora podrá celebrar Contratos de Promesas en uno o más períodos de suscripción (los “Períodos de Suscripción”). El primer Período de Suscripción es aquel período que va desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite por primera vez el presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, hasta la fecha en que el Fondo inicie operaciones, esto es, desde la fe cha de la primera suscripción de Cuotas del Fondo (el “Cierre Inicial”). 2.6 Aquellos promitentes suscriptores que celebren Contratos de Promesas durante el primer Período de Suscripción serán denominados “Aportantes Originales”. Por su parte, aquellos promitentes suscriptores que celebren Contratos de Promesas con posterioridad al Cierre Inicial serán denominados “Aportantes Posteriores”. 2.7 Los Aportantes Posteriores, al momento de la celebración del Contrato de Promesa, deberán aportar al Fondo el mismo porcentaje del compromiso total ya aportado por los Aportantes Originales. 2.8 Como mecanismo de incentivo para los Aportantes Originales, atendido el costo de oportunidad que les implicó celebrar Contratos de Promesas con anterioridad a los Aportantes Posteriores, incluyendo los gastos del Fondo que les correspondió pagar, el valor cuota que pagarán los Aportantes Posteriores en la primera suscripción de Cuotas y en los suscripciones posteriores que realicen en virtud de los 14 Contratos de Promesas, será el mayor entre: (i) el valor cuota a la fecha de suscripción de las Cuotas y (ii) 1 Unidad de Fomento. Este mayor valor se mantendrá aplicable hasta que el porcentaje del monto comprometido en el Contrato de Promesa efectivamente aportado por cada Aportante Posterior iguale el porcentaje promedio efectivamente aportado por los Aportantes Originales en el marco de sus respectivos Contratos de Promesa. 2.9 El monto adicional al valor cuota que paguen los Aportantes Posteriores en virtud del mecanismo compensatorio irá en beneficio del Fondo. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIE DE CUOTAS. No contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Peso, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma mensual. 5.3 Medios de difusión del valor contable y Cuotas en circulación: El valor cuota del fondo se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y agentes autorizados, al décimo día hábil siguiente del momento de cálculo. El valor cuota que se informe será el correspondiente al último día hábil del mes anterior. 5.4 Valorización: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: /a/ Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; 15 /b/ Acordar el reparto de dividendos; /c/ Elegir a los miembros del Comité de Vigilancia, fijar su remuneración y su presupuesto de ingresos y gastos, si procediere; /d/ Elegir a dos de los miembros del Comité de Inversiones, fijar su remuneración y su presupuesto de ingresos y gastos, si procediere; /e/ Designar anualmente a los auditores externos, de entre aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión y que sean a su vez auditores por al menos dos años de sociedades emisoras de instrumentos de oferta pública supervisados por la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo; /f/ Designar al o los peritos valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo; y /g/ En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. 1.3 Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: /a/ Aprobar las modificaciones al Reglamento Interno que proponga la Administradora y/o cualquiera de los Aportantes; /b/ Acordar la sustitución de la Administradora; /c/ Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; /d/ Acordar las disminuciones y aumentos de capital del Fondo y, en el caso de los aumentos de capital, acordar las condiciones de la nueva o nuevas emisiones de Cuotas, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de éstas y sus condiciones; /e/ Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; /f/ Aprobar que el Fondo contraiga cualquier tipo de obligaciones o pasivos que involucren montos superiores al 1% del patrimonio del Fondo; /g/ Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, tanto para dicha disolución anticipada como para el término de la vigencia del Fondo, si fuere el caso, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; /h/ Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; /i/ Aprobar la creación de series de cuotas, así como las modificaciones a las características de las ya existentes; /j/ Aprobar las decisiones y materias que se requieran tomar como accionista en las juntas de accionistas de las sociedades en las cuales el Fondo realice sus inversiones; /k/ La enajenación del 15% o más de las inversiones del Fondo; y 16 /l/ Los demás asuntos que, por la Ley, el Reglamento o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento y les sean aplicables a los fondos privados. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX, Número UNO. del presente Reglamento Interno. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el Artículo 76° de la Ley, excepto por las letras /a/, /b/, /e/, /f/ e /i/ del numeral 1.3 precedente, que requerirán un quorum de acuerdo del 80% de la totalidad de las Cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo; y por las letras /g/ y /h/ que requerirán un quórum de acue rdo de al menos dos tercios de la totalidad de las Cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. Las modificaciones al Reglamento Interno serán comunicadas al público y a los Aportantes del Fondo, a través del sitio web de la Administradora, https://www.alzagroup.cl/agf/ o aquel que lo reemplace, de acuerdo a las disposiciones que establece este Reglamento Interno a la comunicación a los Aportantes. 1.5 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley y lo dispuesto en la normativa vigente. 2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ Suscribir una declaración jurada indicando que no se encuentran relacionados a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; y /ii/ Ser mayores de edad. 2.5. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo y sus inversiones. 2.6. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 1 vez al año, en la fecha predeterminada por el propio Comité. 2.7. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. 2.8. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir un representante de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. 17 2.9. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.10. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los inte grantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 2.11. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisi ón, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 2.12. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.13. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 2.14. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.15. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. TRES. COMITÉ DE INVERSIONES 3.1. El Fondo contará con un Comité de Inversiones que estará integrado por 5 integrantes: 3 representantes de la Administradora y 2 representantes de los Aportantes, estos últimos elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes, los que durarán 1 año en sus cargos, y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente (el "Comité de Inversiones"). 3.2. Los miembros del Comité de Inversiones no serán remunerados y su presupuesto de gastos será determinado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 3.3. Serán funciones del Comité de Inversiones: /i/ Requerir a la Administradora información acerca del desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo. /ii/ Revisar la información proporcionada por la Administradora en relación a las decisiones de inversión de los recursos del Fondo o liquidación de sus inversiones y aprobar las respectivas inversiones o liquidaciones que no sean relacionadas al manejo de la caja del Fondo. Para estos 18 efectos, la Administradora hará entrega de la información que estime pertinente al Comité de Inversiones con la anterioridad suficiente para efectos de ser revisada por los miembros del citado Comité. /iii/ Tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la operación del Fondo. /iv/ Contratar los servicios que se estimen necesarios para el adecuado cumplimiento de sus funciones y sujetándose a los términos del presupuesto que apruebe al efecto la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Las demás establecidas en el presente Reglamento Interno. 3.4. El Comité de Inversiones tomará decisiones por la mayoría de sus miembros. 3.5. Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. Los miembros del Comité de Inversiones deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que las personas emplean ordinariamente en sus propios negocios. 3.6. De las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por la Administradora, a través de una persona especialmente designada para tal efecto. Las actas serán firmadas por todos los asistentes a la respectiva reunión del Comité de Inversiones. 3.7. El Comité de Inversiones deberá enviar una copia de las actas firmadas de las sesiones que celebre, incluyendo aquellas que se celebren sin la presencia de un representante de la Administradora, a ésta última a la mayor brevedad posible y, en ningún caso, más allá de cinco días hábiles desde su celebración. 3.8. El Comité de Inversiones se reunirá en forma previa a la realización de una inversión. Todos los miembros del Comité de Inversiones preferentemente poseerán experiencia en materias financieras, legales y/o en la industria minera, lo cual brindará al Comité de Inversiones la combinación adecuada de conocimientos sectoriales y financieros. Las sesiones del Comité de Inversiones deberán contar con la presencia de todos sus integrantes, pudiendo asistir ya sea en forma presencial o por los medios tecnológicos que los miembros acuerden al efecto, dejando debida cuenta en libro de actas, firmada por todos los presentes, de lo tratado y acordado en cada sesión, y sus decisiones se adoptarán por la mayoría de sus integrantes. La Administradora podrá invitar a participar en las sesiones del Comité de Inversiones a personas externas quienes tendrán derecho a voz, pero no a voto, y estarán obligadas a mantener confidencialidad respecto de los negocios y la información del Fondo a la que accedan en el ejercicio de sus funciones, siempre que dicha información no haya sido previamente divulgada por la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( https://www.alzagroup.cl/agf/). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida 19 directamente al Aportante, le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 8 años contados desde el inicio de operaciones del Fondo, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria. Dicho plazo será prorrogable en dos oportunidades, por períodos de un año cada uno. Para acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo se requerirá un acuerdo adoptado por a lo menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, reunidas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes especialmente convocada para tal efecto, que deberá celebrarse con a lo menos un día de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas. Las prórrogas procederán únicamente con el objeto de ejecutar actividades relacionadas con la liquidación de los activos del Fondo. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su prórroga, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste con al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. En caso que la asamblea de aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora (cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora), ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización de perjuicios, el monto equivalente a s eis veces la última remuneración fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo, dentro 20 de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. 4.6 Sin perjuicio de los términos que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, durante el proceso de liquidación del Fondo el liquidador y los Aportantes deberán velar porque el proceso de liquidación del fondo y de sus activos se lleve a cabo en el menor tiempo posible y en el mejor interés de los Aportantes. En este sentido, si en cualquier momento durante el período de liquidación del Fondo, el liquidador recibe una oferta de un tercero, no relacionado a ningún Aportante, para adquirir cualquiera de los activos del Fondo, éste deberá presentarla de inmediato al Comité de Inversiones, el cual no podrá rechazarla sino por la mayoría de sus miembros. De no haber un rechazo, el liquidador deberá aceptar la referida oferta. 4.7 En el evento que se reciban más de una oferta con términos y condiciones similares, y no habiéndose rechazado las Ofertas por la mayoría de los miembros del Comité de Inversiones, éste podrá elegir entre ellas por acuerdo de la mayoría, y a falta de acuerdo el liquidador será libre de elegir entre ellas. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ beneficios netos percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de l os Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que ésto s se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso podrá ser considerada como disminución de capital según lo indicado en el Título X siguiente. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondientes sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con anterioridad a su fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS 21 No contempla. OCHO. AUDITORÍAS EXTERNAS El Fondo de manera obligatoria contempla someter las actividades de cada ejercicio anual a la revisión mediante auditorías externas realizada por la empresa seleccionada por la Asamblea de Aportantes de acuerdo lo establecido en la letra e) del numeral 1.2) del Capítulo VIII del presente reglamento. NUEVE. INDEMNIZACIONES Toda indemnización y/o multa que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización y/o multa sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la transferencia de fondos o la entrega de Cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización y/o multa deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días corridos contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. DIEZ. SUSTITUCIÓN DE LAADMINISTRADORA 10.1 Cuando la sustitución de la Administradora sea acordada por una causa que no le sea imputable, la Administradora tendrá derecho a percibir la remuneración fija de administración hasta la fecha en que ella sea reemplazada, más un pago equivalente a seis mes es de administración adicional. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. 10.2 Se entenderá que existe causa imputable: (i) cuando la Administradora haya incurrido en un incumplimiento grave de sus obligaciones bajo el Reglamento Interno o la Ley, imputable a dolo o culpa grave de la Administradora; o (ii) cuando los actuales controladores de la Administradora dejen de serlo. 10.3 Corresponderá al juez árbitro designado en el presente Reglamento Interno declarar, por medio de sentencia firme y ejecutoriada, que ha existido causa imputable a la Administradora, a instancias de un procedimiento iniciado por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria deAportantes. ONCE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cu al tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la perso na del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. 22 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de C hile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. DOCE. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, Cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Los aumentos de capital se propondrán para su aprobación oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante el medio establecido en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso yen particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 23 2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja o, según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo, según determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, según se acuerde en la respectiva Asamblea Extraordinaria, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la mo dalidad de disminución según lo establecido en el numeral 2.2 anterior, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con anterioridad a su fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque, vale vista o transferencia electrónica. 2.6 En caso de que los Aportantes decidan realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota publicado a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Admini stradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cual quier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 24 **** XI. DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO Sin perjuicio de lo dispuesto en el Capítulo VIII, UNO, 1.2 letra (e) del presente Reglamento Interno, se designa como auditores externos del Fondo, que durarán en sus funciones hasta la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes, a la empresa de auditoría e xterna Gran Thornton Auditoría y Servicios Limitada, para el primer ejercicio del Fondo. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se designa como miembros del primer Comité de Inversiones, que durarán en sus funciones hasta la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes, a los señores Andrés Nicolás Rodríguez Cobo, cédula de identidad número 15.361.632 -9, Álvaro Javier Alliende Wielandt, cédula de identidad número 15.636.049 -K,André Roger Sougarret Larroquete, cédula de identidad número 9.617.644-9, Ignacio Paz Cruzat, cédula de identidad N° 19.637.316-0 y Andro Köblic, cédula de identidad N° 15.925.696-0. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Se designa como miembros del primer Comité de Vigilancia, que durarán en sus funciones hasta la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes, a los señores Felipe Tocornal Kast, cédula de identidad número 17.041.785 -9, Julio Hochschild Alessandri, cédula de identidad número 6.550.298 -4 y Diego Tomás Aguayo Diaz, cédula de identidad número 15.635.799-5.

1 Santiago, a 10 de julio de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref: Informa modificación al texto del Reglamento Interno de “Alza Mining Technology Fondo de Inversión”, administrado por Alza Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). De nuestra consideración: Cumplo con informar a usted que, con fecha 10 de julio de 2025 se depositó, en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para estos efectos dispone la Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”), un texto refundido del reglamento interno del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “ Alza Mining Technology Fondo de Inversión” (el “Reglamento Interno” y el “Fondo” respectivamente), el cual contiene las siguiente modificación acordada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo de fecha 22 de abril de 2025: (i) Modificar el texto vigente del numeral 1.2 del número UNO “ OBJETO DEL FONDO”, del Título II del Reglamento Interno del Fondo, en el sentido de eliminar la participación de la Administradora en los Pactos de Accionistas que se celebren en relación con las empresas en las que invierta el Fondo. Al efecto, el texto del referido numeral quedó como se indica a continuación: “1.2 Las empresas donde se inviertan finalmente los recursos del Fondo indicadas en el punto 1.1 anterior deberán previamente acordar Pactos de Accionistas, que tengan por objeto regular los derechos y obligaciones del Fondo y los demás accionistas de éstas”. La modificación anteriormente señalada corresponde a la única modificación efectuada al Reglamento Interno, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma y redacción que no se indican en razón de su naturaleza. De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión, se dejó constancia de que la modificación previamente señalada entraría en vigencia el trigésimo día siguiente del depósito del nuevo texto refundido del reglamento interno en el Registro que al efecto lleva la Comisión. En tal sentido, la referida modificación empezará a regir el día 10 de agosto de 2025. Docusign Envelope ID: DCE9A9C7-87D2-4148-8D1D-0307376B6CB3 2 Saluda atentamente a usted, Álvaro Alliende Wielandt Gerente General ALZA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. Docusign Envelope ID: DCE9A9C7-87D2-4148-8D1D-0307376B6CB3