QUEST ADF FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO QUEST ADF FONDO DE INVERSIÓN QUEST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS GENERALES. UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES. 1.1 Nombre del Fondo : QUEST ADF Fondo de Inversión 1.2 Nombre de la Sociedad Administradora : Quest Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero siempre que dichos inversionistas además cumplan las condiciones señaladas en el Anexo A del presente Reglamento Interno. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la s condiciones señaladas en el párrafo precedente. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en un documento adjunto a la solicitud de suscripción de cuotas, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por aportantes que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transfe rencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora. En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adqu irente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. 3 Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante, sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no reúna los requisitos para tener la calidad de Inversionista Especial, no será inscrita en el Registro de Aportantes. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No aplica. DOS. ANTECEDENTES GENERALES. 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de QUEST ADF Fondo de Inversión (el “Fondo”), administrado por Quest Administradora General de Fondos S.A. (la “ Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento, el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “ Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo es un fondo del tipo no rescatable, según dicho concepto se define en el artículo 1° de la Ley. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, las cuales podrán ser Cuotas de la Serie A, de la Serie B o de la Serie C. Las Cuotas de cada serie serán nominativas, unitarias, de igual valor y características entre sí. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. UNO. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de SSABR -Leste International Fund I LP, una compañía constituida de conformidad con las leyes de la provincia de Ontario, Canadá, bajo la forma de una limited partnership, la cual es administrada por SABR Manager LLC (en adelante, el “General Partner”), o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir en aquella o coinvertir con ella en cada caso (en adelante, la “ Entidad” o conjuntamente denominadas como las “ Entidades”), siempre que sea administrado por el General Partner o sus personas relacionadas. Para lograr su objetivo, el Fondo invertirá a lo menos el 70% de sus activos en las Entidades. Las Entidades no son ni pretenden ser reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión. Por su parte, el portafolio de las inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. Copia del prospecto y los estatutos de las Entidades, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Los Aportantes del Fondo deberán mantener la confidencialidad de los mencionados documentos. 4 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES. 2.1 Para efectos de materializar la inversión en las Entidades, se requerirá la celebración previa de uno o más contratos de inversión con ellas, aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de cada una de éstas, más sus respectivos anexos. Mediante su adquisición o suscripción, según sea el caso, el Fondo se constituirá directamente en accioni sta o inversionista de la respectiva Entidad. Sin perjuicio de ello, los Aportantes del Fondo deberán entregar a la Administradora la información y documentos que la Administradora solicite a fin de responder a las solicitudes de documentación e información en relación con la prevención de lavado de activos y “Know Your Customer” provenientes de l General Partner y/o las Entidades. Adicionalmente, el Fondo se obligará a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “ Dólares”) a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Capital Commitment”). El Capital Commitment del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto lo requiera el General Partner . Para efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con el Capital Commitment del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas, en los que se regulará la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera. 2.2 El Fondo está dirigido a inversionistas calificados de manera que sus recursos podrán ser invertidos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión. 2.3 Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.4 En relación a los valores e instrumentos extranjeros, la Administradora sólo invertirá en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.5 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos tanto nacionales como extranjeros, que no sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir. Por su parte, el Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. 2.6 El Fondo mantendrá principalmente Dólares y pesos chilenos (expresados o no en Unidades de Fomento), sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversi ón regulada en el presente Reglamento Interno. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES. 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores sean emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB -, N -2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 y que tengan una duración igual o menor a 90 días: Hasta un 10%; 5 /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%; y, /iv/ Cuotas de fondos mutuos o de inversión extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 10%. 3.2 Asimismo, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores sean emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras que cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB -, N -2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 y que tengan una duración igual o menor a 90 días: Hasta un 10%; /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%; y, /iv/ Cuotas de fondos mutuos o de inversión extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 10%. 3.3 Asimismo, el límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas será: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.4 Los límites indicados en el número UNO precedente y en el presente número TRES no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados siguientes al inicio de operación del Fondo; (ii) durante los 30 días siguientes contados desde la fecha en que entren a regir modificaciones efectuadas al objeto o política de inversión contenida en el presente Reglamento Interno ; (iii) por un período de 60 días a contar de la fecha en que el Fondo reciba aportes y/o se comunique a los aportantes que se llevará a cabo una disminución de capital por montos iguales o superiores al 10% del patrimonio del Fondo; (iv) durante la liquidación del Fondo y; (v) en el caso de mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios. 3.5 Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumen tos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO. 4.1 No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, u operaciones con retroventa o retrocompra. 6 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El Fondo tendrá como política que al menos un 0,01% de los activos del Fondo deberán corresponder a activos de alta liquidez, entendiéndose que tiene tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja o bancos, las cuotas de fondos mutuos o de inversión nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo y aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar los gastos establecidos en el mismo, y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, así como de cumplir con sus obligaciones, la Administradora podrá contraer, por cuenta del Fondo, pasivos consistentes en créditos bancarios o con terceros, líneas de financiamiento y p réstamos de corto, mediano o largo plazo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del activo del Fondo. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, y en tal caso, los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos del artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 50% del total del activo del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores u otras instancias similares de aquéllas enti dades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquel los que la Administradora les confiera. La Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses, por lo que el derecho de voto no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio de l derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores u otras instancias similares de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. UNO. SERIES DE CUOTAS. El Fondo contará con las Series de Cuotas que se indican a continuación: Serie A Requisitos de ingreso : No se contemplan requisitos de ingreso. Valor cuota inicial : USD 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. 7 Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie B Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a US D 300.000.-. Valor cuota inicial : USD 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie C Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a US D 1.000.000.-. Valor cuota inicial : USD 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. La Administradora tendrá derecho a percibir del Fondo las remuneraciones que se indican a continuación: Serie Remuneración fija anual A Hasta un 1,19% (IVA incluido) B Hasta un 0,595% (IVA incluido) C Hasta un 0,119% (IVA incluido) a) Remuneración Fija: La remuneración fija establecida para cada una de las Series será calculada sobre el valor contable del patrimonio del Fondo. 8 La remuneración fija establecida se calculará , devengará y se deducirá trimestralmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días hábiles del trimestre siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la remuneración fija, ésta deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, que deberá pagarse en su totalidad una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles y suficientes para ello. La Administradora determinará libremente la remuneración fija que aplicará, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la remuneración fija aplicada la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administrad ora. b) Remuneración variable: No contempla. c) Otros: Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente número DOS. se actualizarán según la variación que experimente el IVA, lo cual será informado a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. Se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de acciones o participaciones de las Entidades, a ser pagadas por sus administradores o quienes estos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Entidades. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. 3.1 Sin perjuicio de la remuneración señalada en el número DOS. anterior, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los cuales se encontrarán sujetos en todo caso a un máximo anual de un 3% del valor de los activos del Fondo: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorario u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios de contadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, la preparación de su contabilidad, estados financieros, la inversión de sus r ecursos, el cálculo del valor cuota, la valorización de inversiones que materialice, para la liquidación de las mismas, para el análisis de posibles inversiones, o bien por disposición legal o reglamentaria, los gastos necesarios para realizar los estados financieros, las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que estos profesionales realicen. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesaria efectuar al presente 9 Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gasto s derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro del Fondo en la Comisión, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /viii/ Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /x/ La remuneración por los servicios de “ Market Maker” que se paguen a una o más Corredoras de Bolsa, de conformidad con lo dispuesto por la Comisión. /xi/ Gastos y honorarios profesionales asociados al ejercicio de los derechos políticos que corresponden al Fondo conforme lo señalado en el Título V precedente, así como los demás gastos necesarios para velar por la correcta administración de las inversiones del Fondo. /xii/ Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. 3.2 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /ii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, no podrá exceder de un 1% del patrimonio del Fondo. 10 /iv/ El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por terceros no podrá exceder de un 10% del patrimonio del Fondo. 3.3 En caso de que los gastos que da cuenta el presente número TRES. deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos serán prorrateados entre ellos de acuerdo con el patrimonio de cada uno de los Fondos. Para realizar el cálculo del prorrateo se utilizará el patrimonio de cada uno de los Fondos entre los cuales deba realizarse el prorrateo, conforme al monto contable de los mismos al cierre del mes anterior al que se realiza el pago del gasto. En caso contrario, est o es, si el gasto en cuestión contemplado en el presente número TRES. no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES. se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3.4 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente número TRES, debiendo sujetarse a los límites máximos establecidos en el mismo número. No obstante lo anterior, los gastos derivados de la contratación de la administración de todo o parte de la cartera de recursos del Fond o, serán de cargo de la Administradora. 3.5 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar, en representación del Fondo, cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente número TRES, debiendo sujetarse a los límites máximos establecidos en el mismo número. 3.6 Finalmente, se deja constancia que las Sociedades podrán contratar servicios de personas relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y en tal caso, los contratos deberán observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE. No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO. No se contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración fija establecida en el número DOS del presente Título. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes decida designar a un liquidador diferente de la Administradora, su remuneración deberá ser fijada por la misma Asamblea. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS. 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 11 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el mayor monto entre (i) la suma de USD 1,00 y (ii) el valor cuota de la serie respectiva disponible a la fecha de recepción del aporte. Las diferencias que se produzcan entre el valor pagado por la suscripción de cuotas y el valor cuota calculado en la forma señalada en el inciso primero del artículo 10 del Reglamento de la Ley, pasarán a formar parte del patrimonio del Fondo sin incrementar el número de cuotas. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Política de pago de rescates: No aplica. 1.4 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.5 Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 1.6 Medios para efectuar los aportes : Las solicitudes de aportes se realizarán mediante solicitud escrita a la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 16:00 horas. 1.7 Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Para tales efectos, en los contratos de promesa, el promitente suscriptor deberá declarar conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte o capital call que sea requerido por la respectiva Entidad de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente suscriptor al respectivo llamado de capital o capital call que efectúe la Administradora para el Fondo en virtud de los respectivos contratos de promesa de suscripción de Cuotas, podrá significar, aunque no necesariamente, un incumplimiento del Fondo a una o más solicitudes de aportes a las Entidades, pudiendo el General Partner hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para él y la respectiva Entidad. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aq uellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. 12 Conforme lo anterior, l a Administradora, arbitrará los medios que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes para efectos de cubrir cada al llamado de capital o capital call efectuado por las Entidades. En este sentido, si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tomare conocimiento de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo. Dichas medidas podrán incluir aunque no limitado a, (i) que el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba las cuotas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, (iv) en la medida que el contrato de promesa lo establezca, vender las cuotas del aportante incumplidor con un descuento a los aportantes del Fondo interesados, en primera instancia, o a terceros interesados en segunda instancia, los cuales a su vez deberán comprometer los recursos suficientes para dar cumplimiento al llamado de capital incumplido por el Aportante incumplidor; (v) tomar todas las acciones necesarias en contra del Aportante incumplidor, hasta obtener de su parte una reparación a lo menos equivalente, al daño sufrido por el Fondo producto de su incumplimiento. Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos al llamado de capital o capital call efectuado por las Entidades. Lo dispuesto en el párrafo precedente es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. 1.8 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.9 Mercados Secundarios : No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.10 Fracciones de Cuotas : No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS. No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS. No contempla. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO. 4.1 Moneda de contabilización del Fondo . La moneda de contabilización del Fondo será en Dólares y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. 4.2 Momento de cálculo del patrimonio contable. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará al menos trimestralmente , y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades, se basará en su más reciente valor neto (“ net asset value ”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. 13 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación . El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informarán a través de la página web de la Administradora www.questagf.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO. UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES. 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, la prórroga del plazo de duración del Fondo. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse mediante el envío de una cart a o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurad a la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 1.5 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA. 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente . 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno. 2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: i. No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. ii. Ser mayores de edad. 14 iii. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno. 2.7. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la re solución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, cada vez que éste lo solicite mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamien to de las inversiones del Fondo. 2.8. Cada miembro del comité de vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.9. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 1 vez al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité d e Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.10. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa aplicable. 2.11. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Apo rtantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71° de la Ley. 2.12. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronun ciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.13. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comi tés de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son 15 directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la Comisión. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES. 1.1 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora, https://www.questagf.cl/, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 1.2 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes y al público en general, se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO. El Fondo tendrá una duración de 5 años contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo . No obstante lo anterior, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta dos veces, mientras las Entidades no hayan sido disueltas o liquidadas. En caso de renovarse automáticamente el plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuest o precedentemente, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no dis poner del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora . Adicionalmente, el plazo podrá prorrogarse o modificarse, mediante acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por el plazo y las veces que la Asamblea estime. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. No contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO. Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones, en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 5.1. El Fondo deberá distribuir anualmente como dividendo el 30%, o el monto superior que acuerde la Asamblea Ordinaria de Aportantes, de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se entenderá por “Beneficios Netos Percibidos” de acuerdo con lo dispuesto por la Ley, la cantidad 16 que resulta de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso será considerada como disminución de capital. 5.3. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informar á, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago , con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5. Los dividendos serán pagados en dinero a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO. No contempla. SIETE. GARANTÍAS. Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. OCHO. INDEMNIZACIONES. En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnizació n. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 17 Por otra parte, En el caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la sustitución de la Administradora, la Administradora tendrá derecho al pago de la indemnización que se establece más adelante. No obstante lo anterior, la Administradora no t endrá derecho a percibir tal indemnización si la sustitución de la Administradora es acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes como consecuencia de actos que importen negligencia grave de la Administradora o incumplimiento grave de las obligaciones de ésta derivadas del presente Reglamento Interno, los que en todo caso deberán ser calificadas por el árbitro que se establece en el número NUEVE. siguiente . La indemnización a que tenga derecho la Administradora conforme lo señalado precedentemente, será equivalente a l 5% del patrimonio del Fondo calculado a la fecha en que se acuerde la sustitución de la Administradora. La sustitución de la Administradora tendrá validez siempre y cuando en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó la sustitución, se nombre a la sociedad administradora reemplazante, la cual deberá, en ese acto, aceptar tal designación. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento Interno o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE. Conforme lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año d esde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacion al de Cuerpos de Bomberos de Chile. Adicionalmente y conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley, las cuotas del Fondo de participes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas , de contemplarse. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Por su parte, conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la 18 Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrad os por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora informará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los par tícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. UNO. AUMENTOS DE CAPITAL. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particu lar el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los A portantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL. 2.1. El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en el presente Reglamento Interno, en la Ley y la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia. 2.2. No obstante lo dispuesto en el número 2.1. precedente y a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, se podrán llevar a cabo disminuciones de capital por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por hasta el 100% del valor cuota de éstas, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 1) Las disminuciones de capital se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 2) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. 3) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la 19 modalidad de disminución según lo establecido en el numeral 1) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos un día hábil de anticipación a la fecha de pago. 4) El pago de cada disminución de capital podrán efectuarse en Dólares o bien en especie, según determine la Administradora, y se pagarán en la forma que ésta determine, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. 5) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para efectos del pago a los Aportantes se determinará tomando el valor cuota del cierre del día anterior al de la fecha de pago de la disminución de capital. Para tales efectos, dicho valor Cuota será determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, esto es, dividiendo el valor contable del patrimonio que representa cada Serie del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas de la respectiva Serie al momento de efectuado el cálculo. 6) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n úmero, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, será n los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 7) No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Entidades. 20 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO QUEST ADF FONDO DE INVERSIÓN Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo inversionista institucional y/o inversionista calificado deberá ser un “accredited investor” tal como se define ese término en la Regulación D promulgada conforme la ley de valores de los Estados Unidos de América conocida como U.S. Securities Act of 1933, y sus modificaciones y no tener la condición de ser U.S. Person. Es condicional adicional que ninguno del inversionista, ni sus beneficiarios directos o indirectos, se encuentren (i) incluidos en cualquiera de las listas de personas o entidades sancionadas mantenidas por la Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (“ U.S. Department of the Treasury”), o conforme las regulaciones de la Unión Europea, el Reino Unido y/o las Islas Caimán; (ii) tenga su domicilio legal o que sus operaciones se encuentren principalm ente en un país o territorio en donde las Naciones Unidas, OFAC, la Unión Europea, el Reino Unido y/o las Islas Caimán, hayan impuesto sanciones; o (iii) se encuentre sujeto a sanciones por parte de las Naciones Unidas, OFAC, la Unión Europea o las Islas C aimán.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DE QUEST ADF FONDO DE INVERSIÓN Quest Capital Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “ Quest ADF Fondo de Inversión ” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En el Título II del Reglamento Interno, “Política de inversión y diversificación”, número UNO., “Objeto del fondo”. Se modifica el % del objetivo de inversión. Pasando de 90% a 70%. 2. En el Título II del Reglamento Interno, “Política de inversión y diversificación”, número TRES., “Características y Límites de las Inversiones”, numeral 3.1 , punto /iii/, s e amplía el porcentaje de inversión en Cuotas de fondo mutuo nacionales. Pasando de 10% a 30%. 3. En el Título II del Reglamento Interno, “Política de inversión y diversificación”, número TRES., “Características y Límites de las Inversiones”, numeral 3.2 , punto /iii/, se amplía el porcentaje de inversión en Cuotas de fondo mutuo nacionales por emisor. Pasando de 10% a 30%. *********