QUEST INVERSION DE IMPACTO FONDO DE INVERSION

REGLAMENTO INTERNO QUEST INVERSION DE IMPACTO FONDO DE INVERSIÓN QUEST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE QUEST INVERSION DE IMPACTO FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : QUEST Inversión de Impacto Fondo de Inversión 1.2 Razón Social de la Sociedad Administradora : QUEST Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público general 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las cuotas, sin perjuicio del rescate parcial de cuotas pagadero de acuerdo con los términos señalados en el numeral 1.5. de la sección UNO del Título VII del presente Reglamento Interno. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de QUEST Inversión de Impacto Fondo de Inversión (el “ Fondo”), administrado por QUEST Administradora General de Fondos S.A. (la “ Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento, el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, es un fondo del tipo No Rescatable, según dicho concepto se define en el artículo 1° de la Ley. No obstante, contempla la existencia de rescate de cuotas en la forma y plazos establecida en la política de pago de rescates del Fondo señalada en el numeral 1.5 del Título VII. siguiente. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “ Cuotas”, las cuales podrán ser Cuotas de la Serie A y Serie E. Las Cuotas de cada serie serán nominativas, unitarias, de igual valor y características entre sí. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir, directa o indirectamente, en facturas y en toda clase de títulos de crédito o valores e instrumentos de deuda, los cuales podrán o no estar garantizados con toda clase de bienes, incluidos bienes inmuebles, me diante 3 constitución de prendas, hipotecas, fianzas, codeudas solidarias u otra clase de garantías. El Fondo está inserto bajo el alero de las inversiones de impacto, un enfoque de inversión que busca conseguir rentabilidad, junto a un impacto socioambiental, por lo que se tendrá como propósito principal otorgar financiamiento a deudores que cuenten con las capacidades de generar impacto socioambiental. El Fondo invertirá como mínimo el 80% de su activo en los instrumentos indicados precedentemente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo invertirá en los instrumentos y valores indicados en el numeral 3.1 siguiente. 2.2 Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo no requerirán tener clasificación de riesgo nacional o internacional. 2.3 Las inversiones del Fondo en instrumentos de deuda no tendrán un límite de duración y tampoco corresponden a valores que tengan capital o rentabilidad garantizada, por lo que el Fondo asume el riesgo de las mismas. 2.4 El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y de seguridad de sus inversiones. 2.5 El Fondo dirigirá sus inversiones principalmente al mercado nacional. 2.6 El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Medio, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES. siguiente, sin que se contemple un límite adicional. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES. siguiente, sin que se contemple un límite adicional. 2.9 El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos nacionales sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir. 2.10 Las inversiones del Fondo deberán estar denominadas en Pesos. 4 TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Facturas, sea que transen o no en una bolsa de productos: Hasta un 50% del activo del Fondo. /ii/ Títulos de crédito, valores, aceptaciones bancarias e instrumentos de deuda emitidos por personas, empresas o entidades domiciliadas en Chile: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Cuotas de fondos de inversión nacionales cuyo objeto sea la inversión en facturas y/o en aquellos títulos de crédito o valores e instrumentos de deuda referidos en el literal /ii/ precedente: Hasta un 20% del activo del Fondo. /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile, por el Banco del Estado de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20% del activo del Fondo. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumentos antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión en títulos, instrumentos o valores emitidos por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en títulos, instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República, el Banco del Estado de Chile: Hasta un 20% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en el número UNO precedente y en el presente número TRES no se aplicarán: (i) durante los primeros 6 meses contados siguientes al inicio de operación del Fondo o durante los 30 días siguientes contados desde la fecha del depósito del texto refundido del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación incorporada a éste; (ii) por un período de 30 días a contar de la fecha en que el Fondo reciba aportes y/o solicitudes de rescate por montos iguales o superiores al 10% del patrimonio del Fondo; (iii) durante la liquidación 5 del Fondo y; (iv) en el caso de mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios. 3.4 Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1 La Administradora por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en los artículos precedentes, pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas, ya sean de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 4.2 No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ Con el objeto de mantener una determinada reserva de liquidez, como política, a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo deberán ser activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja, bancos y cuentas por cobrar de corto plazo; las cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión rescatables, títulos de deuda de corto plazo, títulos representativos de índices de deuda (“ Exchange-Traded Funds – ETF”) y depósitos a plazo a menos de un año. Lo anterior, para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de rescates de Cuotas y pago de beneficios. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo en casos de oportunidades de inversión a que se refiere el presente Reglamento Interno, así como de cumplir con sus obligaciones de pago de rescates, la Administradora podrá solicitar créditos con bancos u otras entidades de corto y mediano plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del activo del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto y mediano plazo, como también límite global para el endeudamiento de corto y mediano plazo en su totalidad. Se deja expresa 6 constancia que los créditos con bancos u otras entidades de corto plazo se considerarán como pasivo exigible. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos del artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del total del activo del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores u otras instancias similares de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes di stintos de aquellos que la Administradora les confiera. La Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses, por lo que el derecho de voto no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio de l derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores u otras instancias similares de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS El Fondo contará con las Series de Cuotas que se indican a continuación: Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otras características relevantes A Sin requisitos $ 1.000 Pesos moneda nacional No contempla E Aportes realizados por inversionistas que no tengan domicilio ni residencia en Chile $ 1.000 Pesos moneda nacional No contempla 7 DOS. REMUNERACIÓN FIJA DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo la remuneración fija que se indica a continuación para cada serie. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente número se actualizarán según la variación que experimente el IVA. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El hecho que la Administradora no cobre su remuneración en uno o más períodos, no significa que renuncie al cobro de la misma. Serie Remuneración Fija Anual A Hasta un 1 ,428% del valor del patrimonio de la Serie, Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido. E Hasta un 1,2% del valor del patrimonio de la Serie, exenta del Impuesto al Valor Agregado (IVA) Base de cálculo en caso de remuneración fija: La Administradora tendrá derecho a percibir mensualmente una remuneración por administración equivalente a los porcentajes indicados precedentemente, según corresponda. Esta remuneración por administración se calculará diariamente sobre el valor contable del patrimonio antes de remuneraciones del Fondo al cierre del día y se pagará por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración Fija se provisionará diariamente. La participación de cada Serie de cuotas en el valor contable del patrimonio del Fondo se determinará según la prorrata que corresponde a las cuotas pagadas de cada serie en el total del patrimonio del Fondo. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración fija a que se refiere el número DOS. precedente, cuyos montos no serán considerados para estos efectos, el porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración que se podrá cargar al Fondo, será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente. 8 Serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorario u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluidos los gastos incurridos en las operaciones de futuros, forward y swap de monedas que se celebren con los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios de contadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, la preparación de su contabilidad, estados financieros, la inversión de sus recursos, el cálculo del valor cuota, la valorización de inversiones que materialice, para la liquidación de las mismas, para el análisis de posibles inversiones, o bien por disposición legal o reglamentaria, los gastos necesarios para realizar los estados financieros, las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que estos profesionales realicen. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos der ivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 9 /viii/Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos d e apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /x/ La remuneración por los servicios de “Market Maker” que se paguen a una o más Corredoras de Bolsa, de conformidad con lo dispuesto por la Comisión. /xi/ Gastos y honorarios profesionales asociados al ejercicio de los derechos políticos que corresponden al Fondo conforme lo señalado en el Título V precedente, así como los demás gastos necesarios para velar por la correcta administración de las inversiones del Fondo. 3.2 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 4% del valor promedio anual que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Todo impuesto, tasa, arancel notarial, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Gastos y Remuneraciones del Comité de Vigilancia. Los gastos de Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de 10 Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio anual que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 3.3 En caso de que los gastos que da cuenta el presente número TRES. deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos serán prorrateados entre ellos de acuerdo con el patrimonio de cada uno de los Fondos. Para realizar el cálculo del prorrateo se utilizará el patrimonio de cada uno de los Fondos entre los cuales deba realizarse el prorrateo, conforme al monto contable de los mismos al cierre del mes anterior al que se realiza el pago del gasto. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión contemplado en el presente número TRES. no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TR ES. se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3.4 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES. serán de cargo del Fondo, sin perjuicio de lo cual, lo s gastos derivados de la contratación de la administración de todo o parte de la cartera de recursos del Fondo, serán de cargo de la Administradora. 3.5 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar, en representación del Fondo, cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente número TRES. y siempre que se sujeten a los límites máximos establecidos en el mismo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del patrimonio del Fondo correspondiente a cada Serie. 3.6 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de otros fondos no podrá exceder de un 3% del patrimonio del Fondo. 3.7 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.6 precedente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o sus personas relaci onadas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 11 CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el numeral 4.1 de la sección CUATRO del Título IX. En caso de que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija establecida en el número DOS del presente título, la que para tales efectos se calculará sobre los montos efectivamente distribuidos a los Aportantes en el proceso de liquidación del Fondo, ya sea como dividendos, disminuciones de capital u otros. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos chilenos 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del cierre del día en que se efectúa el aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates se pagarán en pesos moneda nacional 1.4 Valor para la liquidación de rescates: En la liquidación de la solicitud de rescate se utilizará el valor de la cuota correspondiente al día anterior a la fecha de pago de dicha solicitud. 1.5 Política de pago de rescates: Las Cuotas del Fondo, independiente de la Serie de que se trate, podrán ser rescatadas por los Aportantes, conforme a los términos, condiciones y plazos establecidos a continuación. 12 Los rescates podrán solicitarse hasta el último día hábil bursátil de cada mes (en adelante, la “ Fecha Límite de Rescate ”). En cada mes, el monto máximo de rescates será por hasta el 2,5% del patrimonio del Fondo. Los rescates se pagarán el último día hábil del mes siguiente a aquél en que se hubiere solicitado el rescate En cada mes, y hasta la Fecha Límite de Rescate, los Aportantes podrán notificar a la Administradora su voluntad de solicitar el rescate, por la totalidad o parte de las Cuotas que les correspondan. La Administradora comunicará a los Aportantes dentro de los cinco días corridos contados a partir de la Fecha Límite de Rescate, la aceptación de su solicitud de rescate. En todo caso, en el evento de que se presenten solicitudes de rescate por un monto su perior al 2,5% del valor del patrimonio del Fondo a la Fecha Límite de Rescate, se aplicará una prorrata de forma tal que el máximo monto de Cuotas a rescatar del Fondo será por un monto igual al 2,5% del valor del patrimonio del Fondo calculado a la Fecha Límite de Rescate. Para aquellos rescates que no hubiesen sido aceptados por la Administradora por motivos de exceder la prorrata de un mes particular, se le ofrecerá a los Aportantes afectados la opción de mantener su solicitud de rescate para el mes siguiente, por el reman ente de cuotas no acogidas (las “Cuotas Remanentes”). Si los aportantes indican dentro de los 5 días siguientes a realizado el ofrecimiento por parte de la Administradora, su intención de mantener su solicitud de rescate por las Cuotas Remanentes, estas en trarán a prorrata junto con las nuevas solicitudes de rescate recibidas en el mes. Las cuotas que hubieran sido cedidas o transferidas, en cualquier forma, durante el período comprendido entre la Fecha Límite de Rescate y la fecha de pago, perderán el derecho a ser rescatadas. El pago de los rescates se efectuará mediante cheque o transferencia bancaria. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora, a su solo criterio y en caso de que cuente con los montos disponibles en caja, podrá proceder a realizar el pago de los rescates con anterioridad al referido plazo, previo aviso al Aportante correspondiente, a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno. 1.6 Medios para efectuar los aportes y solicitar rescates: Las solicitudes de aportes y rescates se realizarán mediante solicitud escrita a la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta. Tanto para efectos de la suscripción de cuotas como para el rescate de las mismas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 16:00 horas. 13 1.7 Rescates por montos significativos: No contempla. 1.8 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.9 Fracciones de Cuotas: No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 1.10 Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo. La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 4.2 Momento de cálculo del patrimonio contable. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informarán a través de la página web de la Administradora www.questa gf.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación 14 las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; y (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto en el número DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse mediante el envío de una car ta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 10 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo designados en Asamblea Ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y lo dispuesto en la Circular No. 1.291 de la Comisión y demás normativa vigente dictada al efecto. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. /ii/ Ser mayores de edad. 15 /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. /iv/ No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 2.7 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno. 2.8 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez al año en la fecha predeterminada por el propio Comité de Vigilancia o, en caso de existir una regla distinta, con la periodicidad que indicare la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones d el Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular 1.291 de la Comisión. 2.10 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Apo rtantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de 16 su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71° de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronun ciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.12 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la Comisión. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El Partícipe podrá obtener copia de los reglamentos internos de cada fondo que administra la Administradora y los folletos informativos correspondientes, debidamente actualizados, en las oficinas de la Administradora y en la página web de la Administradora, www.questagf.cl. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes y al público en general, se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el día 31 de diciembre de 20 36, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria, la cual deberá celebrarse con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo original del Fondo o de cualqu iera de sus prórrogas. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43° y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 45 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos qu e la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo deberá distribuir anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se entenderá por “Beneficios Netos Percibidos” de acuerdo con lo dispuesto por la Ley, la cantidad que resulta de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser 18 distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar a través de los medios establecidos en el presente reglamento interno para las comunicaciones con los partícipes. 5.3 El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados, cuando así lo estime pertinente. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que estos se hicieron exigi bles y la de su pago efectivo y devengará n intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago , con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 Los dividendos se pagarán en dinero. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas podrán acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, para efectos de lo cual, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y has ta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. L o anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. SIETE. GARANTÍAS No aplicable. 19 OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recae r este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derech o Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas, o de series de Cuotas, en la medida que así lo acuerde el Directorio de la Administradora, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento, sin que se requiera para ello un pronunciamiento de la Asamblea de Aportantes del Fondo. 20 1.2 El precio mínimo de colocación de las nuevas Cuotas será el valor cuota del día inmediatamente anterior a la colocación, salvo colocaciones efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, en que el valor será aquel que libremente estipulen las partes. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL. 2.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en el presente Reglamento Interno, en la Ley y la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia. 2.2 No obstante lo dispuesto en el numeral 2.1. precedente a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, éste podrá realizar disminuciones de capital, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. /i/ La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del valo r de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, a elección de ella y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. /ii/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la A dministradora determine, según e sta última considere que existen los recursos necesarios para ello. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en el numeral /i/ precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ El pago de cada disminución de capital deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque nominativo o transferencia electrónica, según lo determine la Administradora. /v/ En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para efectos del pago a los Aportantes se determinará tomando el valor cuota del último cierre mensual disponible. Para tales efectos, dicho valor Cuota será determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, esto es, dividiendo el valor contable del patrimonio que representa cada Serie del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas de la respectiva Serie al momento de efectuado el cálculo. 21 /vi/ Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el resultado de la fórmula de cálculo del número de Cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en una determinada oportunidad sea igual al 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta el capital del Fondo quedare disminuido en un valor inferior al equivalente a 10.000 UF, deberá citarse a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para proceder conforme a las normas que la Ley y su Reglamento establecen para la liquidación del Fondo. /vii/ El capital a pagar por la disminución de capital solo podrá obtenerse de la venta, liquidación o terminación de la vigencia de bienes, valores, instrumentos y/o contratos y/o de los frutos de todos éstos, o bien por devoluciones de capital asociadas a ellos, debiendo siempre la Administradora resguardar que se mantengan activos que permitan solventar los gastos y deudas del Fondo. /viii/En caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DE QUEST INVERSION DE IMPACTO FONDO DE INVERSIÓN QUEST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “ Quest Inversión de Impacto Fondo de Inversión ” (en adelante el “ Fondo” y el “ Reglamento Interno ”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas Al respecto, las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno son las siguientes: 1. En el Título IX del Reglamento Interno, “ Otra Información Relevante”, número DOS., “Plazo de Duración del Fondo”, se modifica la siguiente frase: “El Fondo tendrá una duración hasta el día 31 de diciembre de 2026” a esto, a fin de ampliar el plazo del fondo: “El Fondo tendrá una duración hasta el día 31 de diciembre de 2036”. 2. En el Título IX del Reglamento Interno, “Otra Información Relevante”, número CINCO., “Política de Reparto de Beneficios ”, numeral 5.1. se modifica de esto: “El Fondo deberá distribuir anualmente como dividendo a lo menos el 80% de los “Beneficios Netos Percibidos” a esto: “El Fondo deberá distribuir anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos”. ******