TOESCA AVENIDA NET LEASE CHILE II FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO TOESCA AVENIDA NET LEASE CHILE II FONDO DE INVERSIÓN TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 1 I. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE TOESCA AVENIDA NET LEASE CHILE II FONDO DE INVERSIÓN 1.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Toesca Avenida Net Lease Chile II Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus Cuotas. 1.2. ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1. El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Toesca Avenida Net Lease Chile II Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante, la “Comisión”. 1.2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite el rescate de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 1.2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 2.1. OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene por objeto la inversión directa o indirecta de sus recursos en sociedades chilenas cuyo objeto sea ser propietarias, adquirir y arrendar bienes raíces comerciales e industriales en Chile. 2.2. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.2.1. Las inversiones del Fondo se realizarán sólo en emisores chilenos, por lo que ellas estarán denominadas en pesos, moneda de curso legal de la República de Chile (“Pesos”). La moneda que podrá mantener el Fondo es Pesos. 2 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es medio. El horizonte de inversión es de largo plazo. 2.2.2. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de sus activos en instrumentos vinculados al giro indicado en la sección 2.1 precedente, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en l as secciones 2.2 y 2.3. Por otra parte, el Fondo podrá invertir hasta el 5% restante en otros instrumentos, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo 2.2.4. 2.2.3. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 95% del activo total del Fondo, no existiendo límite superior: (i) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora o deudora (a) cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) se dedique al objeto indicado en la sección 2.1. (ii) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe. 2.2.4. Adicionalmente, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y/o cuentas bancarias, que no podrán exceder el 5%, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo, y sujetas a los límites específicos establecidos en la sección 2.3 siguiente. (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. (ii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. (iii) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras. (iv) Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.2.5. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una empresa de auditoría externa de a quellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 3 2.2.6. No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. 2.3. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 2.3.1. El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: (i) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora y/o deudora (a) cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) se dedique al objeto indicado en la sección 2.1: hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en la cual el Fondo participe: hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 5% del activo del Fondo. (iv) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: hasta un 5% del activo del Fondo. (v) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras: hasta un 5% del activo del Fondo. (vi) Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación: hasta un 5% del activo del Fondo. 2.3.2. Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (i) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos, suscritos o garantizados por un mismo emisor o en créditos de un mismo deudor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, o la Tesorería General de la República: hasta un 5% del activo del Fondo. 4 (iii) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 100% del activo del Fondo. (iv) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Comisión: hasta un 100% del activo del Fondo. (v) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuos y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe: hasta un 100% del activo del Fondo. 2.3.3. Los límites indicados en los párrafos 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.3.1 y 2.3.2 precedentes no se aplicarán: (i) por el período de 48 meses contado desde el inicio de operaciones del Fondo, excepto por el límite establecido en el párrafo 2.2.2 el que no aplicará por un período de 12 meses; (ii) durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 45 días, o si se requieren pagar obligaciones financieras con terceros dentro de los siguientes 60 días corridos; (iii) en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o capital por sus inversiones y dichos repartos excedan del 10% del activo del Fondo, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones y obtenga como precio una cantidad que exceda de dicho porcentaje, en ambos casos por un p eriodo no superior a 60 días; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos. 2.3.4. Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en los párrafos 2.3.1 y 2.3.2 precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General N° 376. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 2.3.5. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo, en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. 5 2.4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en la sección 2.2, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla la celebración de venta corta y préstamo de valores, ni otras operaciones adicionales a las señaladas en este reglamento. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez, más el monto disponible de las líneas de sobregiro, línea de crédito bancarias, más las cantidades que tenga en caja y bancos , representen a lo menos un 0, 1% del activo del Fondo . Para el cálculo del 0,1% antes referido, se considerarán, además, los instrumentos de alta liquidez, el monto disponible de las líneas de sobregiro, líneas de crédito bancarias y las cantidades que sociedades controladas en un 100% por Fondo mantengan en caja y bancos. Para efectos de este Título III, se considerará lo mantenido tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por éste. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento de terceros por cuenta del Fondo y/o de las sociedades que éste controle, ya sea de corto, mediano y/o largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título. Tal financiamiento se podrá obtener mediante operaciones otorgadas directamente al Fondo y/o a las sociedades en las cuales éste participe o mediante créditos otorgados al Fondo por las sociedades en las cuales controla el Fondo. La suma de la deuda otorgada por terceros no relacionados al Fondo más los pasivos financieros otorgados por terceros no relacionados a las sociedades que éste controle, no podrá superar el 80% de la suma total consolidada de los activos del Fondo y de los activos de las sociedades que el Fondo controle. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. La suma total consolidada de los pasivos financieros otorgados por terceros no relacionados y bonos, los gravámenes y las prohibiciones que afecten los bienes y valores que integren el activo del Fondo y de las sociedades que éste controle, no podrá exceder del 80% de la suma total consolidada de los 6 activos del Fondo y de los activos de las sociedades que el Fondo controle . Para los efectos de este cálculo, en caso de que el Fondo o las sociedades en que controle contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. Para el cálculo de los límites en este Título IV, no se considerarán los créditos otorgados por el Fondo a las sociedades en que éste participe ni viceversa. V. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 5.1. SERIES DE CUOTAS El Fondo tendrá 4 series de cuotas, las cuales se denominarán, Serie R, Serie A, Serie I y Serie S. Las Cuotas deberán ser pagadas en Pesos, en dinero efectivo, o mediante transferencia bancaria electrónica. 5.1.1. Serie R, Serie A y Serie I: (i) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie R, Serie A y Serie I es la suma equivalente a 1 Unidad de Fomento, por cuota, al valor de la Unidad de Fomento al momento de la primera suscripción. (ii) Las Cuotas deberán ser pagadas en Pesos. (iii) Los aportantes de la Serie R, Serie A, Serie I y Serie S recibirán, a prorrata de su participación en el patrimonio del Fondo, todos los repartos que éste realice hasta recuperar el 100% del capital aportado en el Fondo, medido en Unidades de Fomento. (iv) Una vez recuperado el capital aportado en el Fondo por todas las series, la Serie R, Serie A y Serie I tendrán derecho a recibir preferentemente a la Serie S (en adelante el “Retorno Preferente”), una cantidad tal que le permita al aportante percibir una Tasa Interna de Retorno Anual (en adelante “ TIR”) de 8,00%, medida en Unidades de Fomento, considerando para este cálculo los aportes, distribuciones de dividendos, devoluciones de capital y/o compra de Cuotas de propia emisión, en las fechas que ellos ocurrieron. (v) Una vez percibido el Retorno Preferente por la Serie R, Serie A y Serie I, se pagará el 100% de los repartos a la Serie S , hasta que ésta haya percibido un retorno equivalente al Retorno Preferente. (vi) Todo retorno que se produzca por sobre el Retorno Preferente ya pagado a todas las series del Fondo se denominará “Exceso de Retorno ” y será distribuido entre las distintas series en la forma que se señala en el número (vii) siguiente y en el número 7 (vii) del párrafo 5.1.2. Cada vez que la Administradora realice repartos en exceso de los indicados en los números (i) al (v) anteriores, se calculará el Exceso de Retorno hasta esa fecha (el “Exceso de Retorno Provisorio”). (vii) Efectuadas las operaciones anteriores, las Serie R, Serie A y Serie I tendrán derecho a percibir aquel monto que se obtenga de multiplicar 77,7% por el porcentaje efectivo que las Serie R, Serie A y Serie I represente n del total del patrimonio del Fondo, sobre el Exceso de Retorno Provisorio. 5.1.2. Serie S: (i) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie S es la suma equivalente a 1 Unidad de Fomento, al valor de la Unidad de Fomento al momento de la primera suscripción. (ii) Las Cuotas deberán ser pagadas en Pesos. (iii) Esta serie estará reservada exclusivamente para la Administradora y sus relacionados, no pudiendo ser cedidas a tercero alguno, y no podrá representar menos de l 1,00% del patrimonio del Fondo. (iv) Los aportantes de la Serie R, Serie A, Serie I y Serie S recibirán, a prorrata de su participación en el patrimonio del Fondo, todos los repartos que éste realice hasta recuperar el 100% del capital aportado en el Fondo, medido en Unidades de Fomento. (v) Después de que la Serie R, Serie A y la Serie I hayan percibido el Retorno Preferente, la Serie S tendrá derecho a recibir el 100% de los repartos realizados por el Fondo, hasta percibir un retorno equivalente al Retorno Preferente. (vi) Efectuado lo anterior, la Serie S tendrá derecho a recibir aquel monto que se obtenga de multiplicar 77,7% por el porcentaje efectivo que la Serie S represente del total del patrimonio del Fondo, sobre el Exceso de Retorno Provisorio. (vii) Finalmente, una vez distribuidos todos los recursos del Fondo en su liquidación, se calculará la TIR efectiva, medida en Unidades de Fomento, percibida por las Series R, A e I. Si dicha TIR supera el 8 ,00%, se calculará el 22,3% del monto que supere dicha TIR (el “ Retorno Subordinado Definitivo”), el cual será pagado a la Serie S como parte de la liquidación del Fondo. Para dar aplicación a esta disposición, luego de efectuados los repartos indicados en el número 5.1.1(vii) de la sección 5.1.1 y en el número (vi) anterior, se devengará en favor de la serie S una cantidad igual al 22,3% del Exceso de Retorno Provisorio, la cual será provisionada por el Fondo para solventar el pago del Retorno Subordinado Definitivo a la Serie S al momento de la liquidación del Fondo , si correspondiere . Con el objeto de dar aplicación a este numeral, anualmente la Serie S podrá recibir, a título de anticipo del Retorno Subordinado Definitivo, hasta un 22,3% del exceso de distribuciones a los aportantes en la forma de dividendos, compra de Cuotas de propia emisión, y/o disminuciones de capital repartidos durante el año por sobre una tasa anual del 7,00%, calculado sobre los aportes suscritos y pagados promedio realizados, descontado de las 8 disminuciones de capital asociados a la venta de activos, durante los últimos 12 meses para cada Serie, medido en Unidades de Fomento. La Serie S no podrá recibir anticipos de aquellos excesos de distribuciones cuyos fondos provengan del refinanciamiento de pasivos financieros otorgados por terceros al Fondo y/o a las sociedades que éste controla. Adicionalmente, a modo de ajuste, una vez distribuidos todos los recursos del Fondo en su liquidación, se calculará la TIR efectiva alcanzada por las Series R, A e I; si ella fuere inferior al 8,00%, la Serie S deberá contribuir los montos recibidos como anticipos por la cantidad requerida para que los aportantes de la Serie I reciban, en total, una TIR efectiva de 8 ,00%, medido en Unidades de Fomento. En ningún caso, la Serie S podrá contribuir un monto superior al total de anticipos recibidos en Unidades de Fomento. Para efectos de este Título V, se entenderá como TIR la tasa de interés anual a la que se debe descontar una serie de flujos para que tengan un valor actual neto o valor presente neto igual a cero. Para calcular la TIR y los anticipos del Retorno Subordinado Definitivo , se usarán flujos mensuales y no se considerarán impuestos ni retenciones de cualquier tipo que tengan relación con las distribuciones que el Fondo realice a los aportantes en la forma dividendos y/o compra de Cuotas de propia emisión (en cuyo caso se considerará lo efectivamente distribuido a la serie respectiva, con independencia de que haya Aportantes que no ejercieren su derecho a vender Cuotas al Fondo). 5.2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere la presente sección 5.2. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere la siguiente sección será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El impuesto al valor agregado correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo, de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la Ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. Para la Serie R, Serie A, Serie I y Serie S: Serie Remuneración 9 R: no contempla Remuneración Mensual correspondiente hasta un doceavo del 1,7850% del monto de los aportes efectivamente enterados al Fondo, neto de disminuciones de capital pagadas, el que será determinado de conformidad con las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que esta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. Las disminuciones de capital que se considerarán para el cálculo de la Remuneración Mensual serán sólo aquellas que se originan en la venta de un activo o en un refinanciamiento del Fondo o de las sociedades en las que invierte el Fondo. A: Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de promesa de suscripción de cuotas por al menos 25.000 Unidades de Fomento. Para estos efectos no se descontarán las disminuciones de capital realizadas por el Fondo. Remuneración Mensual correspondiente hasta un doceavo del 1,6065% del monto de los aportes efectivamente enterados al Fondo, neto de disminuciones de capital pagadas, el que será determinado de conformidad con las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que esta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. Las disminuciones de capital que se considerarán para el cálculo de la Remuneración Mensual serán sólo aquellas que se originan en la venta de un activo o en un refinanciamiento del Fondo o de las sociedades en las que invierte el Fondo. I: (i) Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de promesa de suscripción de cuotas por al menos 60.000 Unidades de Fomento. Para estos efectos no se descontarán las disminuciones de capital realizadas por el Fondo ; o (ii) haber sido aportante o persona relacionada de l aportante del Fondo de Inversión Privado Avenida Locales Comerciales; o ( iii) haber sido aportante o persona relacionada de l aportante del Fondo de Inversión Privado Avenida Net Lease US I o aportante, ya sea de manera directa o indirecta, de alguna filial de dicho fondo; o ( iv) haber sido aportante o persona relacionada de l aportante de Toesca Avenida Remuneración Mensual correspondiente hasta un doceavo del 1, 19% del monto de los aportes efectivamente enterados al Fondo, neto de disminuciones de capital pagadas, el que será determinado de conformidad con las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que esta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. Las disminuciones de capital que se considerarán para el cálculo de la Remuneración Mensual serán sólo aquellas que se origi nan en la venta de un activo o en un refinanciamiento del Fondo o de las sociedades en las que invierte el Fondo. 10 Net Lease US II Fondo de Inversión o aportante, ya sea de manera directa o indirecta, de alguna filial de dicho fondo . Para el monto indicado en el numeral (i) anterior, s e podrán considerar de manera conjunta los aportes o compromisos efectuados por “personas vinculadas”. Se entenderá por personas vinculadas aquell as personas naturales o jurídicas que han contratado el servicio de asesoría en inversiones con una misma entidad y cuyas instrucciones de inversión son instruidas por ésta, o que la decisión de inversión recae en la misma persona. Se entenderá por “persona relacionada” lo indicado en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores N°18.045, y sus modificaciones posteriores. S: reservada para Toesca S.A. Administradora General de Fondos y la Gestora a que se refiere la sección 8.11, así como las personas relacionadas de este último. No contempla. La Remuneración se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la Remuneración de administración que aplicará, de forma independiente, con la sola condición de no sobrepasar los máximos establecidos. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo con la Remuneración aplicada en cada periodo, el cual deberá estar a disposición de los partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora; la información de ese re gistro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración , estructuración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada en esta sección 5.2 y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a la remuneración mencionada en este número. 11 5.3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 5.3.1. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gast os que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán mensualmente: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (ii) Honorarios profesionales de auditores externos independientes y peritos tasadores, cuyos servicios sean necesarios contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la auditoria y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados exclusivamente a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (iii) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (iv) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. (v) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (vi) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (vii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas, asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Públ ico de Depósito de Reglamentos Internos. (viii) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Partícipes o a otras 12 entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 5.3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente será de un 0, 5% del valor de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número (iii), que no estarán afectos a límite. 5.3.3. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,25% de los activos del Fondo. 5.3.4. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo d etermine la Administradora, se provisionarán mensualmente: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (ii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial o arbitral de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que este se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. (iii) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comi té de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los números (i), (ii) y (iii) precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 5.3.5. En caso de que los gastos de que da cuenta la presente sección 5.3 deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. 13 En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 5.3.6. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El límite máximo de estos gastos de cargo del fondo no podrá exceder, en cada ejercicio, del indicado en el párrafo 5.3.2 anterior, al cual se imputarán. No obstante, en el caso de gastos por servicios legales referidos en el número (ii) del párrafo 5.3.4 , estos estarán sujetos a un límite especial del 10% del valor de los activos del Fondo, y no se computarán para el párrafo 5.3.2. 5.4. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. 5.5. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora no aportará al Fondo la remuneración percibida de conformidad con la sección 5.2. 5.6. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica, por ser fondo no rescatable. VI. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 6.1. APORTE RESCATE DE CUOTAS 6.1.1. Aportes. Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. 6.1.2. Conversión de aportes. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas, se utilizará el último valor cuota disponible o aquel determinado por la Administradora para la primera colocación de cuotas o por la Asamblea Extraordinaria para las siguientes , en la medida que estos últimos sean mayores que el valor cuota, conforme a lo indicado en el párrafo 6.5.3, ajustado por dividendos y/o disminuciones de capital, de corresponder. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 6.1.3. Rescates. No aplica. 6.1.4. Política de pago de rescates. No aplica. 14 6.1.5. Medios para efectuar los aportes. Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. No hay medios para efectuar rescates, por cuanto este reglamento no los permite. En el caso de aportes por Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa, conforme se indica en el Contrato General de Fondos (el “CGF”), el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte en virtud de: (i) Comunicación escrita mediante carta dirigida al Gerente General de la Administradora, al domicilio que ella tiene registrado en la Comisión; o (ii) Comunicación escrita o correo electrónico a un agente debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”). En este caso, el Partícipe podrá utilizar estos medios para notificar al Agente su intención de efectuar un aporte al Fondo. En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio que este haya consig nado en el CGF. En el caso de correo electrónico, mecanismo que sólo podrá ser utilizado si el Partícipe informó una dirección de correo electrónico en el CGF, el Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente desde la dirección establecida en el CGF, al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “ Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente: Nombre o razón social del Aportante. Rol Único Tributario del Aportante. Nombre del Fondo. Monto del aporte, o bien, indicar el número de Cuotas que desea aportar. Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes. autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y este se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista un a vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al aportante. 15 6.1.6. Forma de pagar los aportes. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: (i) Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo respectivo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. (ii) Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en este contrato. (iii) Vale vista bancario o cheque entregado en las oficinas de la Administradora o del Agente. Dichos documentos deberán ser emitidos nominativamente a nombre del Fondo. En cualquier caso, los aportes pagados mediante cheque solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. 6.1.7. Rescates por montos significativos. No aplica. 6.1.8. Otros. (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. (iii) El Fondo no permite aportes en bienes distintos del dinero. (iv) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos d e Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 6.2. CONTRATOS DE PROMESA 6.2.1. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 16 6.2.2. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo inferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. 6.2.3. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. 6.2.4. Existiendo más de un contrato de promesa, la Administradora no estará obligada a exigir el cumplimiento de los distintos contratos a prorrata o en un orden de prelación determinado. 6.3. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. 6.4. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. 6.5. CONTABILIDAD DEL FONDO 6.5.1. La moneda de contabilización del Fondo es el Peso. 6.5.2. El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 6.5.3. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.toesca.cl al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. 6.5.4. El Fondo valorizará sus activos de conformidad a las normas impartidas por la Comisión. Cuando la Administradora determine que el valor de algún activo del Fondo excede su valor realizable o recuperable, se procederá a efectuar la cuantificación de los deterioros correspondientes y presentar dichos activos como deteriorados en los estados financieros, conforme a normas aplicables al efecto. Adicionalmente, se encargará anualmente una valorización de los activos del Fondo a un tercero independiente, la cual será incluida como nota a los estados financieros anuales, y será revisada trimestralmente por la Administradora. Lo anterior, en la medida que las normas de la Comisión lo permitan. 6.5.5. Las valorizaciones económicas de los activos del Fondo siempre deberán ajustarse a los criterios fijados en la normativa vigente. 17 VII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y POLÍTICA DE VOTACIÓN 7.1. ASAMBLEA DE APORTANTES 7.1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materia s indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimient o de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 7.1.2. Serán materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; y (ii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en la sección 9.1. 7.1.3. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en la sección 8.1. 7.1.4. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 7.2. COMITÉ DE VIGILANCIA 7.2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes , pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 7.2.2. El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión, sin que deba desarrollar ninguna otra actividad. 7.2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 7.2.4. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 7.2.5. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administrador a, salvo que los miembros del Comité 18 acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 7.2.6. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 7.3. POLÍTICA DE VOTACIÓN 7.3.1. La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, de tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. 7.3.2. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Comisión lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. 7.3.3. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. 7.3.4. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los intereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. 7.3.5. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. 7.3.6. En forma excepcional, en el evento en que el Fondo sea dueño de cuotas de otros fondos administrados por la Administradora, previo a concurrir a las asambleas extraordinarias de estos últimos, la Administradora deberá citar a una asamblea extraordinaria de Aportantes del Fondo para que decida la forma en que la Administradora deberá ejercer el derecho a voto que corresponda a las cuotas de propiedad del Fondo en la asamblea extraordinaria del respectivo otro fondo. Ocurrido lo anterior, la Administradora deberá ejercer tal derecho a voto aplicando sobre el total de las cuotas de propiedad del Fondo los porcentajes de aprobación, rechazo y abstención obtenidos en la referida asamblea de Aportantes. 19 VIII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 8.1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.toesca.cl a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso de que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 8.2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de hasta 7 años desde el inicio de operaciones del Fondo. El Fondo podrá realizar inversiones en los instrumentos incluidos en el párrafo 2.2.3 hasta 48 meses desde el inicio de operaciones del Fondo. Pasada esa fecha, (i) el Fondo podrá mantener las inversiones efectuadas, administrarlas y/o enajenarlas, pero no realizar nuevas inversiones en dichas categorías de instrumentos; y (ii) cualquier recurso que tenga disponible para inversión el Fondo (esto es, que no se encuentre invertido en dichos instrumentos ni se destine a distribuirlo inmediatamente entre los Partícipes), sólo podrá ser invertido en los demás instrumentos que autoriza este reglamento interno. En todo caso, se velará por el cumplimiento continuo de los límites de inversión establecidos en la sección 2.3. 8.3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 8.3.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente reglamento interno. 8.3.2. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, por el máximo establecido en el artículo 43 de la ley 20.712. 8.3.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos en que el artículo 43° de la Ley autoriza adquirir un monto mayor. 8.3.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en ca rtera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo e stablecido en el segundo párrafo del número 9.1. del Título IX siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá e najenar li bremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 20 8.3.5. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44°de la Ley. 8.4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 8.4.1. A lo menos con 10 días de anticipación al fin de la duración del Fondo, Administradora citará a una Asamblea de Partícipes , la cual designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneraciones. El liquidador así designado dispondrá de un plazo de 18 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contados desde la fecha de término de la duración del Fondo, salvo que dicha Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. 8.4.2. Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 8.4.3. Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso d e liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 8.4.4. Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. 8.4.5. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpo de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Par a tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 8.5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 8.5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un 90% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 8.5.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 21 8.5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Si practicadas dichas imputaciones, quedare un exceso de dividendos provisorios distribuidos no susceptibles de ser imputado conforme a lo establecido en este párrafo, la Administradora estará facultada para acordar la disminución de capital del Fondo en el monto distribuido en exceso y que no haya podido imputar a los conceptos indicados. En este caso, los dividendos provisorios distribuidos en exceso pasarán a tener la calidad de disminuciones de capital para todos los efectos a que haya lugar. 8.5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago , con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 8.5.5. Todo reparto de dividendos se imputará de acuerdo con las reglas establecidas en las secciones 5.1.1 y 5.1.2. 8.5.6 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 8.6. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan ac ogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 22 8.7. GARANTÍAS No aplica. 8.8. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes mediante su depósito o transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de este. Con todo si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. No obstante lo anterior, en caso de sustitución de la Administradora se deberá considerar para efectos del cálculo de los montos a ser adeudados por o hacia ésta el procedimiento que se indica en el número UNO de la sección V. Para esto se deberá considerar como montos asociados a la venta de los activos que aun no hayan sido vendidos al momento en que se determine la sustitución de la Administradora, aqu ellos valores que hayan sido determinados en la última valorización que se encuentre disponible para cada uno de ellos, actualizados a la fecha de cálculo, simulando de esta manera que se ha llevado a cabo el proceso de liquidación del Fondo. En caso de qu e la sustitución de la Administradora se deba a razones imputables a ella, ésta deberá devolver aquel monto que se obtenga del ejercicio anteriormente calculado, sin tener derecho a recibir un pago en caso de que el resultado muestre un saldo a su favor. T anto la Administradora como el Fondo tendrán un plazo de 360 días corridos para la realización del pago que se indica anteriormente. Una vez realizado este pago, las cuotas de la serie S deberán ser canjeadas de manera automática por cuotas de la serie R. 8.9. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamen to o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, d e entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 23 En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 8.10. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario El Libero, y si este dejare de operar, el diario electrónico www.lanacion.cl, y en defecto de este, el diario escrito La Segunda. 8.11. GESTIÓN DE INVERSIONES INMOBILIARIAS 8.11.1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley, la Administradora contratará a la sociedad Asesoría Inmobiliaria Avenida SpA (la “ Gestora”) para que preste servicios de administración y asesoría de la parte de los recursos del fondo que se invierta (indirectamente) en los instrumentos indicados en la sección 2.1, con facultades para para decidir su inversión, administración, operación, enajenación, obtención de financiamiento con terceros, y demás actividades que corresponda y en conformidad a las disposiciones y limitaciones contenidas en este Reglamento. Se informa a los Partícipes que la Gestora es una persona relacionada a la Administradora, en los términos del artículo 100 de la ley N° 18.046. 8.11.2. En relación con estas mismas materias, la Gestora podrá prestar los servicios tanto al Fondo como a aquellas sociedades que se formen para mantener indirectamente las inversiones. 8.12. BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpo s de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del 24 partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados po r los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. IX. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 9.1. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. Para adoptar un acuerdo de emisión de nuevas Cuotas por parte de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, se requerirá el voto conforme de, a lo menos, dos tercios de las Cuotas emitidas con derecho a voto. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomand o siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposiciones de la Ley y del Reglamento de la Ley. 25 9.2. DISMINUCIONES DE CAPITAL 9.2.1. Disminuciones de capital por decisión de la Administradora (i) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (ii) Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. (iii) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. (iv) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. (v) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica , salvo en cuanto la disminución se efectúe en virtud de lo señalado en la sección 8.5.3 de este título, en cuyo caso el pago se entenderá hecho previamente con cargo al dividendo repartido en exceso. En caso de que el pago se realice mediante cheque, solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. (vi) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. (vii) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea 26 Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. X. DISPOSICIÓN TRANSITORIA El directorio de la Administradora en sesión celebrada con fecha 7 de marzo de 2023, acordó aprobar el presente reglamento interno y emitir 1.000.000. - de cuotas a distribuirse entre las distintas series del Fondo para ser colocadas dentro o fuera de bolsa a un precio de colocación inicial de una Unidad de Fomento por cuota, según valor de la Unidad de Fomento al momento de la primera suscripción. ANEXO A REGLAMENTO INTERNO TOESCA AVENIDA NET LEASE CHILE II FONDO DE INVERSIÓN IVA Serie R Serie A Serie I 10% 1,6500% 1,4850% 1,1000% 11% 1,6650% 1,4985% 1,1100% 12% 1,6800% 1,5120% 1,1200% 13% 1,6950% 1,5255% 1,1300% 14% 1,7100% 1,5390% 1,1400% 15% 1,7250% 1,5525% 1,1500% 16% 1,7400% 1,5660% 1,1600% 17% 1,7550% 1,5795% 1,1700% 18% 1,7700% 1,5930% 1,1800% 19% 1,7850% 1,6065% 1,1900% 20% 1,8000% 1,6200% 1,2000% 21% 1,8150% 1,6335% 1,2100% 22% 1,8300% 1,6470% 1,2200% 23% 1,8450% 1,6605% 1,2300% 24% 1,8600% 1,6740% 1,2400% 25% 1,8750% 1,6875% 1,2500%

1 Santiago, 28 de mayo de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Deposita Texto Refundido Reglamento Interno Toesca Avenida Net Lease Chile II Fondo de Inversión. Estimada señora Presidente, Por medio de la presente, Toesca S.A. Administradora General de Fondos cumple con informar que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Toesca Avenida Net Lease Chile II Fondo de Inversión (el “Fondo”), celebrada en el día de hoy, se acordó modificar el reglamento interno a fin de introducir un nuevo numeral 7.3 en el Título VII referido a la política de Votación del Fondo. Asimismo, y en cumplimiento con lo señalado en la Norma de Carácter General N° 488 de la Comisión para el Mercado Financiero, se agregó un numeral 8.1 2 en el Título VIII del reglamento interno , referido a los beneficios que la Ley 20.712 reconoce a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en sus artículos 26 bis, 28 bis y 80 bis. Las anteriores modificaciones comenzarán a regir en el plazo de 10 días hábiles contado desde el depósito de su texto refundido en el registro de depósitos de reglamentos internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos