TOESCA DEUDA PRIVADA FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO TOESCA DEUDA PRIVADA FONDO DE INVERSIÓN I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Toesca Deuda Privada Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Dirigido exclusivamente a inversionistas calificados. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio del rescate parcial de Cuotas pagadero de acuerdo con los términos del Título VII del presente Reglamento Interno. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Toesca Deuda Privada Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero , en adelante la “CMF”. 2.2 Toda referencia a normas dictadas por la CMF incluye las normas dictadas por su antecesora, la Superintendencia de Valores y Seguros . 2.3 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite el rescate total y permanente de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.4 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, que podrán ser de alguna de las series establecidas en este reglamento interno. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene como objetivo principal invertir en carteras de crédito o de cobranza conformadas por todo tipo de títulos de crédito, de forma directa o indirecta a través de fondos de inversión públicos y privados - cuyo objeto principal sea el de invertir en todo tipo de títulos y demás documentos de crédito o de cobranza- que represente un equilibrio adecuado entre riesgo y retorno, todo ello en la forma indicada en el numeral 2.3 siguiente, sin perjuicio de las inversiones que pueda mantener en los instrumentos indicados en el numeral 2.4. 2 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Las inversiones del Fondo se realizarán en instrumentos emitidos en Chile o el extranjero , denominados en pesos chilenos , Unidades de Fomento y monedas extranjeras con los límites que se establecen más adelante. El Fondo podrá mantener Pesos Chilenos y otras monedas distintas a Pesos Chilenos cuyo monto estará sujeto a los límites establecidos más adelante. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es medio. El horizonte de inversión es de corto y mediano plazo. 2.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de sus activos en los tipos de instrumentos vinculados al objetivo del Fondo según se indica en el número UNO precedente, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números DOS y TRES del presente reglamento interno. Por otra parte, el Fondo podrá invertir hasta el 20% restante en otros instrumentos, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2.6 de este número DOS. El Fondo no invertirá recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF, tanto respecto de instrumentos, bienes o contratos nacionales como extranjeros. El Fondo no efectuará inversiones en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y/o cuentas bancarias, que no podrán exceder el 2% del activo total del Fondo . Las inversiones estarán sujetas a lo s límites específicos estableci dos en la sección TRES siguiente : /i/ Facturas, sea que se transen o no en una bolsa de productos; /ii/ Pagarés; /iii/ Cheques y letras de cambio; /iv/ Contratos de los cuales emanen derechos de cobro de cantidades ciertas de dinero; /v/ Cuotas de fondos de inversión públicos o privados administrados por la Administradora o por personas no relacionadas a la Administradora, cuyo objetivo sea la inversión directa e indirecta en todo tipo de títulos de crédito, y tengan al menos el 80% de su activo invertido en instrumentos representativos de los mismos, exigiéndose que cumplan con los siguientes límites de diversificación: /a/ en cuanto a los instrumentos en que puedan invertir: No se requerirá que dichos fondos tengan límite mínimo de diversificación en sus activos. /b/ en cuanto a los emisores de los instrumentos en que invierta n los fondos : No se requerirá que dichos fondos tengan límite mínimo de diversificación de los emisores. /vi/ Contratos de mutuo; /vii/ Créditos correspondientes a colocaciones comerciales; /viii/ Efectos de comercio; /ix/ Títulos representativos de crédito; y 3 /x/ El Fondo podrá constituir o adquirir acciones o derechos sociales en sociedades cuyo giro exclusivo consista en (i) prestar servicios de asesoría a terceros interesados en obtener financiamiento, realizar análisis de mercado por industria, emisor, y deudor, evaluación de instrumentos por factores de riesgo, plazo y otros factores, preparar informes financieros, legales y económicos, originar operaciones de financiamiento, así como efectuar la cobranza de créditos; y/o (ii) invertir en pagarés, contratos de mutuo, contratos u operaciones de arrendamiento financiero (leasing), créditos o títulos representativos de crédito, estructuras de capital preferente tales como promesas de compraventa de activos inmobiliarios futuros u otras de similar naturaleza. Las inversiones realizadas a través de estas sociedades estarán sujetas a un límite global de 20% del patrimonio del Fondo. Los estatutos de dichas sociedades deberán establecer que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF. La inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora deberá cumplir con todas y cada una de las condiciones copulativas que establece el Artículo 61 de la Ley 20.712. 2.4 Asimismo, para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en los valores e i nstrumentos que se establecen en el número 2.3 anterior , emitidos en el extranjero o denominados en moneda extranjera sujeto a los límites específicos estableci dos en la sección TRES siguiente . 2.5 Para el caso de las inversiones establecidas en los números 2.3 y 2.4 anteriores, éstas tendrán un límite global conjunto, para todas estas i nversiones, no inferior a un 80% del activo total del Fondo, no existiendo límite superior . 2.6 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 20% del activo total del Fondo, y sujetos a los límites específicos establecidos en la sección TRES siguiente : /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas; y /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros, administrados por la Administradora o por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo, respecto de los cuales no se exigirán límites de i nversión ni de diversificación. 2.7 No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Facturas, sea que se transen o no en una bolsa de productos : hasta el 60% del activo total del Fondo; /ii/ Pagarés: hasta el 100% del activo total del Fondo; /iii/ Cheques y letras de cambio: hasta el 15% del activo total del Fondo; /iv/ Contratos de los cuales emanen derechos de cobro de cantidades ciertas de dinero: hasta el 25% del activo total del Fondo; /v/ Cuotas de fondos de inversión públicos o privados, de las referidas en el numeral /v/ del número 2.3 de la sección DOS anterior: hasta el 100% del activo total del Fondo; 4 /vi/ Contratos de mutuo: hasta el 100% del activo total del Fondo; /vii/ Créditos correspondientes a colocaciones comerciales: hasta el 60% del activo total del Fondo; /viii/ Efectos de comercio: hasta el 60% del activo total del Fondo; /ix/ Otros títulos representativos de crédito: hasta el 60% del activo total del Fondo; /x/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta el 20% del activo total del Fondo; /xi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: hasta el 20% del activo total del Fondo; y /xii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros, administrados por la Administradora o por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo , respecto de los cuales no se exigirán límites de i nversión ni de diversificación: hasta el 20% del activo total del Fondo. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos emitidos por, garantizados por o de cargo de un mismo deudor, excluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o Bancos Centrales extranjeros, y excluido también un mismo fondo de inversión de los autorizados en el numeral /v/ del número 2.3 de la sección DOS anterior : hasta el 20% del activo total del Fondo; /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o Estados o Bancos Centrales extranjeros: hasta el 20% del activo total del Fondo; y /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por un mismo emisor : hasta un 50% del activo del Fondo. 3.3 Adicionalmente, la suma de los instrumentos emitidos en Chile denominados en monedas distintas a la Unidad de Fomento o Pesos Chilenos y los instrumentos emitidos en el extranjero, denominados en cualquier moneda y los saldos en moneda extranjera, tendrá un límite superior de un 5% del activo total del Fondo. Para el cálculo de este límite también se deducir á el nocional de las operaciones de cobertura de monedas que mantenga el Fondo a la fecha de medición. En cualquier caso, la suma de los instrumentos emitidos en el extranjero, directa o indirectamente, no podrán superar un 2 5% del activo total del Fondo. 3.4 Los límites indicados en los numerales 2.2, 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 3.1, 3.2 y 3.3 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (ii) durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días; y (iii) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos. 3.5 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en este número TRES , que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por 5 causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Lo mismo ocurrirá en caso que algún fondo de inversión privado en que invierta el Fondo de conformidad con lo dispuesto en el numeral /v/ del número 2.3 de la sección DOS anterior dejare de cumplir uno o más de los requisitos que dicho numeral exige. 3.6 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla la celebración de contratos de venta corta y préstamo de valores, operaciones c on retroventa, retrocompra ni otras operaciones adicionales a las señaladas en este reglamento interno. No obstante lo anterior, el Fondo podrá celebrar contratos de derivados de tasa y/o moneda , en la forma de contratos de forward, futuros y swaps, para calzar los flujos de operaciones específicas con la moneda del Fondo, pudiendo en ellos tomar la posición de compra o de venta . En ningún caso podrá celebrar contratos de derivados con fines especulativos. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los activos de alta liquidez represente a lo menos el 0,75% del activo total del F ondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar los rescates autorizados por este reglamento interno, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta li quidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos (sin considerar para este efecto el monto disponible en las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo), aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, por cuenta del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, mediante la obtención de c réditos con bancos u otros inversionistas institucionales, emisión de bonos u otros instrumentos de deuda, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. En caso que e l Fondo se endeude emitiendo bonos, estos deberán ser regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos y bonos, los gravámenes y las prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrá exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Este límite aplica tanto globalmente para el conjunto de todos los pasivos, como asimismo para cada categoría de pasivo (largo y corto plazo). Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. 6 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellos emisores y fondos en que el Fondo participe. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la CMF lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en la que se recibirán aportes y pagarán los rescates Privilegios A No contempla Cien pesos Pesos de Chile Retorno preferente consistente únicamente en el pago de dividendo mensual a la Tasa Preferente menos 0,5% anual. Este retorno preferente no podrá ser inferior a un 4,80% anual. Preferencia sobre la Serie S y SI para devolución de capital y pago de dividendos. I (i) Suscripción inmediata o parcializada, a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, por al menos $5.000.000.000.- en Cuotas de las distintas series del Fondo y mantención de dicho monto al cierre del mes de cálculo; o (ii) El suscriptor sea empleado o director de Toesca S.A. Administradora General de Fondos, o empleado de cualquiera de las empresas del grupo empresarial al que pertenece la Administradora, sus cónyuges e hijos, y toda persona controlada, directa o indirectamente, a través de otras personas, por cualquiera de dichos empleados o Cien pesos Pesos de Chile Retorno preferente consistente únicamente en el pago de dividendo mensual a la Tasa Preferente. Este retorno preferente no podrá ser inferior a un 5,33% anual. Preferencia sobre la Serie S y SI para devolución de capital y pago de dividendos. 7 directores. El término “control” deberá entenderse en los términos del Artículo 97 de la Ley 18.045. F1 Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas suscrito por Corredores de Bolsa por al menos $1.000.000.000.- en Cuotas de las distintas series del Fondo. Cien pesos Pesos de Chile Derecho al retorno del Fondo, proporcional al patrimonio de la Serie F1 con respecto al patrimonio del Fondo, el que se pagará mensualmente de acuerdo a la política de reparto de dividendos. S (i) S uscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas por al menos $500.000.000. - en Cuotas de las distintas series del Fondo; o (ii) Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas por al menos $100.000.000. - en Cuotas de la Serie S ; o (iii) El suscriptor sea empleado o director de Toesca S.A. Administradora General de Fondos, o empleado de cualquiera de las empresas del grupo empresarial al que pertenece la Administradora, sus cónyuges e hijos, y toda persona controlada, directa o indirectamente, a través de otras personas, por cualquiera de dichos empleados o directores. El término “control” deberá entenderse en los términos del Artículo 97 de la Ley 18.045. Cien pesos Pesos de Chile Derecho al retorno del Fondo proporcional al patrimonio de las series A, I, S y SI, una vez pagado el retorno preferente de las series A e I, retorno que será compartido entre las series S y SI a prorrata del patrimonio que cada una de estas últimas series represente en el patrimonio conjunto de las series S y SI, que se pagará anualmente como dividendo, de acuerdo a lo establecido en el párrafo cinco del título nueve de este reglamento interno. Devolución de capital subordinada a las series A e I. F No contempla. Cien pesos Pesos de Chile Derecho al retorno del Fondo, proporcional al patrimonio de la Serie F con respecto al patrimonio del Fondo, el que se pagará mensualmente de acuerdo a la política de reparto de dividendos. 8 Se entiende por “Tasa Preferente” el resultado de TAB Promedio multiplicado por 0,8 más 4,85% anual, en la cual “TAB Promedio” corresponde a la tasa de interés “TAB” informada por la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G., o quién ella defina, para operaciones a 30 días, calculada como el promedio de las tasas diarias del mes anterior al mes de cálculo. 1.1 Canje voluntario de Cuotas de la Serie A por Cuotas de la Serie I. Requisito de Canje: El Aportante debe haber efectuado un aporte o compra inicial en Cuotas Serie A, y con posterioridad pasar a cumplir cualquiera de los requisitos de la Serie I establecidos en la tabla precedente, en el entendido que el cumplimiento de dicho requisito sub sista a la fecha de la solicitud de canje. X No contempla Cien pesos Pesos de Chile Derecho al retorno del Fondo, proporcional al patrimonio de la Serie X con respecto al patrimonio del Fondo, el que será acumulativo. SI No contempla Cien pesos Pesos de Chile Derecho al retorno del Fondo proporcional al patrimonio de las series A, I, S y SI, una vez pagado el retorno preferente de las series A e I, retorno que será compartido entre las series S y SI a prorrata del patrimonio que cada una de estas últimas series represente en el patrimonio conjunto de las series S y SI, que se pagará trimestralmente como dividendo, de acuerdo a lo establecido en el párrafo cinco del título nueve de este reglamento interno. Devolución de capital subordinada a las series A e I. X1 Suscripción inmediata o parcializada a través de un contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas suscrito por Corredores de Bolsa por al menos $1.000.000.000.- en Cuotas de las distintas series del Fondo. Cien pesos Pesos de Chile Derecho al retorno del Fondo, proporcional al patrimonio de la Serie X1 con respecto al patrimonio del Fondo, el que será acumulativo. 9 El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: /i/ Una vez cumplido el Requisito de Canje, el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas Serie A por Cuotas Serie I (“ Solicitud de Canje Serie I ”) y aceptando expresamente este procedimiento. /ii/ Una vez recibida la Solicitud de Canje Serie I, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje objeto de su solicitud. /iii/ En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje Serie I, utilizando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la “fecha de canje ” (entendida como la fecha en que se materialice el canje) . /iv/ Desde la fecha de canje comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie I. /v/ Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas Serie I de que es titular. /vi/ En caso que producto del canje se originen fracciones de Cuotas Serie I, se hará devolución al Aportante del valor que dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral (v). 1.2 Canje voluntario de Cuotas de la s Series A, I y S por Cuotas de la Serie F o cuotas de la Serie F1. Requisitos de Canje : (i) El Aportante deberá ser titular de cuotas tanto de la Serie S como, también, de cualquiera de las series A e I; (ii) El valor total de las Cuotas que el Aportante solicite canjear deberá cumplir la siguiente relación: 20 ,00% de dicho valor deberá provenir de las cuotas de la Serie S y la parte restante podrá provenir d e las cuotas s eries A o I indistintamente ; (ii i) con posterioridad al canje solicitado, el patrimonio de la Serie S no podrá ser inferior al Patrimonio Mínimo Serie S y SI definido en el numeral 1. 8 siguiente. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: /i/ Una vez cumplido s los Requisitos de Canje , el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito a la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas Serie A y/o I y S por Cuotas Serie F o por Cuotas Serie F1 (“Solicitud de Canje Serie F” / “Solicitud de Canje Serie F1”) y aceptando expresamente este procedimiento. La Solicitud de Canje deberá indicar claramente el número de cuotas de cada serie que el Aportante desea canjear. /ii/ Una vez recibida la Solicitud de Canje Serie F o Serie F1, la Administradora, dentro del plazo de dos días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje objeto de su solicitud. /iii/ En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora autorizará la realización del canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje Serie F o en la Solicitud de Canje Serie F1, el que se ejecutará el día que la Administradora determine, utilizando los valores cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. En cualquier caso, el período entre la fecha de canje y la fecha de recepción de la S olicitud de Canje Serie F o Solicitud de Canje Serie F1 no podrá ser superior a los 30 días corridos. 10 /iv/ Desde la fecha de canje comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie F o de la Serie F1, según corresponda . /v/ Dentro del plazo de dos días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas Serie F o Serie F1 de que es titular. /vi/ En caso que producto del canje se originen fracciones de Cuotas Serie F o Serie F1, se hará devolución al Aportante del valor que dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el literal (v). 1.3 Canje voluntario de Cuotas de la Serie S por Cuotas de la Serie SI. Requisitos de Canje: (i) El Aportante deberá ser titular de cuotas tanto de la Serie S como, también, de cuotas de la Serie SI; (ii) El Aportante tendrá derecho a solicitar el canje de sus cuotas de la Serie S, por cuotas de la serie SI, por hasta un monto que sea equivalente al valor de las cuotas de la Serie SI de que sea titular (valorizadas las cuotas de cada serie según lo dispuesto en el numeral /iv/ siguiente) , exceptuadas aquellas cuotas de la Serie SI que hayan sido obtenidas producto de un canje previo. Este derecho podrá ejercerse a contar del primer día del tercer mes contado desde el día 13 de mayo de 2022. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: /i/ Una vez cumplido s los requisitos de Canje , el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas Serie S por Cuotas Serie SI (“Solicitud de Canje Serie SI”) y aceptando expresamente este procedimiento. /ii/ Una vez recibida la Solicitud de Canje Serie SI, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, verificará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje objeto de su solicitud. /iii/ En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje Serie SI, utilizando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. /iv/ Desde la fecha de canje comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie SI. /v/ Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas Serie SI de que es titular. /vi/ En caso que producto del canje se originen fracciones de Cuotas Serie SI, se hará devolución al Aportante del valor que dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral (v). Las solicitudes de canje se cursarán en estricto orden de llegada a la Administradora. 1.4 Canje voluntario de Cuotas de la Serie F por Cuotas de la Serie X, y viceversa. Requisitos de Canje: No tiene. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: /i/ El Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas Serie F, o, en su caso, su voluntad de canjear sus Cuotas Serie X, por Cuotas Serie F (“Solicitud de Canje Serie F” o “Solicitud de Canje Serie X, según corresponda) y aceptando expresamente este procedimiento. 11 /ii/ Una vez recibida la Solicitud de Canje, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, verificará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje objeto de su solicitud. /iii/ En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje de la respectiva Serie, utilizando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. /iv/ Desde la fecha de canje comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie canjeada. /v/ Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la Serie canjeada de la que es titular. /vi/ En caso de que producto del canje se originen fracciones de Cuotas Serie canjeada, se hará devolución al Aportante del valor que dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, juntamente con la comunicación referida en el literal (v). 1.5 Canje voluntario de Cuotas de la Serie F1 por Cuotas de la Serie X1, y viceversa. Requisitos de Canje: No tiene. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: /i/ El Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora indicando su voluntad de canjear sus Cuotas Serie F1 por Cuotas Serie X1 o, en su caso, Cuotas Serie X1 por Cuotas Serie F1 (la “Solicitud de Canje Serie F1” o “Solicitud de Canje Serie X1”, según corresponda), aceptando expresamente este procedimiento. /ii/ Una vez recibida la Solicitud de Canje, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, verificará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje objeto de su solicitud. /iii/ En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje de la respectiva Serie, utilizando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. /iv/ Desde la fecha de canje comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie canjeada. /v/ Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la Serie canjeada de la que es titular. /vi/ En caso de que producto del canje se originen fracciones de Cuotas Serie canjeada, se hará devolución al Aportante del valor que dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, juntamente con la comunicación referida en el literal (v). 1.6 Canje voluntario de Cuotas Serie F y Serie X por Cuotas Serie F1 o Serie X1 Requisitos de Canje: El Aportante deberá cumplir con los requisitos establecidos para la Serie F1 o Serie X1, según la opción de canje seleccionada. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: /i/ El Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida a la Administradora indicando su voluntad de canjear sus Cuotas Serie F o Serie X por Cuotas Serie F1 o Serie X1 (la 12 “Solicitud de Canje Serie F1” o “Solicitud de Canje Serie X1”, según corresponda), aceptando los términos y condiciones del presente procedimiento. /ii/ Una vez recibida la Solicitud de Canje, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, verificará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje objeto de su solicitud. /iii/ En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje de la respectiva Serie, utilizando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. /iv/ Desde la fecha de canje comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie canjeada. /v/ Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la Serie canjeada de la que es titular. /vi/ En caso de que producto del canje se originen fracciones de Cuotas Serie canjeada, se hará devolución al Aportante del valor que dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, juntamente con la comunicación referida en el literal (v). Las solicitudes de canje se cursarán en estricto orden de llegada a la Administradora. 1.7 Las Cuotas de la s series A, I, S, F, F1, X1, X y SI, se diferenciarán en sus retornos, condiciones de pago de los mismos, subordinación y requisitos de ingreso, todo ello según lo indicado en la tabla anterior . 1.8 La suma del patrimonio de las Serie S y SI deberá representar, en todo momento, a lo menos un 20% de la suma de los patrimonios de las series A, I, S y SI . Al resultado de dich o cálculo se lo definirá como “Patrimonio Mínimo Serie S y SI”. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Remuneración Fija: Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El Impuesto al Valor Agregado correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo o una serie del mismo, de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la Ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. La Administradora cobrará una remuneración fija (la “Remuneración Fija”), cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate, neto de disminuciones de capital efectuadas y rescates pagados, el que será determinado de conformidad con el valor promedio del patrimonio del Fondo en el mes correspondiente y que se determinará conforme la siguiente tabla: 13 SERIE REMUNERACIÓN FIJA ANUAL A Hasta 1,190% IVA incluido I Hasta 0,690% IVA incluido S Hasta 0,238% IVA incluido F Hasta 0,952% IVA incluido F1 Hasta 0,8925% IVA incluido X Hasta 1,309% IVA incluido SI Hasta 1,190% IVA incluido X1 Hasta 1,2495% IVA incluido La Remuneración Fija se devengará en forma diaria y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Fija aplicada en cada periodo a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en la s oficinas de la Administradora. La información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de dos días. 2.2 Remuneración Variable: Adicionalmente a la remuneración fija, la Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración variable asociada a la rentabilidad que presente el patrimonio de la Serie S del Fondo durante un determinado año, una remuneración variable asociada a la rentabilidad que presente el patrimonio de la Series F, X1, F1, SI, X, y del Fondo durante un determinado mes, de conformidad con los procedimientos de cálculo establecidos a continuación para cada serie: /i/ Remuneración Variable Serie S: Si el Retorno Serie S es mayor que la Tasa Benchmark Serie S , corresponderá el pago de la Remuneración Variable Serie S, la que será equivalente a la suma de los conceptos definidos en las letras a), b) y c) según se indica a continuación: a) Remuneración Variable 1: Un 23,8% , IVA incluido, del exceso del Retorno Serie S por sobre la Tasa Benchmark Serie S. b) Remuneración Variable 2: Un 11,9%, IVA incluido , del exceso del Retorno Serie S, habiendo descontado el monto equivalente a la Remuneración Variable 1, por sobre la Tasa Benchmark Serie S, incrementada en uno por ciento. c) Remuneración Variable 3: Un 11,9%, IVA incluido , del exceso del Retorno Serie S, habiendo descontado los montos equivalentes a la Remuneración Variable 1 y a la Remuneración Variable 2, por sobre la Tasa Benchmark Serie S, incrementada en dos por ciento. Para efectos de lo anterior, se entenderá por: /i/ Retorno Serie S: Utilidad Serie S dividida por el Patrimonio Promedio Serie S. /ii/ Tasa Benchmark Serie S: corresponde al promedio de la Tasa Preferente utilizada durante el año para el que se está calculando el Retorno Serie S, más un dos por ciento . /iii/ Utilidad Serie S: corresponde al patrimonio de cierre de la Serie S del año para el que se está calculando el Retorno Serie S, más cualquier distribución de capital o dividendos realizados durante el año a la Serie S, menos los aumentos de capital que se hubieren realizado durante el año a la misma serie, menos el patrimonio de cierre de la Serie S del año anterior. /iv/ Patrimonio Promedio Serie S: corresponde al promedio del valor diario del patrimonio de la Serie S durante el mismo año para el que se está calculando el Retorno Serie S definido en el literal /i/ anterior. 14 /ii/ Remuneración variable Serie F y Serie F1: Si en un mes determinado el Retorno Serie F o de la Serie F1 es mayor que la Tasa Benchmark Serie F o Tasa Benchmark Serie F1, en su caso, corresponderá el pago de Remuneración Variable Serie F o Serie F1, de acuerdo con el siguiente procedimiento de cálculo: Al término de cada mes se deberá restar al monto del Flujo de Caja del Patrimonio de la serie F o de la Serie F1, en su caso, de dicho mes, el monto que resulte de multiplicar la Tasa Benchmark Serie F o Tasa Benchmark Serie F1 por el Patrimonio Promedio Serie F o Serie F1; según dichos conceptos se definen más adelante. La Remuneración Variable Serie F y de la serie F1 ascenderá al 17,85%, IVA incluido, de dicho resultado. Para efectos de lo anterior, se entenderá por: Serie F: /i/ Retorno Serie F: Flujo de Caja del Patrimonio de la Serie F dividid o por el Patrimonio Promedio Serie F. /ii/ Tasa Benchmark Serie F : corresponde a la Tasa Preferente aplicable en un determinado mes menos un 2,85% anual, dividida por doce. /iii/ Flujo de Caja del Patrimonio de la Serie F: corresponde al monto de la sumatoria de todos los ingresos contables del Fondo en el mes respecto del cual se efectúa el cálculo, deducidos todos los gastos devengados y provisionados por el Fondo en dicho mes, todo esto multiplicado por el porcentaje que el patrimonio de la Serie F representó en promedio durante el mes del total del patrimonio del Fondo, y deduciendo la Remuneración Fija referida en el párrafo 2.1 anterior. /iv/ Patrimonio Promedio Serie F: corresponde al promedio del valor diario del patrimonio de la Serie F durante el mismo mes para el que se está calculando el Retorno Serie F definido en el literal /i/ anterior . Serie F1: /i/ Retorno Serie F1: Flujo de Caja del Patrimonio de la Serie F1 dividido por el Patrimonio Promedio Serie F1. /ii/ Tasa Benchmark Serie F1: corresponde a la Tasa Preferente aplicable en un determinado mes menos un 2,85% anual, dividida por doce. /iii/ Flujo de Caja del Patrimonio de la Serie F1: corresponde al monto de la sumatoria de todos los ingresos contables d el Fondo en el mes respecto del cual se efectúa el cálculo, deducidos todos los gastos devengados y provisionados por el Fondo en dicho mes, todo esto multiplicado por el porcentaje que el patrimonio de la Serie J representó en promedio durante el mes del total del patrimonio del Fondo, y deduciendo la Remuneración Fija referida en el párrafo 2.1 anterior. /iv/ Patrimonio Promedio Serie F1: corresponde al promedio del valor diario del patrimonio de la Serie J durante el mismo mes para el que se está calculando el Retorno Serie J definido en el literal /i/ anterior . 15 /iii/ Remuneración variable Serie X: Si en un trimestre determinado el Retorno Serie X es mayor que la Tasa Benchmark Serie X base 30/360, corresponderá el pago de Remuneración Variable Serie X, de acuerdo con el siguiente procedimiento de cálculo: Al término de cada trimestre calendario se deberá restar al monto del Retorno de la serie X de dicho trimestre, el monto que resulte de multiplicar la Tasa Benchmark base 30/360 de la Serie X aplicable al semestre de que dicho trimestre forma parte, por el Patrimonio Promedio S erie X; según dichos conceptos se definen más adelante. La Remuneración Variable Serie X ascenderá al 23.8%, IVA incluido, de dicho resultado. Para efectos de lo anterior, se entenderá por: /i/ Retorno Serie X: Retorno trimestral de la Serie X dividido por el Patrimonio Promedio Serie X. /ii/ Tasa Benchmark Serie X : Para el semestre inmediatamente posterior, corresponde a la tasa TAB 180 vigente el día 30 de junio del respectivo año, para cada segundo semestre calendario, o el día 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, para cada primer semestre calendario, en cada caso más un 2,0% anualizado. En todos los casos, se aplicará considerando meses de 30 días y años de 360 días. /iv/ Patrimonio Promedio Serie X: corresponde al promedio del valor diario del patrimonio de la Serie X durante el mismo trimestre para el que se está calculando el Retorno Serie X definido en el literal /i/ anterior . /iv/ Remuneración variable Serie X1: Si en un trimestre determinado el Retorno Serie X1 es mayor que la Tasa Benchmark Serie X1 base 30/360, corresponderá el pago de Remuneración Variable Serie X1, de acuerdo con el siguiente procedimiento de cálculo: Al término de cada trimestre calendario se deberá restar al monto del Retorno de la serie X1 de dicho trimestre, el monto que resulte de multiplicar la Tasa Benchmark base 30/360 de la Serie X1 aplicable al semestre de que dicho trimestre forma parte, por el Patrimonio Promedio Serie X1; según dichos conceptos se definen más adelante. La Remuneración Variable Serie X1 ascenderá al 23.8%, IVA incluido, de dicho resultado. Para efectos de lo anterior, se entenderá por: /i/ Retorno Serie X1: Retorno trimestral de la Serie X1 dividido por el Patrimonio Promedio Serie X1. /ii/ Tasa Benchmark Serie X1: Para el semestre inmediatamente posterior, corresponde a la tasa TAB 180 vigente el día 30 de junio del respectivo año, para cada segundo semestre calendario, o el día 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, para cada primer semestre calendario, en cada caso más un 2,0% anualizado. En todos los casos, se aplicará considerando meses de 30 días y años de 360 días. /iv/ Patrimonio Promedio Serie X1: corresponde al promedio del valor diario del patrimonio de la Serie X1 durante el mismo trimestre para el que se está calculando el Retorno Serie X1 definido en el literal /i/ anterior . /v/ Remuneración variable Serie SI: El monto a pagar por concepto de Remuneración Variable Serie SI, se determinará trimestralmente con el siguiente procedimiento de cálculo: 16 Al término de los trimestres terminados en marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, se deberá restar al monto del Dividendo Pagad ero a la Serie SI de dicho trimestre el monto que resulte de multiplicar la Tasa Benchmark Serie SI por el Patrimonio Promedio Serie SI; según dichos conceptos se definen más adelante. Si la resta antes calculada produce un resultado negativo, no corresponderá pagar Remuneración Variable Serie SI en dicho trimestre. Si la resta antes calculada produce un resultado positivo, entonces la Remuneración Variable Serie SI ascenderá al 23,8%, IVA incluido, de dicho resultado. La Remuneración Variable Serie SI se descontará del monto a pagar como dividendo y se pagará a la Administradora dentro de los 15 días siguientes de terminado el trimestre de cálculo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por: /i/ Dividendo Pagadero a la Serie SI: Corresponde a la cantidad que corresponda pagar como dividendo a la serie SI durante el trimestre de cálculo. /ii/ Tasa Benchmark Serie SI: corresponde a un 8,00% anual. /iii/ Patrimonio Promedio Serie SI: corresponde al promedio del valor diario del patrimonio de la Serie SI durante el trimestre de cálculo. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la va lorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería , procesamiento de operaciones y coordinación con los custodios del F ondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. /v/ Medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que i ntegren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades , incluido todo gasto derivado de la contratación de un 17 Market Maker de las Cuotas del Fondo y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas . Asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. /x/ Las comisiones y gastos que cobren las entidades administradoras de los fondos de inversión y de los fondos de inversión privados en que invierta el Fondo. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 2% del valor de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número /iii/, que no estarán afectos a límite. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o fondos de inversión administrados por personas no relacionadas a la Administradora no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del activo del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o fondos de inversión administrados por la Administradora no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del activo del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que este se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /iii/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan t enido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /iii/ precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 18 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una persona relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor de los activos del Fondo, salvo por los servicios de asesoría legal, que quedarán sujetos solo al límite indicado en el número 3.2 . En todo caso, todos ellos deberán considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. No obstante, si se tratare de gastos de asesoría legal para los casos indicados en el número /ii/ del número 3.4 , estos no se considerarán para el límite del numeral 3.2 y estarán sujetos a un límite especial del 10% del valor de los activos del Fondo. 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda dicha remuneración, salvo por las asesorías legales, que se sujetarán a lo establecido en el numeral precedente . En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, de conformidad a lo establecido en el artículo 9 de la ley 20.712, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente reglamento interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica, por ser fondo no rescatable . 19 VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 del número CINCO. siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los rescates Los rescates serán pagados en pesos chilenos. 1.4 Política de pago de rescates 1.4.1 El Fondo permite el rescate de las cuotas de todas sus series. El procedimiento para la solicitud y pago de rescates de las distintas series del Fondo es el que se describe a continuación y está siempre sujeto al Límite Global establecido en la sección 1.4.5 siguiente : 1.4.2 Procedimiento para la solicitud y pago de rescates de las series A, F, F1, X1, X e I. (i) Las solicitudes de rescate de las series A, F, F1, X1, X e I serán recibidas por la Administradora en cualquier día del mes , y se procesarán el último día hábil de cada mes . (ii) Los rescates se materializarán al valor cuota de cierre del día anterior a la fecha de pago del rescate. (“Fecha de Materialización”) . El pago de los rescates será el día 10 de cada mes. En caso de que dicho día coincida con un día que no fuere un día hábil bursátil, el pago será el día hábil bursátil siguiente. (iii) El pago de los rescates de las series A, F, F1, X1, X e I será a prorrata de los montos solicitados al cierre de cada mes sujeto a los límites establecidos a continuación . 1.4.3 Procedimiento para la solicitud y pago de rescates de las cuotas serie SI (i) El Fondo permite el rescate de sus cuotas de la serie SI hasta por el total de cuotas de dicha serie en circulación el último día hábil del mes anterior a la solicitud de rescate sujeto a la condición de que la suma de los patrimonios de las series S y SI sobre la suma de los patrimonios de las series A, I, S y SI sea igual o mayor a 20% (“Límite monto rescates serie SI” ). (ii) El monto por el cual se dará curso a los rescates será aquella cantidad que permita dar cumplimiento tanto al Límite monto rescate serie SI como a los otros límites establecidos en este reglamento interno. Los rescates, en el monto que corresponda, se materializarán al valor cuota del día anterior a la fecha de pago del rescate. El pago de los rescates será. el día 10 de cada mes. En caso de que dicho día coincida con un día que no fuere un día hábil bursátil, el pago será el día hábil bursátil siguiente. (iii) En caso de que en la fecha en que se supere el Límite monto de rescates Serie SI se hubiere recibido más de una solicitud de rescate, todas ellas se cursarán parcialmente, a prorrata del porcentaje que cada una represente en la suma total, y el remanente s e suspenderá hasta una nueva solicitud. 1.4.4 Procedimiento para la solicitud y pago de rescates de las cuotas serie S (i) El rescate de cuotas serie S podrá efectuarse una vez al año, al valor cuota del día anterior a la fecha de pago del rescate, por hasta una cantidad de cuotas serie S equivalente al 20% del total de cuotas 20 de dicha serie que estuvieren en circulación el último día del mes anterior a aquel en que se presente la solicitud de rescate. (ii) Será necesario enviar una solicitud de rescate mediante un aviso previo, por escrito, enviado con al menos 180 días de anticipación al 31 de marzo de cada año. (iii) En caso de que las cuotas de la serie S suscritas y pagadas representen , luego de materializados los rescates, un monto menor al patrimonio mínimo de la Serie S y Serie SI, la Administradora tendrá un plazo de 90 días para remediar la situación mediante una disminución de capital a prorrata entre los partícipes de las series A e I, o aumentos de capital de la Serie S o SI. (iv) Las solicitudes de rescate de la serie S, efectuadas cumpliendo los límites y plazos dispuestos en los literales anteriores, tendrán prioridad a las solicitudes de rescate de las demás Series para ser procesadas en cuanto sea posible y pagadas el día 10 de abril. En caso de que dicho día coincida con un día que no fuere un día hábil bursátil, el pago será el día hábil bursátil siguiente. 1.4.5 Otras consideraciones para solicitudes y condiciones de rescate (i) El monto del rescate será por aquella cantidad que permita dar cumplimiento tanto (1) al “Límite monto rescates serie SI” y (2) los otros límites “globales” establecidos en el párrafo siguiente . Si en la fecha en que se supere el límite de rescates se hubiere recibido más de una solicitud, todas ellas se cursarán parcialmente, a prorrata del porcentaje que cada una represente en la suma del total, y el remanente se suspenderá hasta una nueva solicitud . Se entenderá que las solicitudes de rescate suspendidas de acuerdo con lo anterior son las primeras solicitudes presentadas al mes siguiente. Se admitirán los rescates parciales, siempre y cuando se respeten los límites del presente párrafo. (ii) En todo caso, la suma de las solicitudes de rescate a ser procesadas en un mes, más los rescates efectivamente procesados en los dos meses anteriores, no podrá ser mayor al 5% del Patrimonio del Fondo (el “ Límite Global”), calculado el último día del mes anterior a dichas solicitudes de rescate. Si las solicitudes de rescate al último día hábil del mes en curso superan el Límite Global de rescates, todas ellas se cursarán parcialmente, a prorrata del porcentaje que cada una represente en la suma del total, y el remanente se suspenderá hasta el mes siguiente. Las solicitudes de rescate suspendidas de acuerdo con lo anterior serán las primeras solicitudes presentadas al mes siguiente. Se admitirán los rescates parciales, siempre y cuando se respeten los límite s del presente párrafo. (iii) En caso de suspensión de todo o parte de una solicitud de rescate, la Administradora comunicará este hecho al Partícipe por los medios contemplados en este reglamento interno, y este tendrá derecho a retractarse de la solicitud, en la parte que hubiere quedado suspendida, comunicándolo a la Administradora dentro de dos días hábiles bursátiles, por los mismos medios de comunicación por los cuales pueden presentarse las solicitudes de rescate. Si el Partícipe nada comunicare dentro de dicho plazo, se entenderá que su solicitud queda a f irme y se p rocederá a cursarla tan pronto como ello sea posible, conforme con las reglas anteriores. 1.5. Valor para la liquidación de rescates Los rescates serán liquidados al último valor cuota publicado por la Administradora previo al pago del rescate. 1.6 Medios para efectuar los aportes y solicitar rescates Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. En el caso de aportes por Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa y en el caso de los rescates, conforme se indica en el Contrato General de Fondos (el “CGF”), el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte o rescate en virtud de: /i/ Comunicación escrita dirigida a la Administradora, al domicilio de la Administradora consignado en el CGF; o 21 /ii/ Comunicación escrita o correo electrónico a un agente debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”). En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio que este haya consignado en el CGF. En el caso de correo electrónico, mecanismo que sólo podrá ser utilizado si el Partícipe inform ó una dirección de correo electrónico en el CGF, el Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente desde la dirección establecida en el CGF, al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente: ▪ Nombre o razón social del Aportante ▪ Rol Único Tributario del Aportante ▪ Nombre del Fondo y de la serie en que se efectuará el aporte. ▪ Monto del aporte, o bien, indicar el número de Cuotas que desea aportar; o bien cantidad de Cuotas a rescatar. ▪ Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y este se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en este contrato. /c/ Vale vista bancario o cheque entregado en las oficinas de la Administradora o del Agente, según corresponda. Dichos documentos deberán ser emitidos nominativamente a nombre del Fondo. En cualquier caso, los aportes pagados mediante cheque solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. Asimismo, el Partícipe podrá programar rescates, caso en el cual ejercerá su derecho en una fecha determinada, distinta a la fecha de presentación de la solicitud de rescate correspondiente, la cual deberá constar expresamente en la solicitud. Los rescates programados deberán solicitarse y efectuarse de conformidad con lo establecido en esta sección y estarán sujetos a las mismas restricciones indicadas en el número 1.4 precedente; para estos efectos, se considerará que los rescates programados son efectuados en el primer día del mes en el cual han de producir efectos, si fuere distinto del mes en que se formula la solicitud, o en la fecha de esta última si es que su efectividad se programa por el mismo mes. 1.7 Rescates por montos significativos No aplica. 1.8 Otros 22 /i/ Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente de: (i) el Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y (ii) la eventual contratación de un Market Maker, si así lo decidiere libremente la Administradora. /ii/ Fracciones de Cuotas: El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará diariamente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, se informará a través de la página web de la Administradora (www.toesca.cl) al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materias de asamblea extraordinaria de Aportantes, las indicadas en el artículo 74 de la Ley y la prórroga del plazo de duración del Fondo. No será necesario someter a la aprobación de la Asamblea Extraordinaria ningún tipo de aumentos y disminuciones de capital, los que serán determinados por el directorio de la Administradora, conforme a lo dispuesto en el Título X del presente reglamento interno. 1.3 Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las 23 citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente reglamento interno. 1.4 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades, obligaciones y funciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la CMF. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vi gilancia podrá sesionar extraordinariamente ca da vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria c omo extraordinaria, se requerirá que a sistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. En el evento que asistan dos miembros, deberán adoptar acuerdos de forma unánime. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora (www.toesca.cl), y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el día 1 de junio de 202 8, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria. La prórroga, de acordarse, será comunicada a los partícipes en la forma indicada en el número UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente reglamento interno. 24 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas a los Aportantes por un plazo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio de dicho periodo , a prorrata de las Cuotas que tengan inscritas a su nombre a dicha medianoche. El derecho de opción preferente aquí establecido es renunciable y transferible. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes , remuneraciones y este dispondrá de un plazo de 18 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contados desde la fecha de término de la duración del Fondo, salvo que dicha Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. 4.2 Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 4.3 Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso d e liquidación deberá comunicar, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 4.4 Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 Los beneficios del Fondo corresponderán a las distintas series de Cuotas según las reglas establecidas a continuación. (a) La Serie A recibirá como único retorno un reparto de dividendo provisorio mensual correspondiente a la Tasa Preferente menos un 0,5% anual. Todo otro beneficio que tenga el Fondo no afectará las Cuotas de esta serie. (b) La Serie I recibirá como único retorno un reparto de dividendo provisorio mensual correspondiente a la Tasa Preferente. Todo otro beneficio que tenga el Fondo no afectará las Cuotas de esta serie. (c) La Serie F y la Serie F1 tendrán derecho al retorno del Fondo en la proporción que represente el Patrimonio de la Serie F y de la Serie F1, respectivamente, sobre el Patrimonio del Fondo . Estas Series recibirán dividendos provisorios mensuales cuyo monto mínimo será determinado, para cada semestre, en base a la suma de la TAB 180 vigente los 31 de diciembre y 30 de junio de cada 25 año mensualizada en base 30/360 más un 0,2% mensual. No obstante lo anterior, la Administradora podrá determinar, si aplicase, montos de dividendos provisorios superiores. En el mes de abril de cada año, se determinará el retorno efectivo obtenido por el Fondo y la cifra que corresponde a la Serie F y a la Serie F1 en razón de su proporción (el “Retorno Anual Efectivo”), y se practicarán las siguientes operaciones: (i) si el monto del Retorno Anual Efectivo es superior a la suma de los dividendos provisorios distribuidos a la Serie F y a la Serie F1 durante el año respectivo, se distribuirá el exceso como dividendo en un plazo máximo de 60 días contado desde la fecha en que se determine el Retorno Anual Efectivo ; y (ii) si el Retorno Anual Efectivo es inferior a la suma de los dividendos provisorios distribuidos a la Serie F y a la Serie F1 durante el año respectivo, entonces el déficit será considerado como una disminución de capital de dicha Serie F y de dicha Serie F1 y será reclasificada como tal. (d) La Serie X y la Serie X1 tendrán derecho al retorno del Fondo en la proporción que represente el Patrimonio de la Serie X y de la Serie X1, respectivamente, sobre el Patrimonio del Fondo que se acumulará todos los meses en el valor cuota. (e) La Serie S tendrá derecho al retorno del Fondo correspondiente a la fracción del patrimonio del Fondo que corresponde a las series A, I, S y SI, en la proporción que represente el patrimonio de la Serie S en la suma del Patrimonio de la Serie S y el Patrimonio de la Serie SI. Este retorno se recibirá como dividendo anualmente, calculado sobre la base del retorno del Fondo correspondiente al ejercicio anual inmediatamente anterior, una vez pagados los retornos preferentes de la Serie A y de la Serie I. Este dividendo será pagado una vez al año, dentro de los 45 días contados desde la aprobación de los EEFF del Fondo por la asamblea de aportantes. (f) La Serie SI tendrá derecho al retorno del Fondo correspondiente a la fracción del patrimonio del Fondo que corresponde las series A, I, S y SI, en la proporción que represente el patrimonio de la Serie SI en la suma del Patrimonio de la Serie S y el Patrimonio de la S erie SI. Este retorno se recibirá como dividendo trimestralmente, calculado sobre la base del retorno del fondo correspondiente al ejercicio trimestral inmediatamente anterior, una vez pagados los retornos preferentes de la Serie A y de la Serie I. Este dividendo será pagado el último día hábil del trimestre. Para efectos de lo anterior, en la liquidación del Fondo se separarán los recursos correspondientes a las Series F, F1, X1y a la Serie X en función de la proporción de sus respectivos patrimonios sobre el patrimonio del Fondo. El saldo corresponderá a las demás series. A continuación , se imputarán los recursos de l Fondo en el siguiente orden: (i) a pagar a la Serie F , Serie F1, Serie X1y a la Serie X los recursos que le correspondan según la separación anterior; (ii) a pagar el capital de las Cuotas de las series A e I; (iii) a pagar los retornos preferentes que faltaren por distribuir a las series A e I; (i v) a pagar el capital de las Cuotas de la s Serie S y SI; y (v) el remanente, si lo hubiere, a pagar los beneficios de la Serie S y SI. 5.2 Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos (a) a ( f) de la sección 5.1 anterior, el Fondo repartirá, en todo caso, la totalidad de los dividendos, distribuciones e intereses percibidos, provenientes de los emisores de valores en que haya invertido, en los términos del párrafo Seis siguiente. Se imputará a dicha distribución, en primer lugar, el reparto mensual de dividendos que corresponde a las series A, I, F, F1, X y X1, el que se entenderá efectuado con cargo a ella. En caso de que dicha distribución excediera tales dividendos, dicho excedente se reparti rá entre las Cuotas de la Serie S y a las Cuotas de la Serie SI (a prorrata de la fracción que cada una represente en la suma de ambas) , siempre y cuando no se infrinja ninguna disposición del presente reglamento interno, incluyendo, sin limitación, la disposición de que el patrimonio de la Serie S y de la Serie SI sea en todo momento, mayor al Patrimonio Mínimo Serie S y Serie SI. Si como consecuencia de aplicar lo dispuesto en este párrafo, se infringiere el Patrimonio Mínimo de la Serie S y Serie SI, la Administradora tendrá un plazo de 90 días para remediar la situación mediante una disminución de capital a prorrata entre los Partícipes de las series A e I, o aumentos de capital de la Serie S o de la Serie SI. 5.3 En todos los casos, el F ondo dará cumplimiento a su obligación de distribuir anualmente al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.4 Se imputará a dicha distribución mínima el reparto mensual de dividendos que corresponde a las series X, X1, F, F1, A e I, que constituirán dividendos provisorios y la distribución indicada en el párrafo 5.2 precedente. 26 5.5 Si hubiere un excedente entre el 30% de los B eneficios Netos Percibidos y los referidos dividendos provisorios pagados a las series X, X1 F, F1, A e I, entonces se repartirá el excedente entre las Cuotas de la Serie S y de la Serie SI (a prorrata de la fracción que cada una represente en la suma de ambas) , siempre y cuando no se infrinja ninguna disposición del presente reglamento interno, incluyendo, sin limitación, la disposición de que el patrimonio de la Serie S y de la Serie SI sea en todo momento, mayor al Patrimonio Mínimo Serie S y Serie SI. Si como consecuencia de aplicar lo dispuesto en este párrafo, las Cuotas de la Serie S suscritas y pagadas representan un monto menor al Patrimonio Mínimo de la Serie S y Se rie SI , la Administradora tendrá un plazo de 90 días para remediar la situación mediante una disminución de capital a prorrata entre los Partícipes de las series A e I, o aumentos de capital de la Serie S o de la Serie SI. El reparto de dividendos mínimos obligatorios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 5.6 El resto de los beneficios del Fondo se acumularán para la Serie S y la Serie SI , según las reglas establecidas en el número 5.1 anterior, y serán pagados en la liquidación del Fondo. 5.7 Los únicos dividendos provisorios que la Administradora podrá distribuir con cargo a los resultados del e jercicio correspondiente, serán los indicados en el número 5.4 anterior. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser c onsideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Si lo anterior no fuere suficiente para cubrir los dividendos distribuidos: (i) a las Series A e I , dichos dividendos provisorios se imputarán a beneficios netos de ejercicios futuros; (ii) a la Serie X, y a la Serie X1 el exceso será considerado como una disminución de capital efectuada mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la Serie X o de la Serie X1, en su caso, sin que sea aplicable lo indicado en los literales (b), (d) y (f) del número DOS del Título X siguiente, por haberse ya pagado materialmente a los aportantes; y (iii) a la Serie F y a la Serie F1, el exceso será considerado como una disminución de capital efectuada mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la Serie F o de la Serie F1, en su caso, sin que sea aplicable lo indicado en los literales (b), (d) y (f) del número DOS del Título X siguiente, por haberse ya pagado mat erialmente a los aportantes . Si al vencimiento del plazo de duración del Fondo los beneficios netos recibidos no resultaren suficientes para cubrir los dividendos distribuidos a las Series A e I, la diferencia será soportada por las Cuotas de la Serie S y SI. 5.8 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO 6.1 Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. 6.2 De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 27 SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo mediante su depósito o transferencia a alguna de sus cuentas corrientes . Lo anterior, dentro del plazo de 5 días hábiles, contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un á rbitro arbitrador en c uanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario digital El Líbero y si este dejare de operar, en el diario electrónico La Nación.cl, y en defecto de este, en el diario escrito La Segunda. ONCE. BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos 28 a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bo mberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar d ichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL No será necesario someter a la aprobación de la asamblea extraordinaria de los aumentos o disminuciones de capital, los que serán acordados por el directorio de la Administradora, salvo en los casos en que la Ley contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho . La Administradora no podrá realizar un aumento o disminución de capital que tenga como consecuencia la vulneración del Patrimonio Mínimo Serie S y SI. En el caso que se produzca un rescate de Cuotas de la Serie S según la establecido en el Título VII, Número Uno del presente Reglamento Interno, y como resultado de dicho rescate la Serie S pase a representar un porcentaje inferior al Patrimonio Mínimo de la Serie S y SI, la Administradora tendrá un plazo de 90 días para remediar dicha situación. Para ello, se efectuará automáticamente un canje proporcional de Cuotas de las Series A e I por Cuotas de la Serie F, exclusivamente por el monto necesario para re stablecer el cumplimiento del Patrimonio Mínimo. No obstante, si el Partícipe o su Corredor Custodio lo solicita expresamente, dicho ajuste podrá realizarse mediante una disminución de capital en las Series A e I. UNO. AUMENTOS DE CAPITAL En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo por una Asamblea de Aportantes , deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes llamada a pronunciarse sobre el aumento de capital , junto con lo dispuesto en el presente número. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de suscripción preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El d erecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible durante el mencionado período. En caso de acordarse un aumento de capital por el directorio de la Administradora, deberá considerarse, necesariamente, un derecho de suscripción preferente en favor de los Aportantes que figuren inscritos en el registro de aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de colocación de las cuotas representativas del aumento de capital, a prorrata de las cuotas que dichos Aportantes posean en ese momento, según se indica en el artículo 36 de la Ley . El plazo de suscripción preferente será de cinco días hábiles bursátiles anteriores a la fecha en que el directorio determine se inicie el período de suscripción de las cuotas del aumento de capital. El directorio deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el período de suscripción preferente. La comunicación deberá ser enviada al menos con tres días hábi les de anticipación a la fecha de 29 inicio del período de suscripción preferente. El derecho de suscripción preferente es esencialmente renunciable y transferible durante el período de suscripción preferente. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposiciones de la Ley y del Reglamento de la Ley. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de Partícipes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Partícipes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: (a) Las disminuciones de capital señaladas en este párrafo DOS se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. Previo a disminuir el capital, la Administradora deberá determinar que existen fondos suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con sus obligaciones. (b) Las disminuciones de capital serán informadas a los Partícipes en la forma indicada en el párrafo UNO del Título IX de este reglamento, con indicación de los Partícipes con derecho a recibirla, de su monto, fecha y lugar o forma de pago, todo ello al menos cinco días hábiles antes de la fecha de pago. Lo anterior, salvo en el caso dispuesto por el numeral 5.7 del número CINCO del Título IX de este Reglamento Interno. (c) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente párrafo. (d) Para efectuar una disminución de capital mediante la reducción del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago, el cual será calculado dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas, en ambos casos a la fecha de determinación. La regla establecida en este párrafo será aplicable a todas las series de Cuotas. Lo anterior, salvo en el caso dispuesto por el numeral 5.7 del número CINCO del Título IX de este Reglamento Interno. (e) La disminución de capital mediante la reducción del número de Cuotas no podrá implicar, en caso alguno, que una vez efectuada dicha disminución de capital, el patrimonio de la Serie S sea menor al Patrimonio Mínimo Serie S y SI. (f) La disminución y el pago respectivo deberán llevarse a cabo dentro del plazo máximo de 10 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora haya comunicado su decisión de efectuar una disminución de capital mediante la reducción del número de Cuotas, de conformidad con lo establecido en el párrafo (b) anterior. El pago de las disminuciones de capital se efectuará en pesos, mediante cheque o transferencia electrónica. Lo anterior, salvo en el caso dispuesto por el numeral 5.7 del número CINCO del Título IX de este Reglamento Interno. (g) Si la disminución comprendiere el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, la Administradora deberá previamente convocar a una asamblea extraordinaria de partícipes para que esta última acuerde la liquidación del fondo, designe un liquidador, fije sus atribuciones, deberes y remuneración. En este caso, el plazo y forma de liquidación del Fondo y de pago de la disminución de capital serán acordados también por dicha asamblea. 30 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO TOESCA DEUDA PRIVADA FONDO DE INVERSIÓN TABLA CÁLCULO COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Remuneración Fija Anual Tasa de IVA Series A y SI Serie I Serie S Serie F Serie X Serie F1 Serie X1 10% 1,10% 0,64% 0,22% 0,88% 1,21% 0,83% 1,16% 11% 1,11% 0,64% 0,22% 0,89% 1,22% 0,83% 1,17% 12% 1,12% 0,65% 0,22% 0,90% 1,23% 0,84% 1,18% 13% 1,13% 0,66% 0,23% 0,90% 1,24% 0,85% 1,19% 14% 1,14% 0,66% 0,23% 0,91% 1,25% 0,86% 1,20% 15% 1,15% 0,67% 0,23% 0,92% 1,27% 0,86% 1,21% 16% 1,16% 0,67% 0,23% 0,93% 1,28% 0,87% 1,22% 17% 1,17% 0,68% 0,23% 0,94% 1,29% 0,88% 1,23% 18% 1,18% 0,68% 0,24% 0,94% 1,30% 0,89% 1,24% 19% 1,19% 0,69% 0,24% 0,95% 1,31% 0,89% 1,25% 20% 1,20% 0,70% 0,24% 0,96% 1,32% 0,90% 1,26% 21% 1,21% 0,70% 0,24% 0,97% 1,33% 0,91% 1,27% 22% 1,22% 0,71% 0,24% 0,98% 1,34% 0,92% 1,28% 23% 1,23% 0,71% 0,25% 0,98% 1,35% 0,92% 1,29% 24% 1,24% 0,72% 0,25% 0,99% 1,36% 0,93% 1,30% 25% 1,25% 0,73% 0,25% 1,00% 1,38% 0,94% 1,31%

1 Santiago, 29 de mayo de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Informa Acuerdos Asamblea Extraordinaria de Aportantes y deposita texto refundido reglamento interno Toesca Deuda Privada Fondo de Inversión. Estimada señora Presidenta, Por medio de la presente, Toesca S.A. Administradora General de Fondos cumple con informar que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Toesca Deuda Privada Fondo de Inversión (el “Fondo”), celebrada en el día de ayer, se acordó modificar el reglamento interno del Fondo en los aspectos que se indican a continuación: 1.- Se incorporan dos nuevas series al Fondo, agregando una Serie F1 y una Serie X1 al cuadro del número UNO del Título VI, y se establecen los requisitos de ingreso y características de las nuevas series F1 y X1. 2.- Se modifica el literal /i/ de los numerales 1.1, 1.2, 1.3 y 1.4 del Número UNO del Título VI y se establece que la solicitud de canje deberá ser enviada a la Administradora y no al gerente general de la Administradora. 3.- Se incorporan las nuevas Cuotas F1 al procedimiento de canje voluntario modificando al efecto los literales /i/ a /vi/ del numeral 1.2 del número UNO del Título VI del reglamento interno. 4.- Se incorpora un numeral 1.5 al número UNO del Título VI referido al canje voluntario de cuotas de la Serie F1 por cuotas de la Serie X1 y viceversa. 5.- Se incorpora un numeral 1.6 al Número UNO del Título VI referido al canje voluntario de cuotas Serie F y Serie X por cuotas Serie F1 o Serie X1. 6.- Se modifica el cuadro relativo a la remuneración fija anual a que tiene derecho la Administradora a fin de incorporar la remuneración que corresponde a la Serie F1 y X1. 7.- Se modifica el literal /ii/ del numeral 2.2 del Número DOS del Título VI a fin de incorporar el monto y cálculo de la remuneración variable correspondiente a la nueva Serie F1. 8.- Se agrega un literal /iv/ al numeral 2.2. del Número DOS del Título VI relativo a la remuneración variable que corresponde a la Serie X1. 9.- Se modifica el literal (ii) del numeral 1.4.2 del Número UNO del Título VII relativo al valor cuota que se debe considerar para el pago de los rescates de cuotas de las Series A, F, F1, X, X1 e I. 10.-Se modifica el literal (ii) del numeral 1.4.3 del Número UNO del Título VII relativo al valor cuota que se debe considerar para el pago de los rescates de cuotas de la Serie SI. 11.- Se modifican los literales (i) y (iv) del numeral 1.4.4 del Número UNO del Título VII relativos al procedimiento para la solicitud y pago de los rescates de cuotas Serie S. 12.- Se modifica el último párrafo del Título X a fin de incorporar un procedimiento para el caso de que como consecuencia de un rescate de cuotas de la Serie S, dicha serie pase a representar un porcentaje inferior al Patrimonio Mínimo de la Serie S y SI. 2 13.- Se modifica la tabla de cálculo contenida en el Anexo A del reglamento interno a fin de incorporar las nuevas series F1 y X1. El texto refundido del reglamento interno comenzará a regir en el plazo de 30 días corridos siguientes al día del depósito correspondiente en el registro público de depósito de reglamentos internos. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos