TOESCA INFRAESTRUCTURA FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO TOESCA INFRAESTRUCTURA FONDO DE INVERSIÓN (EN LIQUIDACIÓN) TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE TOESCA INFRAESTRUCTURA FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICASGENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Toesca Infraestructura Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus Cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Toesca Infraestructura Fondo de Inversión, en adelante el “ Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “ Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, (entidad precedida por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante, la “ Comisión”) 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite el rescate de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del fondo, en adelante las “Cuotas”, que podrán ser de alguna de las series establecidas en este reglamento interno. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene como objetivo invertir indirectamente, a través de los instrumentos permitidos por este reglamento interno, en todo tipo de negocios de infraestructura en Chile, lo cual incluye, a título ejemplar, participación en sociedades o en otros inst rumentos cuyos flujos dependan de los siguientes giros: concesiones de infraestructura pública, concesiones municipales, concesiones de servicios sanitarios, distribución de gas natural, transmisión, sub transmisión, distribución y de generación eléctrica. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Las inversiones del fondo se realizarán en el mercado chileno, pudiendo estar denominadas en pesos o dólares de los Estados Unidos de América (“dólares”), por lo que ellas pueden implicar riesgo de tipo de cambio. Las monedas que podrá mantener el fondo son pesos y dólares de los Estados Unidos de América. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es medio. El horizonte de inversión es de mediano o largo plazo. El Directorio de la Administradora definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual el Fondo pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas que el presente 3 reglamento interno establece al respecto, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente sesión de directorio. 2.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de sus activos en instrumentos vinculados al giro indicado en el número UNO. precedente, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números DOS. y TRES. Por otra parte, el Fondo podrá invertir hasta el 20% restante en otros instrumentos, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2.4. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 80% del activo total del Fondo, no existiendo límite superior, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y/o cuentas bancarias, que no podrán exceder el 2%: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora o deudora (a) cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) se dedique a negocios de infraestructura. /ii/ Cuotas de Fondos de Inversión, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, cuyo objetivo sea la inversión indirecta en negocios de infraestructura en Chile y tengan al menos el 70% de su activo invertido en títulos cuyos flujos dependan de ese giro. /iii/ Cuotas de Fondos de Inversión, administrados por la Administradora o personas relacionadas, y cuyo objetivo sea la inversión indirecta en negocios de infraestructura en Chile y tengan al menos el 80% de su activo invertido en títulos cuyos flujos dependan de ese giro. El plazo para la inversión en los instrumentos establecidos en el presente literal /iii/ será hasta el 30 de septiembre de 2025. /iv/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en la cual el Fondo participe y que se dedique al negocio de infraestructura. 2.4 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 20% del activo total del Fondo, y sujetas a los límites específicos establecidos en la sección TRES. siguiente. /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción, que tengan un plazo igual o inferior a 2 años. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas, que tengan un plazo igual o inferior a 2 años. /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, que tengan un plazo igual o inferior a 2 años. /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.5 El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, salvo por los indicados en el número /iii/ de la sección DOS. 2.3, anterior, a los que se aplicaran los límites dispuestos en la sección TRES. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al 4 Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contados desde que ésta se produjo . El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores a 2.500 unidades de fomento, límite que se incrementará a 20.000 unidades de fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas al Comité de Vigilancia por escrito y con no menos de cinco días hábiles de anticipación a que éstas se realicen. La información deberá contener, como mínimo, lo siguiente: tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y el tipo de relación. Asimismo, el Comité de Vigilancia informará en la misma forma, en la primera asamblea de Aportantes que se celebrare con posterioridad a la realización de las operaciones mencionadas, las condiciones, plazos o modalidades en que éstas se hubieren llevado a cabo. Para los efectos de este artículo, no se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. La Administradora, sus directores o gerentes y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éstos. Se exceptúan de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez, según determine la Superintendencia, mediante norma de carácter general. Finalmente, el Fondo no podrá invertir en sociedades en las cuales éstas o sus personas relacionadas hayan tenido durante los últimos 12 meses, una relación de negocios con la Administradora. Por el contrario, si dicha relación fuere solo profesional, la Administradora podrá efectuar la inversión, pero deberá posteriormente poner en conocimiento de ésta al Comité de Vigilancia, indicando las circunstancias, montos involucrados y características de la misma, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, todo mediante un informe escrito. Además, se deberá dar cuenta de la misma operación en la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. Se entenderá como relación de negocios aquella que se produce por la realización habitual de operaciones que contemplen la transferencia o arrendamiento de bienes, o bien una asociación para desarrollar en conjunto un determinado proyecto. Se entenderá por relación profesional, aquella que se produce con motivos de la prestación de servicios profesionales, de consultoría, de intermediación o de otra índole, sean ellos con o sin subordinación y dependencia. 2.6 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.7 No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. 2.8 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.9 Al invertir en los instrumentos mencionados en el punto 2.3 precedente, la Administradora procurará adoptar los siguientes resguardos para los riesgos que a continuación se indican: /i/ El riesgo de construcción que afecte a las sociedades emisoras de los instrumentos en que se invierta (o que constituyan el activo subyacente de las cuotas respectivas, en caso de inversión en los fondos indicados el numeral /ii/ del número 2.3), deberá estar mitigado por la existencia de contratos a suma alzada con contrapartes de reconocido prestigio y que tengan los resguardos que comunmente se incluyen en ese tipo de contratos; 5 /ii/ El riesgo de demanda que afecte a las sociedades emisoras de los instrumentos en que se invierta (o que constituyan el activo subyacente de las cuotas respectivas, en caso de inversión en los fondos indicados el numeral /ii/ del número 2.3), deberá estar m itigado por tratarse de emisores que operen bajo contratos de concesión o en negocios regulados que representen un monopolio natural, o en negocios donde existe una demanda probada y observable, o que tengan contratos de suministro de largo plazo con contrapartes de reconocido prestigio; /iii/ El riesgo de operación que afecte a las sociedades emisoras de los instrumentos en que se invierta (o que constituyan el activo subyacente de las cuotas respectivas, en caso de inversión en los fondos indicados el numeral /ii/ del número 2.3), deberá estar mitigado por contratos de operación y mantenimiento con contrapartes de reconocido prestigio, o por administraciones propias en activos de operación simple. El fondo no podrá tomar posiciones controladoras en sociedades cuya operación sea compleja por tratarse de proyectos de gran evergadura o en proceso de construcción y desarrollo. /iv/ El riesgo de financiamiento que afecte a las sociedades emisoras de los instrumentos en que se invierta (o que constituyan el activo subyacente de las cuotas respectivas, en caso de inversión en los fondos indicados el numeral /ii/ del número 2.3), deberá ser mitigado por contratos de financiamiento en período de construcción ya cerrados; /v/ El riesgo de costos de mantención que afecte a las sociedades emisoras de los instrumentos en que se invierta (o que constituyan el activo subyacente de las cuotas respectivas, en caso de inversión en los fondos indicados el numeral /ii/ del número 2.3), deberá estar mitigado por procurar que los activos de tales emisores tengan bajo costo de mantención, o por estudios detallados realizados por profesionales de reconocido prestigio con la proyección del costo de mantención de tales activos bajo distintos escenarios; /vi/ El riesgo societario o de gobierno corporativo que afecte la inversión del Fondo (o de los fondos indicados el numeral /ii/ del número 2.3) en acciones que representen participaciones no controladoras en el respectivo emisor, deberá estar mitigado por un pacto de accionistas que regule al menos las siguientes materias: control de conflictos de interés, gobierno corporativo, y transferencias de acciones; /vii/ El riesgo de liquidez de los instrumentos en que invierta el Fondo deberá estar mitigado por la adquisición exclusivamente de activos que correspondan a clases que históricamente hayan demostrado un mercado secundario activo. 2.10 La Administradora y sus personas relacionadas no podrán invertir conjuntamente con el Fondo en un mismo instrumento o proyecto de inversión, salvo en cuanto las inversiones de estas se hagan a través de este último, esto es, mediante aportes al Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora y/o deudora (a) cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) se dedique al giro de infraestructura: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en la cual el Fondo participe y que se dedique al negocio de infraestructura: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20% del activo del Fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 20% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos de inversión, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, cuyo objetivo sea la inversión indirecta en negocios de infraestructura en Chile y tengan al 6 menos el 70% de su activo invertido en títulos cuyos flujos dependan de ese giro: Hasta un 50% del activo del Fondo. /vi/ Cuotas de fondos de inversión, administrados por la Administradora o personas relacionadas, cuyo objetivo sea la inversión indirecta en negocios de infraestructura en Chile y tengan al menos el 80% de su activo invertido en títulos cuyos flujos dependan de ese giro: Hasta un 100% del activo del Fondo. /vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 20% del activo del Fondo. /viii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros, administrados por una no relacionada a a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación: Hasta un 20% del activo del Fondo. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, o la Tesorería General de la República: Hasta un 20% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Comisión: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.2, 2.3, 2.4, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 24 meses contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (ii) durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días; (iii) en caso que el fondo reciba cualquier distribución de utilidades o capital por sus inversiones y dichos repartos excedan del 10% del activo del Fondo, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones y obtenga como precio una cantidad que exceda de dicho porcentaje, en ambos casos por un periodo no superior a 60 días; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos. 3.4 Por su parte, el límite de inversión establecido en el numeral /i/ del numeral 3.2 anterior no será aplicable cuando el emisor sea una sociedad controlada por el Fondo, caso en el cual el Fondo podrá tener hasta un 100% de su activo invertido en instrumentos o valores emitidos por una misma sociedad o sus relacionadas, o en créditos otorgados a la una o las otras. 3.5 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 3.2 precedente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General N° 376. 7 Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo, en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 4.1 Contratos de derivados: Este Fondo tiene previsto operar con instrumentos financieros derivados con las finalidades de cobertura de los riesgos asociados a sus inversiones, considerando para tales efectos la celebración de contratos de forwards y swaps en mercados bursátiles o fuera de ellos. Los contratos de forward y swap deberán celebrarse con entidades bancarias, financieras o intermediarios de valores, siempre y cuando dichas entidades cuenten con una clasificación de riesgo “grado de inversión” (investment grade) otorgada por una clasificadora de riesgo nacional. Asimismo, y dependiendo de la forma de operar de las entidades antes referidas, dichos contratos podrán ser celebrados con sociedades directamente relacionadas a dichas entidades, las que podrán no contar con la clasificación antes indicada. El Fondo podrá celebrar contratos forwards, actuando como comprador o vendedor del respectivo activo objeto del contrato. El Fondo no contempla la celebración de venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa, retrocompra ni otras operaciones adicionales a las señaladas en este reglamento. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por este, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, más las cantidades que tenga en caja y bancos representen a lo menos un 0,2% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a dos entre: i) sus activos líquidos más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo y ii) sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes, tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. 8 IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, o de las sociedades en las cuales invierte el Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos y bonos, los gravámenes y las prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrá exceder del 200% del patrimonio del Fondo. Este límite aplica tanto globalmente para el conjunto de todos los pasivos, como asimismo para cada categoría de pasivo (largo y corto plazo). Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Comisión lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los intereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. 9 VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Denominación Requisitos Valor cuota inicial Moneda en la que se recibirán aportes A (i) Su scripción por al menos $250.000.000. Si el partícipe titular de cuotas de esta serie tuviere en cualquier momento un saldo inferior al monto antes indicado, sin importar la causa de lo mismo, no podrá efectuar nuevos aportes representativos de Cuota de la serie A, a no ser que con dicho aporte se alcance el monto de $250.000.000 antes señalado. Una Unidad de Fomento, al valor de ella al momento de la primera suscripción Pesos de Chile B No contempla Una Unidad de Fomento, según su valor al día de la primera cuota colocada del Fondo, más un incremento correspondiente a una tasa interna de retorno del 6,5% real anual desde la misma fecha, considerando los dividendos distribuidos a la serie A entre dicha fecha y la fecha del aporte que se convierte. Pesos de Chile I (i) Suscripción por al menos $4.000.000.000. Si el partícipe titular de cuotas de esta serie tuviere en cualquier momento un saldo inferior al monto antes indicado, sin importar la causa de lo mismo, no podrá efectuar nuevos aportes representativos de Cuota de la serie I, a no ser que con dicho aporte se alcance el monto de 4.000.000.000 antes señalado. (ii) Asimismo, podrán optar a esta serie I, sin necesidad de cumplir con los requisitos señalados en el numeral (i) anterior, los empleados y directores de Una Unidad de Fomento, al valor de ella al momento de la primera suscripción Pesos de Chile 10 Toesca S.A. Administradora General de Fondos y los empleados de cualquiera de las empresas del grupo empresarial al que pertenece la Administradora, sus cónyuges e hijos, y toda persona controlada, directa o indirectamente a través de otras personas, por cualquiera de dichos empleados o directores. El “control” se entenderá en los términos del Artículo 97 de la Ley 18.045. El Aportante que tenga Cuotas de una determinada serie, y con posterioridad pase a cumplir los requisitos que lo habilitan para ser titular de alguna otra serie según la tabla precedente, tendrá derecho a solicitar a la Administradora el canje de sus Cuota s, sujeto a que el cumplimiento de dichos requisitos subsista a la fecha de la solicitud de canje. 1.1 Canje voluntario de Cuotas Requisito: El Aportante debe haber efectuado un aporte o compra inicial en Cuotas Serie A, y con posterioridad pasar a cumplir cualquiera de los requisitos de la Serie I establecidos en la tabla precedente, en el entendido que el cumplimiento de dicho requisito subsista a la fecha de la solicitud de canje. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: (i) El Aportante deberá tener todas sus Cuotas inscritas en el registro de aportantes de la Administradora, para efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos que lo habilitan para el canje. Por tanto, si las tuviere en la custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada, deberá primeramente inscribirlas en la Administradora . (ii) Una vez cumplido el requisito mencionado en el número (i) anterior, el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida al Gerente General de la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas, indicando la serie de Cuo tas de la cual es titular y la serie de Cuotas que desea obtener (“Solicitud de Canje”) y aceptando expresamente este procedimiento. (iii) El canje se realizará trimestralmente, por lo que las Solicitudes de Canje serán consideradas como recibidas hasta el último día hábil bursátil del trimestre en curso. (iv) Una vez publicados los estados financieros trimestrales del Fondo, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (v) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota publicado en los Estados Financieros ya referidos. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad 11 con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El impuesto al valor agregado correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo o una serie del mismo, de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. 2.1 Remuneración Fija: Serie B Remuneración Fija Mensual correspondiente a la suma de: (i) hasta un doceavo del 2,023% del monto de los aportes efectivamente enterados al Fondo, neto de disminuciones de capital efectuadas, y deducida toda cantidad que se encuentre invertida en los instrumentos indicados en los numerales /ii/ y /iii/ del párrafo 2.3 o en el párrafo 2.4, ambos del número DOS de la sección II de este reglamento interno, todo ello determinado de conformidad con las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que esta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital; más (ii) hasta un doceavo del 0,595% del monto de los recursos del Fondo que se encuentren invertidos en los instrumentos indicados en el numeral /ii/ del párrafo 2.3 del número DOS de la sección II de este reglamento interno, determinado al ultimo día del mes correspondiente. Las disminuciones de capital que se considerarán para el cálculo de la Remuneración Fija Mensual serán sólo aquellas que se originan en la venta de un activo o en un refinanciamiento del Fondo o de las sociedades en las que invierte el Fondo. Serie A Remuneración Fija Mensual correspondiente a la suma de: (i) hasta un doceavo del 1,428% del monto de los aportes efectivamente enterados al Fondo, neto de disminuciones de capital efectuadas, y deducida toda cantidad que se encuentre invertida en los instrumentos indicados en los numerales /ii/ y /iii/ del párrafo 2.3 o en el párrafo 2.4, ambos del número DOS de la sección II de este reglamento interno, todo ello determinado de conformidad con las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que esta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital; más (ii) hasta un doceavo del 0,357% del monto de los recursos del Fondo que se encuentren invertidos en los instrumentos indicados en el numeral /ii/ del párrafo 2.3 del número DOS de la sección II de este reglamento interno, determinado al ultimo día del mes correspondiente. Las disminuciones de capital que se considerarán para el cálculo de la Remuneración Fija Mensual serán sólo aquellas que se originan en la venta de un activo o en un refinanciamiento del Fondo o de las sociedades en las que invierte el Fondo. Serie I Remuneración Fija Mensual correspondiente a la suma de: (i) hasta un doceavo del 1,19% del monto de los aportes efectivamente enterados al Fondo, neto de disminuciones de capital efectuadas, y deducida toda cantidad que se encuentre invertida en los instrumentos indicados en los numerales /ii/ y /iii/ del párrafo 2.3 o en el párrafo 2.4, ambos del número DOS de la sección II de este reglamento interno, todo ello determinado de conformidad con las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que esta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. De todas formas, el monto mínimo sobre el cual deberá aplicarse el porcentaje antes referido ascenderá a 100.000 Unidades de Fomento, aun si los aportes efectivos fueren inferiores a dicha cantidad; más (ii) hasta un doceavo del 0,238% del monto de los recursos del Fondo que se encuentren invertidos en los instrumentos indicados en el numeral /ii/ del párrafo 2.3 del número DOS de la sección II de este reglamento interno, determinado al último día del mes correspondiente. Las disminuciones de capital que se considerarán para el cálculo de la Remuneración Fija Mensual serán sólo aquellas que se originan en la venta de un activo o en un refinanciamiento del Fondo o de las sociedades en las que invierte el Fondo. 12 Para estos efectos, se hace presente que se entiende como aporte efectivamente enterado, el monto total pagado por las Cuotas del Fondo. La Remuneración Fija se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la Remuneración de administración que aplicará, de forma independiente, a cada una de sus series, con la sola condición de no sobrepasar los máximos establecidos para cada una de dichas series. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Fija aplicada en cada periodo a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. 2.2 Remuneración Variable: Adicionalmente, la Administradora cobrará una Remuneración Variable, idéntica para todas las series, que se provisionará trimestralmente y se deducirá y calculará de conformidad con lo establecido en los párrafos siguientes. /i/ Para cada activo que venda el Fondo, se calculará la TIR efectiva obtenida por este, medida en Unidades de Fomento (“ UF”), considerando todos los gastos y comisiones asociadadas a dicho activo. Para estos efectos, se calculará la fracción de la Remuneración Fija, y cualquier otro gasto general del Fondo, que le corresponde a cada activo, a prorrata del capital invertido. /ii/ En el caso que dicha TIR supere un 6.5%, la Administradora tendrá derecho a percibir, por concepto de Remuneración Variable, el equivalente al 23,8% del monto que supere dicha TIR, la que se denominará Remuneración Variable Provisoria. En caso contrario, la Administradora no tendrá derecho a Remuneración Variable por la venta del correspondiente activo. /iii/ Sin perjuicio del punto anterior, y una vez distribu idos todos los recursos del Fondo en su liquidación, se calculará la TIR efectiva, medida en UF, percibida por los aportantes del Fondo. Para estos efectos, se sumará a los flujos distribuidos a los aportantes cualquier Remuneración Variable Provisoria paga da por el Fondo a la Administradora en el pasado. Si dicha TIR supera el 6.5%, se calculará el 23.8% del monto que supere dicha TIR, la que se denominará Remuneración Variable Efectiva. /iv/ En caso que la Remuneración Variable Efectiva sea inferior al valor presente del total de las Remuneraciones Variables Provisorias pagadas por el Fondo, calculado con una tasa de descuento de 6.5% a la fecha de liquidación del Fondo, la Administradora deberá restituir al Fondo el monto cobrado en exceso, el que será distribu ido íntegramente a los aportantes. Lo anterior, de acuerdo con la siguiente fórmula: 𝑅𝑉𝐸 = 𝑀𝑎𝑥 [∑ 𝐹𝐶𝑖 × (1.065)𝑇𝑖, 0] × 0.2 Donde: RVE: Remuneración Variable Efectiva FCi: Flujo caja aportado o recibido por los aportantes del fondo en la fecha i Ti: Tiempo transcurrido entre la fecha del flujo de caja FCi y la fecha de liquidación del Fondo /v/ Para efectividad de lo dispuesto en el numeral anterior, cada vez que se pague a la Administradora una Remuneración Variable Provisoria, ella deberá entregar en prenda al Fondo instrumentos representativos del 50% del valor de esta, en garantía del cumplimiento de esta obligación de restitución. Estos instrumentos se mantendrán en una cuenta de custodia especial, abierta para estos efectos, invertidos en instrumen tos de los mencionados en el párrafo 2.4, del número DOS de la sección II de este reglamento in terno, o en fondos de deuda administrados por la Administradora. Antes de concluir la liquidación del Fondo, el liquidador deberá proceder a calcular la Remuneración Variable Efectiva y determinar si existe alguna cantidad que deba ser restituida al 13 Fondo de conformidad con lo dispuesto en el numeral /iv/. Si no la hubiere, el liquidador procederá a alzar las prendas constituidas por la Administradora de conformidad con el número /v/, restituyéndose los instrumentos a la Administradora. Por el contrario, si hubiere algún monto que reembolsar, solo se alzará la Prenda contra el pago por la Administradora de lo que corresponde (en el entendido que el liquidador podrá acordar con la Administradora la venta de todo o parte de las inversiones dadas en prenda, con el objeto de obtener recursos para realizar el reembolso, en la medida en que la operación le otorgue suficientes seguridades). La Administradora tendrá un plazo de 60 días, contados desde la fecha en que el liquidador le comunique el resultado de este cálculo, para proceder al pago de este reembolso, y en caso de no hacerlo el liquidador estará facultado para ejercer las acciones prendarias pertinentes. La Remuneración Variable se pagará a la Administradora dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se haya determinado el monto a pagar de conformidad con lo establecido en los párrafos precedentes. La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Variable aplicada en cada periodo a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, arquitectos, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas, asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. 14 /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /x/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), sean estos administrados por la propia Administradora, por personas relacionadas a ella o por terceros no relacionados. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número /iii/, que no estarán afectos a límite. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en Cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos de inversión administrados por la Administradora o personas relacionadas, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que este se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /iii/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/, /ii/ y /iii/ precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, 15 esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar servicios de asesoría legal con una o más personas relacionadas a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El límite máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, del indicado en el número 3.2 anterior, al cual se imputarán. No obstante, en el caso de gastos por servicios legales referidos en el número /iii/ del número 3.4, estos estarán sujetos a un límite especial del 10% del valor de los activos del Fondo, y no se computarán para el número 3.2. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y de la Remuneración Alternativa pactada en las Disposiciones Transitorias, y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables mencionadas, salvo por las asesorías legales, que se sujetarán a lo establecido en el numeral precedente. En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. 3.8 La suma del monto pagado por concepto de remuneración fija en los instrumentos en que invierta el fondo de los indicados en el numeral /ii/ del párrafo 2.3 del número DOS de la sección II, más el 0.238% indicado en este reglamento interno para la serie I, no podrá exceder de un 1.428% del activo del Fondo 3.9 La suma del monto pagado por concepto de remuneración fija en los instrumentos en que invierta el fondo de los indicados en el numeral /iii/ del párrafo 2.3 del número DOS de la sección II, más el 1,19% indicado en este reglamento interno para la serie I, no podrá exceder de un 1,19%. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente reglamento interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica, por ser fondo no rescatable. 16 VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el siguiente valor, calculado a la fecha de recepción del aporte: 26.436,13, más un incremento correspondiente a una tasa interna de retorno del 6,5% real a nual desde la misma fecha, considerando los dividendos distribuidos entre dicha fecha y la fecha del aporte que se convierte para la serie de que se trate. Lo anterior, salvo en el caso en que el último valor cuota disponible, confor me a lo indicado en el número 5.2 del número CINCO siguiente fuere superior, en cuyo caso se utilizará este último. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. No hay medios para efectuar rescates, por cuanto este reglamento no los permite En el caso de aportes por Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa, conforme se indica en el Contrato General de Fondos (el “CGF”), el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte en virtud de: /i/ Comunicación escrita mediante carta dirigida al Gerente General de la Administradora, al domicilio que ella tiene registrado en la Comisión; o /ii/ Comunicación escrita o correo electrónico a un agente debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”): el Partícipe podrá utilizar estos medios para notificar al Agente su intención de efectuar un aporte al Fondo. En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio que este haya consignado en el CGF. En el caso de correo electrónico, mecanismo que sólo podrá ser utilizado si el Partícipe informó una dirección de correo electrónico en el CGF, el Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente desde la dirección establecida en el CGF, al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente: ▪ Nombre o razón social del Aportante ▪ Rol Único Tributario del Aportante ▪ Nombre del Fondo y de la serie en que se efectuará el aporte. ▪ Monto del aporte, , o bien, indicar el número de Cuotas que desea aportar. 17 ▪ Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y este se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al aportante. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo respectivo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que porveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en este contrato. /c/ Vale vista bancario o cheque entregado en las oficinas de la Administradora o del Agente. Dichos documentos deberán ser emitidos nominativamente a nombre del Fondo. En cualquier caso, los aportes pagados mediante cheque solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. /iii/ El Fondo no permite aportes en bienes distintos del dinero. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el peso chileno. 18 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.toesca.cl al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. 5.4 El Fondo valorizará sus activos de conformidad a las normas impartidas por la Comisión. Cuando la Administradora determine que el valor de algún activo del Fondo excede su valor realizable o recuperable, se procederá a efectuar la cuantificación de los det erioros correspondientes y presentar dichos activos como deteriorados en los estados financieros, conforme a normas aplicables al efecto. Adicionalmente, se encargará anualmente una valorización de los activos del Fondo a un tercero independiente, la cual será incluida como nota a los estados financieros anuales, y será revisada trimestralmente por la Administradora. Lo anterior, en la medida que las normas de la Comisión lo permitan. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar producto del derecho a retiro que ejerzan los Aportantes disidentes a la prórroga del plazo de duración del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente reglamento interno; y (iii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente reglamento interno. 1.5 Salvo lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente reglamento interno, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, la normativa aplicable de la Comisión y en el presente reglamento interno, sin que deba desarrollar ninguna otra actividad. 2.3 El Comité de Vigilancia aprobará o rechazará las propuestas que haga el liquidador del Fondo respecto de: /i/ la contratación de asesorías o servicios para llevar a cabo la liquidación de los activos del Fondo o de los fondos en los que éste participe o de las sociedades controladas por ellos (las “Filiales”) o de las sociedades en que dichos fondos o las Filiales participen directa o indirectamente (en la medida en que la ley , o los pactos de accionistas respectivos , u otros acuerdos contractuales , requieran el consentimiento de las Filiales o de alguno de los referidos fondos o de las Filiales o de otras sociedades en los que cualquiera de ellos o las Filiales participen directa o indirectamente para la decisión), o para 19 la contratación de personas relacionadas al liquidador para cualquier servicio; /ii/ el inicio por el Fondo o por los fondos en que éste participe o por las Filiales o las sociedades en que dichos fondos o las Filiales participen directa o indirectamente (en la medida en que la ley , o los pactos de accionistas respectivos, u otros acuerdos contractuales, requieran el consentimiento de las Filiales o de alguno de los referidos fondos o de las Filiales o de otras sociedades en los que cualquiera de ellos o la s Filiales participen directa o indirectamente para la decisión), de acciones judiciales ante la justicia ordinaria o arbitral, sea para recuperar bienes, cobrar créditos o extinguir deudas o para demandar indemnización de daños y perjuicios, así como la definición y seguimiento de la estrategia judicial en cada caso; y /iii/ la celebración por el Fondo o por los fondos en los cuales éste sea aportante o por las Filiales o por las sociedades en que dichos fondos o las Filiales participen directa o indirectamente (en la medida en que la ley , o los pactos de accionistas respectivos , u otros acuerdos contractuales , requieran el consentimiento de las Filiales o de alguno de los referidos fondos o de las Filiales o de otras sociedades en los que cualquiera de ellos o las Filiales participen directa o indirectamente para la decisión) de avenimientos, transacciones u otros equivalentes jurisdiccionales sobre cualquier materia. 2.4 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo.Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.toesca.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el día 30 de septiembre de 2025, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria. La circunstancia de haberse prorrogado el plazo será informada a los Partícipes según lo dispuesto por el número UNO precedente. El Fondo podrá realizar inversiones en los instrumentos incluidos en los literales /i/, /ii/ y /iv/ del párrafo 2.3 del número DOS de la sección II de este reglamento interno hasta el 30 de marzo de 2020. Pasada esa fecha, /i/ el Fondo podrá mantener las inversiones efectuadas, administrarlas y/o enajenarlas, pero no realizar nuevas inversiones en dichas categorías de instrumentos; y /ii/ cualquier recurso que tenga disponible para inversión el Fondo (esto es, que no se encuentre invertido en dichos instrumentos ni se destine a distribuirlo inmediatamente entre los Partícipes), solo podrá ser invertido en los demás instrumentos que autoriza este reglamento interno. En todo caso, se velará por el cumplimiento continuo de los límites de inversión establecidos en el número DOS de la sección II precedente. 20 TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente reglamento interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor.Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.4 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44°de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneraciones y este dispondrá de un plazo de 18 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contado desde el día 16 de diciembre de 2025 , el que podrá ser prorrogado por acuerdo de la asamblea de aportantes por el período que la Asamblea estime pertinente. Previo a cada renovación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la que los aportantes tendrán la posibilidad de asistir y votar en contra de la renovación, siendo necesario un quórum de 50% + 1 de las cuotas presentes para aprobar la renovación del plazo de liquidación del Fondo. 4.2 Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 4.3 El procedimiento de liquidación del Fondo consta en la Disposición Transitoria del presente reglamento interno, la cual prima sobre las disposiciones permanentes del mismo en lo que sea contrario a estas últimas. 4.4 Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso d e liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 4.5 Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un 100% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 21 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes mediante su depósito o transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de este. Con todo si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de su derecho a recibir la remuneración variable que le corresponda de conformidad con lo dispuesto en la sección 2.2. del número DOS. del título VI de este reglamento interno, en los términos establecidos en el mismo. Con todo, no se pagará esta remuneración variable si la sustitución de la Administradora fuere consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fondo, sea legales y/o administrativas dictadas por la Comisión NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al 22 Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario El Libero, y si este dejare de operar, el diario electrónico www.lanacion.cl, y en defecto de este, el diario escrito La Segunda. ONCE. BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administr adora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administrador a, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 23 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. Para adoptar un acuerdo de emisión de nuevas Cuotas por parte de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, se requerirá el voto conforme de, a lo menos, dos tercios de las Cuotas emitidas con derecho a voto En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes llamada a pronunciarse sobre un aumento de capital del Fondo, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de oferta preferente, o en aquel plazo menor que acuerde la misma Asamblea, y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposic iones de la Ley y del Reglamento de la Ley DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por decisión de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 24 /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. /viii/ La administradora estará obligada a realizar disminuciones de capital cada vez que se realice la venta de un activo, por el monto equivalente al capital recuperado en dicha inversión. 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el número DOS. del Título IX. del presente reglamento interno, los Aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro. Este derecho a retiro de los Aportantes se se regirá por las siguientes reglas: /i/ Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que s e entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente reglamento interno. /ii/ Se considerará como disidente, para los efectos de este párrafo, a aquel Partícipe que en la respectiva asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de duración del Fondo, o que, no habiendo concurrido a dicha asamblea, manifieste su disidencia por escrito a la Administradora dentro del plazo de 30 días siguientes a la celebración de la asamblea respectiva. /iii/ La Administradora deberá, dentro de los dos días siguientes a la fecha en que se acordó prorrogar el plazo de duración del Fondo, publicar en su sitio web esta circunstancia, señalando qué Partícipes tienen derecho a retiro. /iv/ El Partícipe con derecho a retiro que decida ejercerlo, deberá comunicar esta circunstancia a la Administradora dentro del plazo máximo de 30 días hábiles siguientes a la publicación referida en el número (iii) anterior, mediante el envío de una comunicación escrita a la atención del Gerente General. Dicha comunicación escrita deberá ser enviada por correo certificado o entregada físicamente en las oficinas de la Administradora dentro del plazo indicado. /iv/ El derecho a retiro ejercido por un Partícipe en conformidad con estas reglas, deberá abarcar el total de su participación en el Fondo, no admitiéndose retiros parciales. /v/ El valor de las Cuotas de los Partícipes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro de los 180 días contados desde la celebración de la asamblea que tomó el acuerdo que dio origen a dicho derecho. /vi/ El valor de la cuota se determinará tomando el valor del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago, el cual será calculado dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas, en ambos casos a la fecha de determinación. 25 DISPOSICIONES TRANSITORIAS UNO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 16 de diciembre de 202 5, se aprobó el siguiente procedimiento de liquidación del Fondo: 1.1. El Liquidador del Fondo es Toesca S.A. Administradora General de Fondos (el “Liquidador”). 1.2. El Liquidador representa al Fondo con las facultades establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, el Reglamento Interno y la demás normativa aplicable, en la medida que sean compatibles con el proceso y la finalidad de la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá la aprobación previa de la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo para acordar las materias establecidas en la Ley de Fondos y en la sección 1.2 del número Uno. del Título VIII. del presente reglamento interno, así como para acordar las siguientes materias especiales: /i/ La enajenación bajo cualquier modalidad, total o parcialmente, de activos del Fondo o de activos subyacentes de los fondos en los que éste participe o de las sociedades controladas por ellos (las “Filiales”) o de las sociedades en que dichos fondos o las Filiales participen directa o indirectamente (en la medida en que la ley , los pactos de accionistas respectivos u otros acuerdos requieran el consentimiento del Fondo, o de alguno de los fondos en los que éste participe o de las Filiales o de otras sociedades en los que cualquiera de ellos o las Filiales participe directa o indirectamente, para la decisión). /ii/ La constitución de gravámenes sobre los activos del Fondo o los activos subyacentes de los fondos en los que éste participe o de las Filiales o de las sociedades en que dichos fondos o las Filiales participen directa o indirectamente (en la medida en que la ley o los pactos de accionistas respectivos u otros acuerdos requieran el consentimiento del Fondo, o de alguno de los fondos en los que éste participe o de las Filiales o de otras sociedades en los que cualquiera de ellos o las Filiales participe directa o indirectamente, para la decisión). /iii/ La contratación de pasivos sobre 1.500 UF por el Fondo o por los fondos en los cuales éste participe o por las Filiales o por las sociedades en que dichos fondos o las Filiales participen directa o indirectamente (en la medida en que la ley o los pactos de accionistas respectivos u otros acuerdos requieran el consentimiento del Fondo, o de alguno de los fondos en los que éste participe o de las Filiales o de otras sociedades en los que cualquiera de ellos o de las Filiales participe directa o indirect amente para la decisión). /iv/ La celebración por el Fondo o por los fondos en los cuales éste participe o por las Filiales o por las sociedades en que dichos fondos o las Filiales participen directa o indirectamente (en la medida en que la ley o los pactos de accionistas respectivos u otros acuerdos requieran el consentimiento del Fondo, o de alguno de los fondos en los que éste participe o de las Filiales o de otras sociedades en los que cualquiera de ellos o las Filiales participe directa o indirectamente, para la decisión), de cualquier acto o contrato por un monto superior a 1.000 UF distinto de los indicados precedentemente. Para ello, se celebrarán asambleas extraordinarias de aportantes cada 6 meses a partir del 16 de diciembre de 2025, a fin de discutir dichas materias cuando sean pertinentes, las cuales serán debidamente citadas por el Liquidador dentro del plazo establecido por la Ley. Adicionalmente, en el evento en que el Fondo sea dueño de cuotas de otros fondos administrados por el Liquidador, previo a concurrir a las asambleas extraordinarias de estos últimos cuyo objeto sea tratar las materias recién enumeradas así como las demás materias que sean propias de asamblea ordinaria u extraordinaria , el Liquidador deberá citar a una asamblea extraordinaria de Aportantes del Fondo para que decida la forma en que el Liquidador deberá ejercer el derecho a voto que corresponda a las cuotas de propiedad del Fondo en la asamblea de aportantes del respectivo otro fondo, por la totalidad de su participación en este último. 1.3. En cuanto a sus deberes, el Liquidador deberá cumplir estrictamente con las disposiciones de la Ley, del Reglamento de la Ley, del reglamento interno y de cualquier normativa que resulte aplicable, además de cualquier acuerdo que sobre el particular pueda adoptar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Adicionalmente, el Liquidador deberá además dar especial cumplimiento a lo siguiente: 26 /i/ Mantener las garantías de la Remuneración Variable Provisoria en los términos establecidos en la sección 2.2. /v/ d el número Dos del Título VI del reglamento interno y constituir las nuevas garantías que correspondan conforme a la misma. /ii/ Citar a asamblea extraordinaria de aportantes cada seis meses, la que tendrá por objeto (a) dar cuenta a los Aportantes del estado del proceso de liquidación del Fondo y de los gastos incurridos en el mismo a la fecha, así como del estado y valor de las garantías y custodia de la Remuneración Variable Provisoria, (b) informar a los Aportantes respecto de ofertas de compra de activos del Fondo que se hubieran recibido y estuvieren en proceso de negociación, (c) aprobar repartos de beneficios a los Aport antes, sea vía disminuciones de capital o distribuciones de dividendos provisorios, según corresponda, (d) aprobar propuestas de liquidación de activos efectuadas por el Liquidador; y (e) otras materias de interés de los Aportantes relacionadas al proceso de liquidación que sean de su competencia. /iii/ Citar a asamblea extraordinaria de aportantes con a lo menos 30 días corridos de anticipación al término del plazo de la liquidación o dentro del mismo plazo contado desde la fecha en que la referida liquidación se hubiere llevado a cabo, lo que ocurra primero, para que los Aportantes se pronuncien sobre (a) en el primer caso, respecto de una eventual prórroga del plazo de liquidación o la designación de un nuevo liquidador, y (b) en el segundo caso, sobre la cuenta final de liquidación que presente el liquidador, incluyendo respecto al cálculo de la Remuneración Variable Efectiva y su pago, cuando corresponda. /iv/ Citar o requerir la citación, según corresponda, a asambleas de aportantes o juntas de accionistas de los fondos en los cuales el Fondo sea aportante o de sus Filiales, respectivamente, para se pronuncien sobre las materias que requieran los Aportantes, a solicitud de Aportantes que representen a lo menos el [10]% de las cuotas emitidas y suscritas del Fondo o cuando lo exijan las necesidades de este último. 1.4. La remuneración del Liquidador corresponderá al mayor valor que entre (i) la Remuneración Variable establecida en la sección 2.2 del número Dos del Título VI. del reglamento interno, y (ii) la remuneración alternativa (la “Remuneración Alternativa”) que equivale al 15% (IVA incluido) del monto neto de impuestos y deducidos los gastos y comisiones correspondientes, efectivamente percibido por el Fondo por sobre UF 1.100.000, por la venta directa o indirecta de la totalidad de sus inversiones subyacentes dentro del plazo de 18 meses contado desde el 16 de diciembre de 2025, con un tope máximo total de remuneración de UF 45.000 (IVA incluido). La Remuneración Alternativa se devengará solo en el caso que se hubieren enajenado todos los activos señalados (o firmados los contratos para la enajenación) dentro del plazo de 18 meses contado desde el 16 de diciembre de 2025 y el Fondo hubiere percibido efectivamente el monto señalado dentro del plazo máximo de 6 meses contado desde el vencimiento del referido plazo de 18 meses. . El referido monto mínimo neto que efectivamente debe percibir el Fondo para que se devengue la Remuneración Alternativa se reajustará en UF + 6,5% anual. En el caso de que la remuneración del Liquidador corresponda a la Remuneración Alternativa se deberán cumplir las siguientes condiciones: /i/ Se deberán descontar de la Remuneración Alternativa la totalidad de las remuneraciones fijas y variables pagadas por el Fondo Toesca SC y por el Fondo Toesca GV durante el periodo de liquidación del Fondo , reajustadas en UF + 6,5% desde la fecha de pago de ellas. /ii/ El monto de la Remuneración Alternativa deberá ser aprobado por el Comité de Vigilancia y la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo , junto con la cuenta final de la liquidación que la Administradora realice, de manera previa a su pago. /iii/ Podrá ser compensada con cualquier suma que la Administradora adeude al Fondo , incluyendo la Remuneración Variable Provisoria pagada en exceso. /iv/ Solo se devengará en el caso que la Remuneración Alternativa sea mayor a la Remuneración Variable actualmente pactada en el Reglamento Interno, en cuyo caso solo procederá el pago de la primera. En el caso contrario, esto es, en el caso que la Remuneración Variable sea superior, solo procederá el pago de dicha remuneración y no del pago de la Remuneración Alternativa. /v/ Se mantendrán plenamente vigentes todos los términos y condiciones de la Remuneración Variable pactada actualmente en el reglamento interno, incluyendo la Remuneración Variable Provisoria y sus garantías por 27 los pagos ya recibidos por el Fondo. Durante la liquidación del Fondo no se realizarán nuevos pagos de Remuneración Variable Provisoria. /vi/ En el caso de reemplazo o sustitución del liquidador, se mantendrán vigentes las disposiciones de la obligación de restituir la Remuneración Variable Provisoria pagada en exceso y sus garantías hasta el término de la liquidación del Fondo , sin que la Administradora o el liquidador tenga derecho a l pago de remuneración o indemnización alguna, ya sea por su calidad de Administradora o liquidador. /vii/ No se devengará remuneración al guna, sea Remuneración Variable ni Remuneración Alternativa, en el caso de venta de las cuotas de los fondos de inversión en los cuales el Fondo participa. 28 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO TOESCA INFRAESTRUCTURA FONDO DE INVERSIÓN TABLA CÁLCULO – Serie A COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Remuneración Variable 10% 1,320% 22,00% 11% 1,332% 22,20% 12% 1,344% 22,40% 13% 1,356% 22,60% 14% 1,368% 22,80% 15% 1,380% 23,00% 16% 1,392% 23,20% 17% 1,404% 23,40% 18% 1,416% 23,60% 19% 1,428% 23,80% 20% 1,440% 24,00% 21% 1,452% 24,20% 22% 1,464% 24,40% 23% 1,476% 24,60% 24% 1,488% 24,80% 25% 1,500% 25,00% 29 TABLA CÁLCULO – Serie B COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Remuneración Variable 10% 1,870% 22,00% 11% 1,887% 22,20% 12% 1,904% 22,40% 13% 1,921% 22,60% 14% 1,938% 22,80% 15% 1,955% 23,00% 16% 1,972% 23,20% 17% 1,989% 23,40% 18% 2,006% 23,60% 19% 2,023% 23,80% 20% 2,040% 24,00% 21% 2,057% 24,20% 22% 2,074% 24,40% 23% 2,091% 24,60% 24% 2,108% 24,80% 25% 2,125% 25,00% 30 TABLA CÁLCULO – Serie I COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Remuneración Variable 10% 1,100% 22,00% 11% 1,110% 22,20% 12% 1,120% 22,40% 13% 1,130% 22,60% 14% 1,140% 22,80% 15% 1,150% 23,00% 16% 1,160% 23,20% 17% 1,170% 23,40% 18% 1,180% 23,60% 19% 1,190% 23,80% 20% 1,200% 24,00% 21% 1,210% 24,20% 22% 1,220% 24,40% 23% 1,230% 24,60% 24% 1,240% 24,80% 25% 1,250% 25,00%

1 Santiago, 18 de diciembre de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Informa Acuerdos Asamblea Extraordinaria de Aportantes y deposita texto refundido reglamento interno Toesca Infraestructura Fondo de Inversión (en liquidación). Estimada señora Presidenta, Por medio de la presente, Toesca S.A. Administradora General de Fondos cumple con informar que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Toesca Infraestructura Fondo de Inversión (el “Fondo”), celebrada en el día 16 de diciembre pasado, se acordó modificar el reglamento interno del Fondo a fin de reflejar en su texto los acuerdos adoptados en la Asamblea relativos al proceso de liquidación del Fondo. Las modificaciones introducidas al reglamento interno del Fondo se detallan a continuación: 1.- Se agrega la frase “En liquidación” al nombre del Fondo en el título del reglamento interno. 2.- Se modifica el numeral 3.7 del número TRES del Título VI del reglamento interno , y se establece que cualquier monto que el Fondo pague por servicios de administración o de asesoría deberá ser descontado de la “Remuneración Alternativa” pactada en la Disposición Transitoria. 3.- Se agrega un numeral 2.3 al número DOS del Título VIII del reglamento interno a fin de dotar al Comité de Vigilancia del Fondo de determinadas atribuciones en relación con el proceso de liquidación del Fondo. 4.- Se modifica el numeral 4.1 del número CUATRO del Título IX del reglamento interno a fin de incluir la posibilidad de prorrogar el plazo de 18 meses para la liquidación del Fondo por acuerdo de la Asamblea de Aportantes, y el procedimiento para que la Asamblea de Aportantes acuerde la prórroga. Se establece que el plazo de 18 meses se cuenta desde el día 16 de diciembre de 2025. 5.- Se agrega un numeral 4.3 al número CUATRO del Título IX del reglamento interno y a fin de establecer que el procedimiento de liquidación del Fondo consta en la Disposición Transitoria del reglamento interno, la cual prima sobre las disposiciones perman entes del mismo reglamento en lo que sea contrario a estas últimas. 6.- Se agrega una Disposición Transitoria la cual contiene el Procedimiento de Liquidación del Fondo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que hace referencia la presente comunicación. El texto refundido del reglamento interno comenzará a regir en el plazo de 30 días corridos siguientes al día del depósito correspondiente en el registro público de depósito de reglamentos internos. 2 Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos