TOESCA INFRAESTRUCTURA SC FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO TOESCA INFRAESTRUCTURA SC FONDO DE INVERSIÓN TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE TOESCA INFRAESTRUCTURA SC FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Toesca Infraestructura SC Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus Cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Toesca Infraestructura SC Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley ” y l as i nstrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y S eguros (entidad antecesora de la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante, la “Comisión”) 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite el rescate de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”. 2.4 En este reglamento, toda referencia a las normas dictadas por la Comisión incluye también aquellas normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuanto antecesora de ella. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El F ondo ti ene como objetivo invertir directa o indirectamente, siempre a través de los instrumentos permitidos por este reglamento interno, en sociedades concesionarias de infraestructura pública en Chile y en los demás instrumentos señalados en el párrafo Dos siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Las inversiones del Fondo se realizarán solo en emisores chilenos, sin perjuicio de lo cual, ellas podrán estar denominadas en pesos. Las monedas que podrá mantener el Fondo son pesos de la República de Chile. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es medio. El horizonte de inversión es de largo plazo. 2.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de sus activos en instrumentos vinculados al giro indicado en el número UNO. precedente, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números DOS. y TRES. Por otra parte, el Fondo podrá invertir hasta el 10% restante en otros instrumentos, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2.4. 3 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas i nversiones no inferior a un 90% del activo total del Fondo, no existiendo límite superior pero sujeto a lo s límites específicos estableci dos en la sección TRES siguiente , sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y/o cuentas bancarias, que no podrán exceder el 2%: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión , siempre que la sociedad emisora o deudora (a) cuente con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) invierta , directa o indirectamente, principalmente en los activos referidos en el número UNO. /ii/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos , actos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe directa o indirectamente. 2.4 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 10% del activo total del Fondo, y sujetos a los límites específicos establecidos en la sección TRES. siguiente . /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas. /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.5 El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.6 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades cuyo objeto se refiera directa o indirectamente al giro indicado en el número UNO precedente, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán auditados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.7 No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. 2.8 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora y/o deudora (a) cuente con estados financieros a nuales auditados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) invierta principalmente en los activos referidos en el número UNO: Hasta un 99,9% del activo del Fondo. 4 /ii/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos , actos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe: Ha sta un 99,9% del activo del Fondo. /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 10% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación: Hasta un 10% del activo del Fondo. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos, suscritos o garantizados por un mismo emisor o en créditos de un mismo deudor, excluidos el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos emitidos por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Comisión: Hasta un 100% del activo del Fondo. /v/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe: Ha sta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.2, 2.3, 2.4, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo correspondiente a más del 20% del patrimonio del Fondo previo a tal aumento, por el período de 30 días contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (ii) durante los 30 días siguientes a una suscripción y pago de cuotas que represente más del 30% del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha; (iii) durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días; (iv) en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o capital por sus inversiones y dichos repartos excedan del 10% del activo del Fondo o bien en caso que el Fondo enajene inversiones y obtenga como precio una cantidad que exceda de dicho porcentaje, en ambos casos por un periodo no superior a 30 días; y ( v) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 3.2 precedente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General Nº 376 . 5 Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por c uenta del F ondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de clá usulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, para poder enajenar activos de aquellos indicados en la sección 2.3 precedente, la Administradora deberá contar con la aprobación de las dos terceras partes de las cuotas suscritas del Fondo, manifestada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo c omo en las sociedades controladas por este, más las cantidades que tenga en caja y bancos, representen a lo menos un 0,5% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el número 2 de las Disposiciones Transitorias. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a dos entre: i) sus activos líquidos más el monto disponible en la caja y bancos y ii) sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes, tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el número 2 de las Disposiciones Transitorias. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios o créditos otorgados por sociedades en las cuales invierte el Fondo , hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. Este límite aplica tanto globalmente para el conjunto de todos los pasivos financieros, como asimismo para cada categoría de pasivo financiero (largo, mediano y corto plazo). Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos, los gravámenes y las prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrá exceder del 200% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, de 6 tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Comisión lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas , teniendo siempre en consideración el debido resguardo de los intereses de los Aportantes del Fondo. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los intereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. Lo anterio r, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Existirá una única serie de cuotas, que no tendrá requisitos de ingreso y cuyo valor cuota inicial es de 1 (una) Unidad de Fomento . DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del F ondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno , dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El IVA correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo , de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la Ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. 2.1 Remuneración Fija: La Administradora cobrará una remuneración Fija Mensual de hasta un doceavo del 1% del monto de los aportes efectivamente enterados al Fondo, neto de disminuciones de capital efectuadas. Las disminuciones de capital que se considerarán para el cálculo de la Remuneración Fija Mensual serán sólo aquellas que se originan en la venta de un activo o en un refinanciamiento del Fondo o de las sociedades en las que invierte el Fondo. 7 Para estos efectos, se hace presente que se entiende como aporte efectivamente enterado, el monto total pagado por las Cuotas del Fondo. La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la Remuneración de administración que aplicará, con la sola condición de no sobrepasar el máximo establecido. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Fija Mensual aplicada en cada periodo, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. 2.2 Remuneración Variable: Adicionalmente, la Administradora cobrará una remuneración variable, cuyo pago se someterá a las siguientes reglas. Previo a cada reparto a los partícipes se calculará la tasa interna de retorno (en adelante “ TIR”) efectivamente percibida por los aportantes del Fondo, medida en Unidades de Fomento . Si dicha TIR supera el 6,5%, la Administradora tendrá derecho a recibir por concepto de remuneración variable el 23,8% (IVA incluido) del monto que supere dicha TIR. En caso que se acuerde sustituir a Toesca S.A. Administradora General de Fondos en su calidad de administrador del Fondo; la Administradora te ndrá derecho a percibir por concepto de remuneración variable, el monto que resulte del cálculo de la misma a la fecha del acuerdo respectivo, determinada conforme a lo indicado precedentemente, y considerando como valor de liquidación de las cuotas del Fondo el promedio de dos valorizaciones calculadas por peritos independientes a la Administradora, designados por la misma asamblea de Aportantes que resolvió la sustitución de la Administradora, quienes deberán considerar, además del valor de los activos y eventuales pasivos, los costos estimados de liquidación y el plazo que ella tomaría. Con todo, no se pagará esta remuneración variable si la sustitución de la Administradora fuere consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fondo, sea legales y/o administrativas dictadas por la Comisión. La remuneración variable se pagará a la Administradora dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha en que se haya determinado el monto a pagar de conformidad con lo establecido en los párrafos precedentes, salvo el caso en que se hubiere acordado sustituir a Toesca S.A. Administradora General de Fondos en su calidad de administrador del Fondo, en cuyo caso la remuneración variable se pagará a la Administradora dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se haya determinado el monto a pagar. La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Variable aplicada en cada periodo, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de a dministración, los que, c uando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, arquitectos, ingenieros, consultores u o tros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la 8 valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. El monto de los gastos y honorarios asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como, c álculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo no podrá exceder, en cada ejercicio anual, de 300 Unidades de Fomento , siendo el exceso sobre este monto, de cargo de la Administradora. Para estos efectos, se considerará el valor de la Unidad de Fomento del día en que se haga cada uno de los pagos que originen los gastos correspondientes. Los otros gastos mencionados en este número /ii/ no estarán sujetos a ese límite. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que i ntegren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general , todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 2,5% del valor de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número /iii/, que estarán afectos a un límite de un 10% del valor de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos nacionales no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando c on el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: 9 /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de obligaciones del F ondo (que no podrían incluir pasivos financieros según lo dispuesto en el título IV ). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /iii/ Las indemnizaciones que el Fondo se vea obligado a pagar, incluidas aquell as de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan t enido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados a nualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/ , /ii/ y /iv/ precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del F ondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios e xternos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una persona relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor de los activos del Fondo, salvo por los servicios de asesoría legal, que quedarán sujetos solo al límite indicado en el número 3.2. En todo caso, todos ellos deberán considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. 10 No obstante, si se tratare de gastos de asesoría legal para los casos indicados en el número /ii/ del número 3.4, estos no se considerarán para el límite del numeral 3.2. 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables mencionadas en dicho número, salvo por las asesorías legales, que se sujetarán a lo establecido en el numeral precedente . En caso que te rceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del F ondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente reglamento interno , i ndicando el porcentaje que se a portará y, de c orresponder, l os motivos del a porte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica, por ser fondo no rescatable. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos de la República de Chile . 1.2 Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, c onforme a lo indicado en el número 5.2 del número CINCO. siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Rescates No aplica. 1.4 Política de pago de rescates No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes 11 Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. No hay medios para efectuar rescates, por cuanto este reglamento no los permite . En el caso de aportes por Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa, conforme se indica en el Contrato General de Fondos (el “CGF”), el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte en virtud de: /i/ Comunicación escrita mediante carta dirigida al Gerente General de la Administradora, al domicilio de la Administradora consignado en el CGF; o /ii/ Comunicación escrita o correo electrónico a un agente debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”): el Partícipe podrá utilizar estos medios para notificar al Agente su intención de efectuar un aporte al Fondo. En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio que este haya consignado en el CGF. En el caso de correo electrónico, mecanismo que sólo podrá ser utilizado si el Partícipe informó una dirección de correo electrónico en el CGF, el Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente desde la dirección establecida en el CGF, al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “ Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente: ▪ Nombre o razón social del Aportante. ▪ Rol Único Tributario del Aportante. ▪ Nombre del Fondo en que se efectuará el aporte. ▪ Monto del aporte, o bien, indicar el número de Cuotas que desea aportar. ▪ Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y este se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en este contrato. /c/ Vale vista bancario o cheque entregado en las oficinas de la Administradora o del Agente, según corresponda. Dichos documentos deberán ser emitidos nominativamente a nombre del Fondo. En cualquier caso, los aportes pagados mediante cheque solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. 1.6 Rescates por montos significativos No aplica. 12 1.7 Otros /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a l os Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente de: (i) el Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y (ii) la eventual contratación de un Market Maker, si así lo decidiere libremente la Administradora. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. /iii/ El Fondo no permite aportes en bienes distintos del dinero. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de 12 meses contados desde la fecha de su celebración. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo serán pesos de la República de Chile. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.toesca.cl al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. 5.4 El Fondo valorizará sus activos de conformidad a las normas impartidas por la Comisión. Cuando la Administradora determine que el valor de algún activo del Fondo excede su valor realizable o recuperable, se procederá a efectuar la cuantificación de los deterioros correspondientes y presentar dichos activos como deteriorados en los estados financieros, conforme a normas aplicables al efecto. Adicionalmente, se encargará anualmente una valorización de los activos del Fondo a un tercero independiente, la cual será incluida como nota a los estados financieros anuales, y será revisada trimestralmente por la Administradora. Lo anterior, en la medida que las normas de la Comisión lo permitan. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno 13 entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán t ambién materias de asamblea extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74 de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar producto del derecho a retiro que ejerzan los Aportantes disidentes a la prórroga del plazo de duración del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente reglamento interno; (iii) los aumentos de capital; y (iv) la autorización que requiere el número CUATRO de la sección II. 1.3 Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente reglamento interno. 1.4 Salvo lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente reglamento interno, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 Los miembros del comité de vigilancia deberán cumplir los siguientes requi sitos, adicionales a los establecidos en la Ley, Reglamento de la Ley o normas dictadas por la Comisión : (i) ser mayores de edad; y (ii) no ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, ni empresas o personas deudores en los términos de la ley 20.720 o administradores ni representantes legales de dichos deudores, que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.3 El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades, funciones y obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión, sin que deba desarrollar ninguna otra actividad. 2.4 La remuneración de l os miembros del Comité de Vi gilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vi gilancia podrá sesionar extraordinariamente ca da vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los ac uerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 14 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.toesca.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el día 30 de marzo de 2029, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria. La circunstancia de haberse prorrogado el plazo será informada a los Partícipes según lo dispuesto por el número UNO precedente. El acuerdo de prorrogar la duración del Fondo dará a los partícipes disidentes derecho a retiro, en los términos regulados en la sección 2.2. del número Dos del título X. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente reglamento interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá a dquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el primer párrafo del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho preferente de suscripción de cuotas , no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no establecido en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44°de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneraciones y este dispondrá de un plazo de 18 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contados desde la fecha de término de la duración del Fondo, salvo que dicha Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. En caso que no pudieren liquidarse l a totalidad de los activos del Fondo dentro del citado plazo de 18 meses, la Administradora podrá prorrogar dicho plazo por 1 año más, luego de lo cual deberá proceder a distribuir en especies el valor de las Cuotas de los Aportantes del Fondo. 4.2 Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 4.3 Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y por correo electrónico a cada uno de los aportantes. Adicionalmente, se entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso de liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de 15 anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 4.4 Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un 100% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, i ntereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del e jercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos c orrespondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO 6.1 Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. 6.2 De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir e ntre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. 16 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo, mediante su depósito o transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de este. Con todo si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de su derecho a recibir la remuneración variable que le corresponda de conformidad con lo dispuesto en la sección 2.2. del número DOS. del título VI de este reglamento interno, en los términos establecidos en el mismo. Con todo, no se pagará esta remuneración variable si la sustitución de la Administradora fuere consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fondo, sea legales y/o administrativas dictadas por la Comisión o aquella institución que la modifique o reemplace . NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un á rbitro arbitrador en c uanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia O rdinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario El Líbero (www.ellibero.cl), y si este dejare de operar, el diario electrónico www.lanacion.cl, y en defecto de este, el diario escrito La Segunda. ONCE. MANUAL DE TRATAMIENTO Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada con esta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el directorio de la Administradora ha aprobado un documento denominado “Manual de Tratamiento y Solución de Conflictos de Interés” (el “ Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los conflictos de interés antes descritos y designa al oficial de cumplimiento de 17 la Administradora como la persona responsable de velar por su aplicación. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el directorio de la Administradora. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición de los Aportantes, quienes podrán solicitar su revisión a la Administradora. Además, estará a disposición del público en el domicilio social de la misma. DOCE. BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Los aumentos de capital serán acordados por la asamblea extraordinaria de Aportantes, con la aprobación de al menos las 3 cuartas partes de las cuotas suscritas, quien determinará también el monto, plazo, precio de la colocación y demás reglas. UNO. AUMENTOS DE CAPITAL En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo que determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada para pronunciarse sobre el aumento de capital, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de suscripción preferente, de haberlo. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de suscripción preferente , o en aquel plazo menor que determine la Asamblea, y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 18 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposiciones de la Ley y del Reglamento de la Ley. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por decisión de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de ca pital señaladas en el presente a rtículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. /iii/ Las disminuciones de ca pital se informarán oportunamente por la Administradora a l os Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque o transferencia electrónica. /vi/ En ca so que la Administradora decida realizar una disminución de ca pital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 19 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el número DOS. del Título IX. del presente reglamento interno , los Aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro. Este derecho a retiro de los Aportantes se regirá por las siguientes reglas: /i/ Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente reglamento interno. /ii/ Se considerará como disidente, para los efectos de este párrafo, a aquel Partícipe que en la respectiva asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de duración del Fondo, o que, no habiendo concurrido a dicha asamblea, manifieste su disidencia por escrito a la Administradora dentro del plazo de 30 días siguientes a la publicación referida en el número (iii) siguiente. /iii/ La Administradora deberá, dentro de los dos días siguientes a la fecha en que se acordó prorrogar el plazo de duración del Fondo, publicar en su sitio web esta circunstancia, señalando qué Partícipes tienen derecho a retiro. /iv/ El Partícipe con derecho a retiro que decida ejercerlo, deberá comunicar esta circunstancia a la Administradora dentro del plazo máximo de treinta días siguientes a la publicación referida en el número (iii) anterior, mediante el envío de una comunicación escrita a la atención del Gerente General. Dicha comunicación escrita deberá ser enviada por correo certificado o entregada físicamente en las oficinas de la Administradora dentro del plazo indicado. /iv/ El derecho a retiro ejercido por un Partícipe en conformidad con estas reglas, deberá abarcar el total de su participación en el Fondo, no admitiéndose retiros parciales. /v/ El valor de las Cuotas de los Partícipes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro de los 180 días contados desde la celebración de la asamblea que tomó el acuerdo que dio origen a dicho derecho. /vi/ El valor de la cuota se determinará tomando el valor del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago, el cual será calculado dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas, en ambos casos a la fecha de determinación. X. DISPOSICIONES TRANSITORIA S 1.- La primera emisión de cuotas del fondo es por un total de 2.900.000 Cuotas, a un valor de 1 Unidad de Fomento por Cuota, autorizada por el directorio de la Administradora en sesión de fecha 26 de marzo de 2019 . 2.- En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 14 de mayo de 2025 , se acordó modificar en forma transitoria, esto es, por el período de tiempo que medie hasta la celebración de la Asamblea Ordinaria de Aportantes que deberá tener lugar durante los primeros cinco meses del año 2026, la política de liquidez del Fondo disminuyéndose el porcentaje que representan los instrumentos de alta liquidez desde un 0,5% del activo del Fondo a un 0,02% de los activos del Fondo. 20 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acordó dejar sin efecto , por el mismo período de tiempo, el segundo párrafo del Título III del reglamento interno relativo a la razón de proporcionalidad entre los activos líquidos y los pasivos líquidos del Fondo. 21 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO TOESCA INFRAESTRUCTURA SC FONDO DE INVERSIÓN TABLA CÁLCULO COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Remuneración Variable 10% 0.924% 22,00% 11% 0.933% 22,20% 12% 0.941% 22,40% 13% 0.950% 22,60% 14% 0.958% 22,80% 15% 0.966% 23,00% 16% 0.975% 23,20% 17% 0.983% 23,40% 18% 0.992% 23,60% 19% 1.000% 23,80% 20% 1.008% 24,00% 21% 1.017% 24,20% 22% 1.025% 24,40% 23% 1.034% 24,60% 24% 1.042% 24,80% 25% 1.050% 25,00%

1 Santiago, 15 de mayo de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Deposita Texto Refundido Reglamento Interno Toesca Infraestructura SC Fondo de Inversión Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos Estimada señora Presidenta, Por medio de la presente, venimos en informar que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Toesca Infraestructura SC Fondo de Inversión (el “Fondo”), celebrada en el día de ayer, se acordó modificar el texto del reglamento interno del Fondo en los aspectos que se indican a continuación: 1. Se modificó la política de liquidez eliminándose de entre los instrumentos de alta liquidez el monto disponible en las líneas de crédito con que cuenta el Fondo. 2. Se modificó de forma transitoria la política de liquidez, esto es, por aquel período de tiempo que medie hasta la celebración de la Asamblea Ordinaria de Aportantes que deberá tener lugar durante los primeros cinco meses del año 2026, en el siguiente sentido: (i) se disminuyó el porcentaje que representan los instrumentos de alta liquidez desde un 0,5% del activo del Fondo a un 0,02% de los activos del Fondo; y, (ii) se dejó sin efecto, por el mismo período de tiempo, el segundo párrafo del Título III del reglamento interno relativo a la razón de proporcionalidad entre los activos líquidos y los pasivos líquidos del Fondo. Esta modificación quedó reflejada en el número 2 de las Disposiciones Transitorias del reglamento interno. 3. Se incluyó un número Doce al Título IX del reglamento interno referido a los beneficios en favor de la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile a que se refieren los artículos 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley 20.712. 4. Se eliminaron los numerales 4.5 y 4.6 del número Cuatro del Título IX por ser contrarios a lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley 20.712. Las anteriores modificaciones comenzarán a regir a partir del décimo día hábil siguiente al depósito del texto refundido del reglamento interno en el registro de depósitos de reglamentos internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero. Sin otro particular, le saluda muy atentamente. Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos