TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus Cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (entidad antecesora de la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante, la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite el rescate de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”. 2.4 En este reglamento, toda referencia a las normas dictadas por la Comisión incluye también aquellas normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuanto antecesora de ella. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir, a través de los instrumentos permitidos por este reglamento interno o autorizados por ley, y particularmente, a través de una o más sociedades, en la adquisición , desarrollo y/o explotación de bienes raíces en Chile, de carácter principalmente agrícola. Para tales efectos, las sociedades en las cuales participe el Fondo, ya sea directa o indirectamente, adquirirán , desarrollarán y/o explotarán bienes raíces destinados principalmente a actividades agrícolas en C hile. Los parámetros sociales, de gobernanza y medioambientales, también conocidos como factores “ESG” son particularmente relevantes en el cumplimiento del objetivo del Fondo por lo que la Administradora realizará controles periódicos sobre la consideración de estos factores en la explotación de los predios que se lleve a cabo por las sociedades a través de las cuales se materializan las inversiones del Fondo, debiendo considerar, especialmente, aspectos tales como la eficiencia en la utilización de recursos tal es como agua y energía , la selección y aplicación de productos químicos, la contratación de personal y el cuidado y protección del medio ambiente, entre otros. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Las inversiones del Fondo se realizarán en instrumentos emitidos en Chile y en el extranjero, denominados en Pesos Chilenos, Unidades de Fomento y en las monedas extranjeras que corresponda, según los límites que se establecen más adelante. El Fondo podrá mantener Pesos Chilenos y otras monedas distintas a Pesos Chilenos . 3 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es alto. El horizonte de inversión es de largo plazo. 2.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de sus activos en instrumentos vinculados al giro indicado en el número UNO. precedente , sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números DOS. y TRES. Por otra parte, el Fondo podrá invertir hasta el 5% restante en otros instrumentos, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2.4. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 95% del activo total del Fondo, no existiendo límite superior pero sujeto a los límites específicos establecidos en la sección TRES siguiente , sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y/o cuentas bancarias, que no podrán exceder el 2%: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora o deudora (a) cuente con estados financieros a nuales dictaminados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) invierta principalmente en las actividades agrícolas referidas en el número UNO. /ii/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad que desarrolle actividades agrícolas. 2.4 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo, y sujetos a los límites específicos establecidos en la sección TRES. siguiente . /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas. /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por persona s no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.5 El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.6 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades cuyo objeto se refiera directa o indirectamente al giro indicado en el número UNO precedente, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.7 No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. 2.8 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: 4 /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora y/o deudora (a) cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa , de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) invierta principalmente en las actividades agrícolas referidas en el número UNO: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe : Hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5% del activo del Fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: Hasta un 5% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación: Hasta un 5% del activo del Fondo. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos, suscritos o garantizados por un mismo emisor o en créditos de un mismo deudor , excluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o Bancos Centrales extranjeros: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o Estados o Bancos Centrales extranjeros: Hasta un 5% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos emitidos por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Comisión: Hasta un 100% del activo del Fondo. /v/ Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.2, 2.3, 2.4, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (ii) durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días; (i ii) en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o capital por sus inversiones y dichos repartos exced an del 2% del activo del Fondo ; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 3.2 precedente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 5 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General Nº 376 . Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa, retrocompra ni otras operaciones adicionales a las señaladas en este reglamento. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por este, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, representen a lo menos un 0,5% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta li quidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a dos entre: i) sus activos líquidos más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo y ii) sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes, tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere adquirido, la Administradora podrá endeudarse, por cuenta del Fondo, mediante la contratación de créditos de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título. Tal financiamiento se obtendrá mediante operaciones realizadas directamente por el Fondo y/o por las sociedades en las cuales éste participe, o mediante créditos otorgados por sociedades en las cuales invierte el Fondo . La suma de la deuda directa contraída por el Fondo más los pasivos con instituciones financieras adquiridos por las sociedades en que participe, ponderado según el porcentaje de participación que el Fondo tenga en el capital de la respectiva sociedad deudora, no podrá superar el 100% del patrimonio del Fondo. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. 6 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, de tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Comisión lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los intereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. En forma excepcional, en el evento en que el Fondo sea dueño de cuotas de otros fondos administrados por la Administradora, previo a concurrir a las asambleas extraordinarias de estos últimos, la Administradora deberá citar a una asamblea extraordinaria de Aportantes del Fondo para que decida la forma en que la Administradora deberá ejercer el derecho a voto que corresponda a las cuotas de propiedad del Fondo en la asamblea extraordinaria del respectivo otro fondo. Ocurrido lo anterior, la Administradora d eberá ejercer tal derecho a voto aplicando sobre el total de las cuotas de propiedad del Fondo los porcentajes de aprobación, rechazo y abstención obtenidos en la referida asamblea de Aportantes. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS 1.1 El Fondo tendrá tres series de cuotas, las cuales se denominarán Serie I, Serie H y Serie A. Las Cuotas deberán ser pagadas en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), o en pesos, moneda de curso legal, en dinero efectivo, o mediante transferencia bancaria electrónica. 1.2 Serie I: /i/ El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie I es la suma equivalente a 1 Dólar. /ii/ Las Cuotas deberán ser pagadas en Dólares o en pesos moneda de curso legal. En caso de pagarse en pesos, el valor de conversión para el pago de las Cuotas será el valor del dólar observado del día de la suscripción de las Cuotas del Fondo. /iii/ Esta serie estará reservada exclusivamente para: /a/ Inversionistas Institucionales ; /b/ suscripciones por a lo menos 750.000 Dólares; /c/ aquellos inversionistas titulares de cuotas Serie Única del Fondo; y /d/ la Administradora y sus personas relacionadas. /iv/ Una vez pagado el retorno preferente a que tiene derecho la Serie A, según se señala en los literales /iv/ y /v/ ( de ser procedente ) del numeral 1.3 siguiente, l os aportantes de la Serie I recibirán, a prorrata de su participación en el patrimonio del Fondo, todos los repartos que éste realice hasta recuperar el 100% de su capital invertido en el Fondo. 7 1.3 Serie A: /i/ El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie A es la suma equivalente a 1 Dólar. /ii/ Las Cuotas deberán ser pagadas en Dólares o en pesos moneda de curso legal. En caso de pagarse en pesos, el valor de conversión para el pago de las Cuotas será el valor del dólar observado del día de la suscripción de las Cuotas del Fondo. /iii/ Sólo podrán ingresar a la Serie A quienes sean aportantes de la Serie I a la fecha en que el texto refundido del presente reglamento interno entre en vigencia. El derecho a ingresar a la Serie A se extenderá hasta el día 31 de julio de 2023. /iv/ La Serie A tendrá derecho a un retorno preferente consistente, únicamente, en el pago de un dividendo anual de hasta un 10% sobre el capital invertido. /v/ En la liquidación del Fondo, la Serie A tendrá derecho a recibir, preferentemente a la Serie I, el monto que corresponda a efectos de que la tasa interna de retorno (TIR) de la inversión de la Serie A sea equivalente a un 10%. 1.4 Serie H: /i/ El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie H es la suma equivalente a 1 Dólar. /ii/ Las Cuotas deberán ser pagadas en Dólares o en pesos moneda de curso legal. En caso de pagarse en pesos, el valor de conversión para el pago de las Cuotas será el valor del dólar observado del día de la suscripción de las Cuotas del Fondo. /iii/ Esta serie estará reservada exclusivamente para fondos de inversión administrados por Toesca S.A. Administradora General de Fondos. /iv/ Una vez pagado el retorno preferente a que tiene derecho la Serie A, según se señala en los literales /iv/ y /v/ (de ser procedente) del numeral 1.3 siguiente, l os aportantes de la Serie H recibirán, a prorrata de su participación en el patrimonio del Fondo, todos los repartos que éste realice hasta recuperar el 100% de su capital invertido en el Fondo. 1.5 Canje voluntario de Cuotas El Aportante que tenga Cuotas de una determinada serie, y con posterioridad pase a cumplir los requisitos que lo habilitan para ser titular de alguna otra serie según se define en los numerales 1.2, 1.3 y 1.4 precedentes, tendrá derecho a solicitar a la Administradora el canje de sus Cuotas, sujeto a que el cumplimiento de dichos requisitos subsista a la fecha de la solicitud de canje. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: (i) El Aportante deberá tener todas sus Cuotas inscritas en el registro de aportantes de la Administradora, para efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos que lo habilitan para el canje. Por tanto, si las tuviere en la custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada, deberá primeramente inscribirlas en la Administradora. (ii) Una vez cumplido el requisito mencionado en el número (i) anterior, el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida al Gerente General de la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas, indicando la serie de Cuo tas de la cual es titular y la serie de Cuotas que desea obtener (“ Solicitud de Canje ”) y aceptando expresamente este procedimiento. 8 (iii) El canje se realizará trimestralmente, por lo que las Solicitudes de Canje serán consideradas como recibidas hasta el último día hábil bursátil del trimestre en curso. (iv) Una vez publicados los estados financieros trimestrales del Fondo, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (v) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota publicado en los Estados Financieros ya referidos. (vi) Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de Cuotas. (vii) Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva serie de que es tit ular. (viii) En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral (v). (ix) No obstante, atendido lo dispuesto en el literal /iii/ del numeral 1.3 anterior, el canje de cuotas de las series I o S en cuotas de la serie A solo podrá solicitarse hasta el día 31 de julio de 2023. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El Impuesto al Valor Agregado correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo o una serie del mismo, de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la Ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. 2.1 Remuneración Fija: La Administradora cobrará una remuneración Fija Mensual, cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate, el que será determinado libremente por la Administradora dentro del rango autorizado por la siguiente tabla (informándose como se señala en el párrafo siguiente), se devengará en forma mensual y se pagará dentro de los cinco primeros días hábiles siguientes al mes en que fue devengada. La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Fija aplicada en cada periodo a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora. La información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de dos días. 9 SERIE REMUNERACIÓN FIJA ANUAL I Hasta 1,19% IVA incluido A Hasta 1,19% IVA incluido H No contempla 2.2 Remuneración Variable: Adicionalmente, la Administradora cobrará una remuneración variable, cuyo pago se someterá a las siguientes reglas. Al momento de la liquidación del Fondo, se calculará la tasa interna de retorno (en adelante “ TIR”) efectiva de la serie I del Fondo, considerando aportes y repartos. Si dicha TIR supera el 8%, la Administradora tendrá derecho a recibir por concepto de remuneración variable el 2 0% (IVA Incluido) del monto que supere dicha TIR. En caso que se acuerde sustituir a Toesca S.A. Administradora General de Fondos en su calidad de administrador del Fondo, e independientemente de la fecha en que este evento pudiese ocurrir, la Administradora tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración variable, el monto que resulte del cálculo de la misma a la fecha del acuerdo respectivo, determinada conforme a lo indicado precedentemente, y considerando como valor de liquidación de las cuotas del Fondo el promedio de dos valorizaciones calculadas por peritos independientes a la Administradora, designados por la misma asamblea de Aportantes que resolvió la sustitución de la Administradora, quienes deberán considerar, además del valor de los activos y eventuales pasivos, los costos estimados de liquidación y el plazo que ella tomaría. Con todo, no se pagará esta remuneración variable si la sustitución de la Administradora fue re consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fondo, sea legales y/o administrativas dictadas por la Comisión o aquella institución que la modifique o reemplace. La remuneración variable se pagará a la Administradora dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha en que se haya determinado el monto a pagar de conformidad con lo establecido en los párrafos precedentes , salvo el caso en que se hubiere acordado sustituir a Toesca S.A. Administradora General de Fondos en su calidad de administrador del Fondo, en cuyo caso la remuneración variable se pagará a la Administradora dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fe cha en que se haya determinado el monto a pagar . El plazo de 90 días hábiles establecido en el párrafo anterior se suspenderá en caso de que exista controversia sobre la existencia de un eventual incumplimiento de la Administradora de sus obligaciones para con el Fondo, hasta tanto la inexistencia de dic ho incumplimiento se determine por el tribunal arbitral a que se refiere el Número Nuevo del Título IX de este Reglamento Interno, mediante sentencia ejecutoriada. La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Variable aplicada en cada periodo, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, arquitectos, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus rec ursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de 10 cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de De pósito de Reglamentos Internos. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /x/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), sean estos administrados por la propia Administradora, por personas relacionadas a ella o por terceros no relacionados. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número /iii/, que estarán afectos a un límite de un 10% del valor de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros , no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,65% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 11 /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que este se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /iii/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan t enido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /iii/ precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una persona relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor de los activos del Fondo, salvo por los servicios de asesoría legal, que quedarán sujetos solo al límite indicado en el número 3.2 . En todo caso, todos ellos deberán considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. No obstante, si se tratare de gastos de asesoría legal para los casos indicados en el número /ii/ del número 3.4, estos no se considerarán para el límite del numeral 3.2 y estarán sujetos a un límite especial del 10% del valor de los activos del Fondo. 3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables mencionadas en dicho número, salvo por las asesorías legales, que se sujetarán a lo establecido en el numeral precedente . En caso que te rceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o 12 vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente reglamento interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica, por ser fondo no rescatable . VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América o en pesos moneda de curso legal. En caso de pagarse en pesos, el valor de conversión para el pago de las Cuotas será el valor del dólar observado del día de la suscripción de las Cuotas del Fondo. 1.2 Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se aplicarán las reglas contenidas en el artículo 35 de la Ley y en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, esto es: (i) en caso de colocaciones de cuotas efectuadas fuera de los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el valor cuota establecido de conformidad a lo señalado en el inciso primero del artículo 10 del Reglamento de la Ley o aquel valor superior que contemple e ste Reglamento Interno; (ii) en caso de colocaciones en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación; y (iii) el que determine al efecto la administradora en el caso de cuotas suscritas con anterioridad al cumplimiento de las condiciones de patrimonio mínimo o número de partícipes es tablecidas en el artículo 5º de la Ley; el que determine la Asamblea de Aportantes en el caso de las siguientes emisiones; o en caso de que no se determine conforme a lo señalado anteriormente, el valor cuota establecido de conformidad a lo señalado en el número (i) de este párrafo. El aporte recibido se expresará en cuotas del Fondo, utilizando el valor que resulte de lo dispuesto en el párrafo anterior. En caso que corresponda utilizar el valor cuota, se estará al valor de la cuota correspondiente al mismo día de la recepción, si el aporte se efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo o al valor de la cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre. Para efectos de la suscripción de cuotas se considerará como hora de cierre de operaciones del Fondo, el horario bancario obligatorio. 1.3 Rescates No aplica. 13 1.4 Política de pago de rescates No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. No hay medios para efectuar rescates, por cuanto este reglamento no los permite En el caso de aportes por Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa, conforme se indica en el Contrato General de Fondos (el “CGF”), el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte en virtud de: /i/ Comunicación escrita mediante carta dirigida al Gerente General de la Administradora, al domicilio de la Administradora consignado en el CGF; o /ii/ Comunicación escrita o correo electrónico a un agente colocador debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”): el Partícipe podrá utilizar estos medios para notificar al Agente su intención de efectuar un aporte al Fondo. En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio que este haya consignado en el CGF. En el caso de correo electrónico, mecanismo que sólo podrá ser utilizado si el Partícipe informó una dirección de correo electrónico en el CGF, el Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente desde la dirección establecida en el CGF, al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente: ▪ Nombre o razón social del Aportante ▪ Rol Único Tributario del Aportante ▪ Nombre del Fondo y de la serie en que se efectuará el aporte. ▪ Monto del aporte, identificando la moneda del mismo, o bien, indicar el número de Cuotas que desea aportar. ▪ Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y este se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en este contrato. 14 /c/ Vale vista bancario o cheque entregado en las oficinas de la Administradora o del Agente, según corresponda. Dichos documentos deberán ser emitidos nominativamente a nombre del Fondo. En cualquier caso, los aportes pagados mediante cheque solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. 1.6 Rescates por montos significativos No aplica. 1.7 Otros /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a l os Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente de: (i) el Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y (ii) la eventual contratación de un Market Maker, si así lo decidiere libremente la Administradora. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. /iii/ El Fondo no permite aportes en bienes distintos del dinero. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.toesca.cl al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. 5.4 El Fondo valorizará sus activos de conformidad a las normas impartidas por la Comisión. Cuando la Administradora determine que el valor de algún activo del Fondo excede su valor realizable o recuperable, se procederá a efectuar la cuantificación de los deterioros correspondientes y presentar dichos activos como deteriorados en los estados financieros, conforme a normas aplicables al efecto. Adicionalmente, se encargará anualmente una valorización de los activos del Fondo a un tercero independiente, la cual será incluida como nota a los estados financieros anuales, y será revisada trimestralmente por la Administradora. Lo anteri or, en la medida que las normas de la Comisión lo permitan. 15 VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Será obligación de la Administradora poner a disposición de los Aportantes, con a lo menos cinco días de anticipación a la fecha de celebración de las asambleas extraordinaria de Aportantes, cualquier información o documentación que considere relevante para el análisis de las materias que serán sometidas a consideración de los Aportantes en la respectiva asamblea extraordinaria de Aportantes. La Administradora determinará, a su sola discreción, cual información considera relevante para este efecto. 1.3 Serán t ambién materias de asamblea extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74 de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar producto del derecho a retiro que ejerzan los Aportantes disidentes a la prórroga del plazo de duración del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente reglamento interno; (iii) los aumentos de capital ; y (iv ) la autorización que requiere el número CUATRO de la sección II. 1.4 Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente reglamento interno. 1.5 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraord inaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 1.6 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.7 Salvo lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente reglamento interno, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades, funciones y obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión, sin que deba desarrollar ninguna otra actividad. 16 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vi gilancia podrá sesionar extraordinariamente ca da vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria c omo extraordinaria, se requerirá que a sistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer semestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.toesca.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 10 años contados desde la fecha de escritura pública a que se reduce el acuerdo de directorio de la Administradora en virtud del cual se organiza y constituye el Fondo, pudiendo prorrogarse adicionalmente dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria, dicho acuerdo deberá ser aprobado con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto. La circunstancia de haberse prorrogado el plazo será informada a los Partícipes según lo dispuesto por el número UNO precedente. El Fondo podrá realizar inversiones en los instrumentos incluidos en el párrafo 2.3 del número DOS de la sección II de este reglamento interno durante los primeros 4 años contados desde el inicio del Fondo. Pasada esa fecha, /i/ el Fondo podrá mantener las inversiones efectuadas, administrarlas y/o enajenarlas, pero no realizar nuevas inversiones en dichas categorías de instrumentos; y /ii/ cualquier recurso que tenga disponible para inversión el Fondo (est o es, que no se encuentre invertido en dichos instr umentos ni se destine a distribuirlo inmediatamente entre los Partícipes), solo podrá ser invertido en los demás instrumentos que autoriza este reglamento interno. En todo caso, se velará por el cumplimiento continuo de los límites de inversión establecidos en el número DOS de la sección II precedente. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente reglamento interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 17 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas, por un plazo de 10 días corridos, de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del mencionado plazo de 10 días corridos, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44°de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes , remuneraciones y este dispondrá de un plazo de 18 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contados desde la fecha de término de la duración del Fondo, salvo que dicha Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. 4.2 Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 4.3 Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso d e liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 4.4 Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un 100% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del e jercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos correspondiente sea este provisorio o 18 definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bo mberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administrador a, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.” SIETE. BENEFICIO TRIBUTARIO 7.1 Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. 7.2 De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. OCHO. GARANTÍAS No aplica. NUEVE. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. 19 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo, mediante su depósito o transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de este. Con todo si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de su derecho a recibir la remuneración variable que le corresponda de conformidad con lo dispuesto en la sección 2.2. del número DOS. del título VI de este reglamento interno, en los términos establecidos en el mismo . Con todo, no se pagará esta remuneración variable si la sustitución de la Administradora fuere consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fon do, sea legales y/o administrativas dictadas por la Comisión o aquella institución que la modifique o reemplace . DIEZ. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un á rbitro arbitrador en c uanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. ONCE. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario El Libero, y si este dejare de operar, el diario electrónico www.lanacion.cl, y en defecto de este, el diario escrito La Segunda. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Los aumentos de capital serán acordados por la asamblea extraordinaria de Aportantes, con la aprobación de al menos las dos terceras partes de las cuotas suscritas, quien determinará también el monto, plazo, precio de la colocación y demás reglas. UNO. AUMENTOS DE CAPITAL En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por el plazo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes llamada a pronunciarse sobre un aumento de capital del Fondo , junto con lo 20 dispuesto en el presente número, sin perjuicio de que la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes, podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de oferta preferente, o en aquel plazo menor que acuerde la misma Asamblea, y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposiciones de la Ley y del Reglamento de la Ley. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por decisión de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los c ompromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque o transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y 21 remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el número DOS. del Título IX. del presente reglamento interno , los Aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro. Este derecho a retiro de los Aportantes se se regirá por las siguientes reglas: /i/ Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen l os Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente reglamento interno. /ii/ Se considerará como disidente, para los efectos de este párrafo, a aquel Partícipe que en la respectiva asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de duración del Fondo, o que, no habiendo concurrido a dicha asamblea, manifieste su disidencia por escrito a la Administradora dentro del plazo de 30 días siguientes a la celebración de la asamblea respectiva. /iii/ La Administradora deberá, dentro de los dos días siguientes a la fecha en que se acordó prorrogar el plazo de duración del Fondo, publicar en su sitio web esta circunstancia, señalando qué Partícipes tienen derecho a retiro. /iv/ El Partícipe con derecho a retiro que decida ejercerlo, deberá comunicar esta circunstancia a la Administradora dentro del plazo máximo de treinta días siguientes a la publicación referida en el número (iii) anterior, mediante el envío de una comunicación escrita a la atención del Gerente General. Dicha comunicación escrita deberá ser enviada por correo certificado o entregada físicamente en las oficinas de la Administradora dentro del plazo indicado. /iv/ El derecho a retiro ejercido por un Partícipe en conformidad con estas reglas, deberá abarcar el total de su participación en el Fondo, no admitiéndose retiros parciales. /v/ El valor de las Cuotas de los Partícipes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro de los 180 días contados desde la celebración de la asamblea que tomó el acuerdo que dio origen a dicho derecho. /vi/ El valor de la cuota se determinará tomando el valor del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de pago, el cual será calculado dividiendo el valor contable del patrimonio del Fondo por el número de Cuotas suscritas y pagadas, en ambos casos a la fecha de determinación. 2.3 Disminuciones de capital por decisión de la Asamblea de Aportantes /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 50% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. Estos acuerdos solo podrán ser adoptados con el voto favorable de al menos 2/3 de las cuotas suscritas de cada una de las series (sea que se vean o no afectadas por la disminución de capital propuesta), y requerirá un previo informe favorable de la Administradora, que determine que, incluso de aprobarse la disminución de capital propuesta, existen excedentes suficientes para 22 cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de ca pital señaladas en el presente a rtículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, según se decida por la Asamblea con el quorum exigido. /iii/ El pago de las disminuciones de capital se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque o transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Asamblea decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. XI. DISPOSICIÓN TRANSITORIA En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 14 de agosto de 2023 se acordó aumentar el capital del Fondo en la cantidad de USD 7.000.000 mediante la emisión de 6.080.000 Nuevas Cuotas a colocarse entre las distintas series del Fondo en el plazo que vence el 16 de octubre de 2023. 23 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN TABLA CÁLCULO COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Serie A Serie I Serie H 10% 1,10% 1,10% 0,00% 11% 1,11% 1,11% 0,00% 12% 1,12% 1,12% 0,00% 13% 1,13% 1,13% 0,00% 14% 1,14% 1,14% 0,00% 15% 1,15% 1,15% 0,00% 16% 1,16% 1,16% 0,00% 17% 1,17% 1,17% 0,00% 18% 1,18% 1,18% 0,00% 19% 1,19% 1,19% 0,00% 20% 1,20% 1,20% 0,00% 21% 1,21% 1,21% 0,00% 22% 1,22% 1,22% 0,00% 23% 1,23% 1,23% 0,00% 24% 1,24% 1,24% 0,00% 25% 1,25% 1,25% 0,00%

1 Santiago, 22 de septiembre de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Informa Acuerdos Asamblea Extraordinaria de Aportantes Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión. Señora Presidenta, Por medio de la presente, Toesca S.A. Administradora General de Fondos comunica a usted que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión (el “Fondo”), celebrada en el día de hoy se acordó modificar el reglamento interno del Fondo en los aspectos que se indican a continuación: 1.- Se acordó eliminar la Serie S del Fondo y toda referencia a dicha serie. 2.- Se acordó que la Serie I también estará reservada a la Administradora y a sus personas relacionadas para lo cual se modificó el literal /iii/ del numeral 1.2 del número UNO del Título VI. 3.- Se acordó eliminar el “Retorno Preferente Serie I” y el “Exceso de Retorno Serie I” , eliminándose los literales /v/, /vi/ y /vii/ del numeral 1.2 del número UNO del Título VI del reglamento interno. 4.- Se acordó eliminar el “Retorno Preferente Serie H” y el “Exceso de Retorno Serie H”, eliminándose los literales /v/, /vi/ y /vii/ del numeral 1.4 del número UNO del Título VI del reglamento interno. 5.- Se acordó establecer una remuneración variable en favor de la Administradora que se calculará en función de la tasa interna de retorno (TIR) efectiva de la Serie I del Fondo, considerando aportes y repartos; y determinación de dicha remuneración variable para el caso de que se acuerde sustituir a Toesca S.A. Ad ministradora General de Fondos como administrador del Fondo , agregándose un numeral 2.2 al número DOS del Título VI del reglamento interno. Las anteriores modificaciones comenzarán a regir a partir de los 30 días corridos siguientes al depósito del texto refundido del reglamento interno en el registro de depósitos de reglamentos internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos