TOESCA SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION

1 REGLA MENTO INTERNO TOESCA SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN TOESCA S.A. AD MINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 1. CARACTERÍSTICAS DE TOESCA SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Toesca Small Cap Chile Fondo de Inversión 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite 1.2 ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de Toesca Small Cap Chile Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N°129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (entidad antecesora de la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante, la “Comisión”). 1.2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite el rescate de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 1.2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas, unitarias, de igual valor y características. 1.2.4 En este Reglamento Iknterno, toda referencia a las normas dictadas por la Comisión incluye también aquellas normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuanto antecesora de ella. 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 2.1 OBJETO DEL FONDO 2.1.1 El Fondo tiene como objetivo obtener gana ncias de capital por medio de invertir directamente en acciones de sociedades anónimas abiertas chilenas, listadas en una o más bolsas de valores nacionales, así como en instrumentos emitidos en el extranjero que representen tales acciones , en todos los casos sujeto a que cumplan con el requisito de ser compañías de pequeña capitalización y que presenten un potencial atractivo de crecimiento y valor esperado. Para lo anterior, se utilizará el análisis fundamental de compañías que involucra tanto aspectos cuantitativos como cualitativos de las empresas , lo que implica análisis de desempeño de la administración, gobierno corporativo, situación financiera, industria, competencia, ambiente regulatorio, entre otros factores. 2.1.2 Para estos efectos, se entienden por sociedades anónimas de pequeña capitalización todas aquellas que no figuren dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil dentro del Índice General de Precios de Acciones S&P/CLXIGPA (en adelante, el “ S&P/CLXIGPA”), salvo que la sociedad respectiva tenga al menos el 10% de su patrimonio bursátil invertido en acciones de una o más sociedades que sí formen parte de dicho grupo de 30 sociedades. 2.1.3 Los instrumentos específicos en que podrá invertir el Fondo, y los distintos límites aplicables, son los indicados en la sección 2.2 y 2.3 siguientes. 2.2 POLÍTICA DE INVERSIONES 2.2.1 En cumplimiento con el objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes instrumentos y valores, respetando el límite de al menos invertir un 90% en estos: 3 /i/ acciones de sociedades anónimas abiertas chilenas que (a) no se encuentren dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA y (b) no mantengan inversiones en acciones de sociedades que se encuentren dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA, que representen individualmente más del 10% de su patrimonio bursátil; y /ii/ títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas en el número /i/ anterior. 2.2.2 Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá tener más del 25% de su activo (a) en acciones de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima posición, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA, determinadas según lo establecido en el numeral 2.2.3, o que no estando en dicho Índice, tengan una capitalización bursátil individual equivalente a las sociedades indicadas, determinadas según lo establecido en el presente numeral. Asimismo, y como parte del límite del 25% del activo para los valores indicados, el Fondo podrá mantener en cartera activos que hayan sido adquiridos según lo indicado en los literales /i/ y /ii/ del numeral 2.2.1 anterior, pero que posteriormente hayan dejado d e cumplir las condiciones para calificar como tales, los que además tendrán un límite específico del 10% del activo del Fondo (en adelante, los “Activos Adicionales”). Se deja expresa constancia que el Fondo no podrá directamente adquirir Activos Adicionales, sino que solamente mantenerlos luego de haber sido adquiridos cuando cumplían las condiciones para ser parte de la política de inversión del Fondo indicada en los literales /i/ y /ii/ anteriormente referidos; y (b) en títulos representativos de las acciones indicadas en el literal (a) anterior. 2.2.3 A fin de determinar las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA, deberán excluirse aquellas sociedades cuyas acciones no pueden ser adquiridas directa o indirectamente por los Fondos de Pensiones, según dispone el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500. La determinación de las 40 sociedades con ma yor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA deberá realizarse anualmente, según se indica en el párrafo siguiente, para lo cual deberá utilizarse el promedio simple de capitalización bursátil del cierre del último trimestre del año anterior, esto es, desde el primer día hábil bursátil del mes de octubre hasta el último día hábil bursátil del mes de diciembre. Para ello, deberá utilizarse la información más actualizada disponible al momento de efectuarse la determinación, que entregue la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de los terminales SEBRA, o bien, la página web de la Comisión (incluidos los Hechos Esenciales y la información relativa a los mayores accionistas de cada sociedad). 2.2.4 Para los efectos de lo anterior, el primer día hábil bursátil de cada año ( la “Fecha de Referencia”), se determinarán las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA, y se definirá la estructura de propiedad de las sociedades para los efectos de lo dispuesto en la letra (b) del número /i/ del párrafo 2.2.1 precedente, todo conforme a lo antes señalado. La nueva lista de sociedades , determinada en la forma antes señalada, entrará en vigencia para los efectos de la inversión del Fond o, el quinto día hábil posterior a la Fecha de Referencia. 2.2.5 La Administradora tendrá un plazo que vencerá el 30 de septiembre de cada año para enajenar aquellas acciones o títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras que dejen de calificar dentro de la política de inversión del Fondo en virtud de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ del numeral 2.2.1, no debiendo considerarse como un exceso de inversión durante dicho plazo. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad de que el Fondo mantenga Activos Adicionales según lo antes indicado, los que s ólo serán considerados como exceso de inversión luego de transcurridos tres años contados desde la Fecha de Referencia, a contar de la cual tales activos hayan dejado de calificar dentro de la política de inversión del Fondo indicada en los literales /i/ y /ii/ anteriormente referidos. 2.2.6 Respecto a eventuales excesos en el lím ite de 25% del activo del Fondo en acciones de sociedades indicado en el literal /iii/ del numeral 2.3.1 o a eventuales excesos en el límite del 10% del activo del Fondo en Activos Adicionales indicado en el numeral 2.3.1, literal /iv/, se estará a lo dispuesto en el número 2.3 siguiente. 2.2.7 El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con los dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley 3.500. 4 2.2.8 Si producto de la nueva lista determinada de conformidad con lo indicado en el número 2.2.3 hubiere instrumentos que dejaren de calificar para el objeto de inversión del fondo, o bien resultaren excesos respecto de los límites indicados en los párrafos 2.2.1 y 2.2.2, 2.3.2 y 2.3.3 se aplicará lo dispuesto en el número 2.3.4. 2.2.9 Sin perjuicio de lo anterior, para el caso de la inversión en procesos de aperturas bursátiles, deberá considerarse la capitalización bursátil de la sociedad en cuestión de acuerdo al precio de colocación. En este caso, para ser elegible, deberá tener una capitalización bursátil individual estimada según su precio de colocación, inferior a la capitalización bursátil de la sociedad número 30 S&P/CLXIGPA a la última Fecha de Referencia , determinada conforme lo indicado precedentemente en este numeral. A estas acciones, se les aplicarán las mismas reglas que a las acciones adquiridas fuera de procesos de aperturas bursátiles con la sola excepción de que en caso que dichas acciones se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive , de las acciones de mayor capitalización bursátil del (S&P/CLXIGPA), éstas no se computarán para el límite del párrafo 2.2.2 precedente, sino hasta la Fecha de Referencia siguiente a su adquisición. 2.2.10 Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá que la “ capitalización bursátil ”, corresponde al resultado de multiplicar el total de las acciones en circulación de una determinada sociedad anónima, en una determinada fecha, por el precio de cierre de dichas acciones en esa misma fecha o por el precio de colocación, en caso de tratar se de una primera colocación de acciones en el mercado bursátil. En el caso que una determinada sociedad anónima presente más de una serie de acciones, la capitalización bursátil deberá calcularse paralelamente para cada una de las series, sumándose a continuación los resultados obtenidos. Asimismo, para los efectos de determinar el porcentaje de los activos que un determinado emisor o sociedad tiene en Chile, se tomará la información contenida en los estados financieros de dicho emisor o sociedad que estuvieren a disposición del mercado por parte del Fondo del instrumento en cuestión. 2.2.11 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 10% del activo total del Fondo /i/ títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ bonos, efectos de comercio, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Comisión; y /iv/ cuotas de Fondos de Inversión nacionales y cuotas de Fondos Mutuos nacionales , administrados por personas no relacionadas a la admin istradora, que inviertan el 100% de sus activos en instrumentos de deuda nacional y cuya concentración por emisor o entidades relacionadas no podrá ser superior al 20% de sus activos. 2.2.12 El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora ni en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas. 2.2.13 No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. 2.2.14 Las monedas que serán mantenidas por el Fondo y las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se denominen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo establecido en las secciones 2.2.1 y 2.2.11. 2.2.15 El Fondo realizará al menos el 80% de sus inversiones en el mercado chileno. Respecto del porcentaje restante, este podrá ser invertido tanto en el mercado nacional como en cualquier mercado extranjero, 5 sujeto a las demás disposiciones de esta sección 2.2 y de la sección 2.3, no requiriéndose que los mercados cumplan más condiciones que aquellas que determine la Comisión. 2.2.16 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es alto, inherente a invertir en renta variable. El horizonte de inversión es de largo plazo. 2.2.17 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.3 CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 2.3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ acciones de sociedades anónimas abiertas chilenas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión y al menos en una bolsa de valores nacional, que cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.2.1 y no se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA: hasta un 100% del activo del Fondo; /ii/ títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas en el número /i/ anterior (incluidos American Depositary Receipts): hasta un 20% del activo del Fondo. /iii/ la suma de la inversión en los siguientes instrumentos: (a) acciones de sociedades anónimas abiertas que se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima posición, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del S&P/CLXIGPA; (b) Activos Adicionales; y, (c) en títulos representativos de las acciones indicadas en el literal (a) anterior : hasta un 25% del activo del Fondo; /iv/ Activos Adicionales: Hasta un 10% del activo del Fondo; /v/ títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 10% del activo del Fondo: /vi/ depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas. Hasta un 10% del activo del Fondo; /vii/ bonos, efectos de comercio, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda securitizada cuya emisión haya sido registrada en la Comisión: Hasta un 10% del activo del Fondo; y /viii/ cuotas de fondos mutuos o cuotas de fondos de inversión nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan el 100% de sus activos en instrumentos de deuda nacional y cuya concentración por emisor o entidades relacionadas no podrá ser superior al 20% de sus activos: Hasta un 10% del activo del Fondo. 2.3.2 El Fondo deberá invertir al menos el 90% de su activo en las acciones de las sociedades anónimas y títulos representativos de éstas descritos en los literales /i/, /ii/, /iii/ y /iv/ del número 2.3.1 anterior, incluyendo aquellas acciones o títulos que dejen de cumplir con lo establecido en el número 2.2.1, en la medida que se encuentre vigente el plazo para su enajenación indicado en el número 2.2.5. Por ello, la sumatoria de la posición en caja y bancos, más la inversión en los instrumentos indicados en los literales /v/, /vi/, /vii/ y /viii/ anteriores, no podrá en su conjunto ser superior al 10% del activo total del Fondo. 2.3.3 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: 6 /i/ inversión directa en instrumentos o valores emitidos, suscritos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: hasta un 15% del activo del Fondo; /ii/ inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: hasta un 10% del activo del Fondo; y /iii/ inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 25% del activo del Fondo. 2.3.4 Los límites indicados en los numerales 2.2.1, 2.2.2, 2.3.1, 2.3.2 y 2.3.3 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo correspondiente a más del 20% del patrimonio del fondo previo a tal aumento , por el período de 60 días contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (ii) durante los 60 días siguientes a una suscripción y pago de cuotas que represente más del 30% del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha; (iii) durante los per íodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días; ( iv) en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o capital p or sus inversiones y dichos repartos excedan del 10% del activo del Fondo, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones y obtenga como precio una cantidad que exceda de dicho porcentaje, en ambos casos por un periodo no superior a 60 días; y (v) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos. Los límite s indicados en los párrafos /i/, /ii/ y /iii/ del numeral 2.3.2 precedente no se aplicarán durante los primeros seis meses siguientes al inicio de la comercialización del Fondo. 2.3.5 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el límite respectivo se excediere en virtud de lo señalado en la sección 2.2.3, o (ii) el límite del 10% de inversión en Activos Adicionales indicado en el literal /iv/ del número 2.3.1 anterior, o (iii) bien se tratare de un exceso respecto del límite de 25% de inversión en acciones indicado numeral 2.2.2 precedente, el plazo de regularización será de 9 meses, contado desde la Fecha de Referencia. En todos los casos, m ientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 2.4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 2.4.1 La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en la sección 2.3 anterior, con sujeción a los límites en ella establecidos , pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones. 2.4.2 Operaciones de derivados El Fondo no celebrará operaciones de derivados. 2.4.3 Venta corta y préstamo de valores El Fondo podrá efectuar préstamos de las acciones en las que puede invertir en virtud del presente Reglamento Interno y celebrar contratos de ventas cortas sobre éstas, e n el mercado nacional, siempre que se cumplan con los requisitos que establezca la Comisión, de existir. 7 Las posiciones cortas máximas deberán ajustarse a los siguientes límites: (i) el total de posiciones cortas del Fondo no podrá ser superior al 30% del activo del Fondo; (ii) las posiciones cortas respecto de los instrumentos de un mismo emisor no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo; y (iii) las posiciones cortas en instrumentos emitidos por entidades que formen parte de un mismo grupo empresarial no podrá exceder del 25% del activo del Fondo. El Fondo podrá celebrar operaciones de préstamo de acciones de oferta pública, solo como prestamista hasta por un 50% del total de sus activos. El Fondo no celebrará este tipo de operaciones con otros instrumentos. 2.4.4 Operaciones con retroventa o retrocompra El Fondo no celebrará operaciones con retrocompra o retroventa. 2.4.5 No se contempla otro tipo de operaciones para el Fondo. 3. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos en el Fondo represente a lo menos un 5% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos (sin considerar para este efecto el monto disponible en las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo) , aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos deuda, y acciones que cuenten con presencia bursátil conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace . 4. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo, de corto, mediano y largo plazo, de con formidad con lo establecido en el presente párrafo. Tal financiamiento se obtendrá mediante operaciones otorgadas directamente al fondo y/o a las sociedades en las cuales este participe. La suma de la deuda directa contraída por el Fondo no podrá superar e l 10% del patrimonio del Fondo. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 10% del patrimonio total del Fondo. No se considerará para este límite las garantías otorgadas respecto de operaciones de venta corta efectuadas de conformidad con el número 2.4.3, que estarán sujetas a un límite del 30% del patrimonio del Fondo. Los pasivos más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 50% de su patrimonio. Este límite aplica tanto globalmente para el conjunto de todos los pasivos, como asimismo para cada categoría de pasivo (largo, mediano y corto plazo) incluyendo las obligaciones emanadas de las ventas cortas y cualquier otra obligación. Para los efectos de este cálculo, en caso de que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo, en consecuencia, sumarse ambos montos. 5. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, de tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. 8 Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Comisión lo dispongan. En los demás casos, la Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los intereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. 6. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 6.1. SERIES DE CUOTAS El Fondo contará con las siguientes series de cuotas. Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en la que se recibirán aportes y se pagarán rescates A No contempla. $10.000 Pesos de Chile C Para clientes cuya suma de aportes y saldo individual sea igual o superior a $200.000.000 e inferior a $2.500.000.000. $10.000 Pesos de Chile I (i) Para clientes cuya suma de aportes y saldo individual sea igual o superior a $2.500.000.000. (ii) Asimismo, podrán optar a esta serie I, sin necesidad de cumplir con los requisitos señalados en el numeral (i) anterior, los empleados y directores de Toesca S.A. Administradora General de Fondos y los empleados de cualquiera de las empresas del grupo empresarial al que pertenece la Administradora, sus cónyuges e hijos, y toda persona controlada, direct a o indirectamente a través de otras personas, por cualquiera de dichos empleados o directores. El “control” se entenderá en los términos del Artículo 97 de la Ley 18.045. (iii) Para el monto indicado en el literal (i) anterior, se podrán considerar de manera conjunta los aportes o compromisos efectuados por “personas vinculadas”. Se entenderá por personas vinculadas aquellas $ 10.000 Pesos de Chile 9 personas naturales o jurídicas que han contratado el servicio de asesoría en inversiones con una misma entidad y cuyas instrucciones de inversión son instruidas por ésta, o que la decisión de inversión recae en la misma persona. Existirán los siguientes eventos y mecanismos de canje de Cuotas, para el caso en que un Aportante pase a cumplir o deje de cumplir los requisitos para tener Cuotas de una determinada serie . 6.2 Canje voluntario de Cuotas de la Serie A por Cuotas de la Serie C o Serie I Requisito: El Aportante debe haber efectuado un aporte o compra inicial en Cuotas Serie A, y con posterioridad pasar a cumplir los requisitos de la Serie C o de la Serie I establecidos en la tabla precedente, en el entendido que el cumplimiento de dicho requisito subsista a la fecha de la solicitud de canje. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: (i) El Aportante deberá tener todas sus Cuotas inscritas en el registro de aportantes de la Administradora, para efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos que lo habilitan para el canje. Por tanto, si las tuviere en la custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada, deberá primeramente inscribirlas en la Administradora. (ii) Una vez cumplido el requisito mencionado en el número (i) anterior, e l Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida al Gerente General de la Administradora en el cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas Serie A por Cuotas de la serie que corresponda (“Solicitud de Canje”), aceptando expresamente este procedimiento. (iii) Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (iv) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. (v) Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie. (vi) Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva serie de que es titular. (vii) En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral (v i). 6.3 Canje voluntario de Cuotas de la Serie C por Cuotas de la Serie I Requisito: El Aportante debe haber efectuado un aporte o compra inicial en Cuotas Serie C (o haber canjeado previamente cuotas de otra serie por cuotas de ella) , y con posterioridad pasar a cumplir los requisitos de la Serie I establecidos en la tabla precedente, en el entendido que el cumplimiento de dicho requisito subsista a la fecha de la solicitud de canje. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: 10 (i) El Aportante deberá tener todas sus Cuotas inscritas en el registro de aportantes de la Administradora, para efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos que lo habilitan para el canje. Por tanto, si las tuviere en la custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada, deberá primeramente inscribirlas en la Administradora. (ii) Una vez cumplido el requisito mencionado en el número (i) anterior, e l Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida al Gerente General de la Administradora en el cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas Serie C por Cuotas de la serie que corresponda (“ Solicitud de Canje”), aceptando expresamente este procedimiento. (iii) Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (iv) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. (v) Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie. (vi) Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva serie de que es titular. (vii) En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral (v i). 6.4 Las series se diferenciarán en la remu neración aplicable. 6.5. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie A Remuneración Fija Mensual de hasta un doceavo del 1, 785%, IVA incluido, del valor del patrimonio del Fondo, el que será determinado de conformidad con el valor promedio del patrimonio del Fondo en el mes correspondiente. Serie C Remuneración Fija Mensual de hasta un doceavo del 1, 309%, IVA incluido, del valor del patrimonio del Fondo, el que será determinado de conformidad con el valor promedio del patrimonio del Fondo en el mes correspondiente. Serie I Remuneración Fija Mensual de hasta un doceavo del 0, 595%, IVA incluido, del valor del patrimonio del Fondo, el que será determinado de conformidad con el valor promedio del patrimonio del Fondo en el mes correspondiente. En caso de que el Fondo mantenga inversiones en Activos Adicionales, al valor del patrimonio de cada serie se le restará, sólo para efectos del cálculo de la Remuneración Fija Mensual, la proporción que corresponda al valor del activo del Fondo invertido en tales Activos Adicionales. Este descuento se aplicará en forma mensual, por períodos vencidos, sobre la base del valor promedio que los Activos Adicionales hayan presentado durante los días del mes en que se hayan mantenido en cartera del Fondo. No obstante lo anterior, la Administradora podrá aplicar este descuento con una periodicidad diferente a la indicada, a efectos que el valor cuota refleje dicho descuento al momento de ocurrir un evento de capital. El valor de los activos Adicionales a considerar para efectos del mencionado descuento será aquel que se hubiere empleado para el cálculo del valor cuota del Fondo. Para efectos de este descuento en la remuneración de administración, sólo se considerarán como Activos Adicionales aquellos que (i) hayan sido adquiridos con anterioridad a la Fecha de Referencia y (ii) sigan formando parte de la cartera del Fondo al primer día del mes de 11 octubre siguiente a la Fecha de Referencia. En consecuencia, los Activos Adicionales que hayan sido adquiridos en un determinado año, sólo se descontarán de la Remuneración Fija Mensual a contar del primer día del mes de octubre siguiente a la Fecha de la Referencia y sólo si a esa fecha siguieren estando excluidos de la política de inversión del Fondo indicada en el número 2.2 del presente Reglamento Interno. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la remuneración de administración que aplicará, con la sola condición de no sobrepasar este máximo. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo con la remuneración mensual aplicada en cada periodo, el cual deberá estar a disposición de los partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. La remuneración por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se devengará diariamente. Las remuneraciones que se establecen en el presente párrafo incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número 6.6. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigor de la modificación respectiva. Esta actualización será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El Impuesto al Valor Agregado correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo o una serie del mismo, de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la Ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. 6.6. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 6.6.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate (en caso de ser aplicable), reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la va lorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación co n los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate (en caso de ser aplicable), reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. 12 /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la ley Nº 20.712, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /x/ Gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), administrados por terceros no relacionados a la Administradora. 6.6.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 2% del valor promedio de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número /iii/, los que estarán afectos a un límite máximo, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Se entenderá por valor promedio de l os activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 6.6.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos de inversión o fondos mutuos, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. 6.6.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, c uando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que este se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /iii/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan 13 tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/ a /iii/ precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 6.6.5 En caso de que los gastos de que da cuenta el presente párrafo deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 6.6.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente párrafo . El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 6.7.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 6.6.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar exclusivamente servicios de asesoría legal prestados por una persona relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. En consecuencia, cualquier servicio contratado por la Administradora y que sea prestado por una persona relacionada a ella , no podrá ser de cargo del Fondo, salvo que se trate de un servicio de asesoría legal, y siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas en el presente número. Estos gastos quedarán sujetos al límite indicado en el número 6.7.2. No obstante, si se tratare de gastos de asesoría legal para los casos indicados en el número /ii/ del número 6.7.4, estos no se considerarán para el límite del numeral 6.7.2 y estarán sujetos a un límite especial del 10% del valor de los activos del Fondo. 6.7. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. 6.8. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número 6.6. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente reglamento interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. 6.9. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica, por ser fondo no rescatable . 14 7. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 7.1. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 7.1.1 Aportes Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos y/o en especies. 7.1.2 Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día de la recepción de la solicitu d del aporte, para aquellas sol icitudes recibidas antes de las 14:00 horas. Para solicitudes re cibidas después de las 14:00 horas , se considerará como fecha de recepción el día hábil bursátil siguiente y por ende se utilizará el valor cuota de ese día. Las solicitudes de aporte serán ejecutadas al día hábil bursátil siguiente de recibidas . 7.1.3 Rescates No aplica. 7.1.4 Política de pago de rescates No aplica. 7.1.5 Medios para efectuar los aportes Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 1 1:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. No hay medios para efectuar rescates, por cuanto este reglamento no los permite. En el caso de aportes por Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa, conforme se indica en el Contrato General de Fondos (el “CGF”), el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte en virtud de: /i/ Comunicación escrita mediante carta dirigida al Gerente General de la Administradora, al domicilio de la Administradora consignado en el CGF; o /ii/ Comunicación escrita o correo electrónico a un agente colocador debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”): el Partícipe podrá utilizar estos medios para notificar al Agente su intención de efectuar un aporte al Fondo. En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio que este haya consignado en el CGF. En el caso de correo electrónico, mecanismo que sólo podrá ser utilizado si el Partícipe informó una dirección de correo electrónico en el CGF, el Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente desde la dirección establecida en el CGF, al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente: ▪ Nombre o razón social del Aportante. ▪ Rol Único Tributario del Aportante. ▪ Nombre del Fondo y de la serie en que se efectuará el aporte. 15 ▪ Monto del aporte, o bien, indicar el número de Cuotas que desea aportar. ▪ Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de Aportante luego de haberse ejecutado la solicitud de aporte y solo una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión, conforme a lo señalado en el artículo 31 de la Ley. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: /a/ Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. /b/ Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en el CGF. /c/ Vale vista bancario o cheque entregado en las oficinas de la Administradora o del Agente, según corresponda. Dichos documentos deberán ser emitidos nominativamente a nombre del Fondo. En cualquier caso, los aportes pagados mediante cheque solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. 7.1.6 Rescates por montos significativos No aplica. 7.1.7 Otros /i/ A efectos de que los Aportantes puedan contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, se contempla el registro de las Cuotas en una o más bolsas de valores nacionales. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. /iii/ El Fondo no permite aportes en bienes distintos del dinero. 7.2. CONTRATOS DE PROMESA Este Fondo no contempla la suscripción de Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas. 7.3. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo contempla recibir aportes en aquellos instrumentos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación. 1. Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales respecto a qué tipo de entidades puedan realizar aportes en instrumentos al Fondo. 2. Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo aquellos instrumentos contemplados en el número 2.3.1 del presente Reglamento Interno, en la medida que al momento de convertir el aporte en cuotas, éstos sean cotizados en una bolsa de valores o de productos o cuenten con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente de la Ad ministradora, que sean representativos y que se encuentren en la composición de la cartera invertida del Fondo, conforme a la última cartera publicada . En ese sentido, la suma del valor absoluto de la diferencia porcentual de cada emisor entre la cartera aportada en especie y la cartera publicada del Fondo, no podrá ser mayor a un 15%. Esta diferencia 16 deberá ser pagada en efectivo o equivalentes a efectivo, la cual se considera como un aporte en efectivo, no en especie. Adicionalmente, estos aportes deberán cumplir con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N°390 de la Comisión, o en aquella que la modifique, complemente o reemplace. 3. Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora con a lo menos 10 días hábiles de anticipación, oportunidad en l a cual deberá informarse detalladamente los activos a ser aportados al Fondo. Dentro de los 10 días hábiles previos al aporte, la Administradora revisará la información entregada y, de estar correcta, podrá aceptará y dará curse al aporte. La Administrador a se reserva la facultad de rechazar dicho aporte a su discreción, en el mejor interés de los aportantes del Fondo. El aporte se concretará con la suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos que se aportan al Fondo o bien con la realización de las gestiones que correspondan a efectos de concretar la transferencia al Fondo de los activos a ser aportados al Fondo. 4. Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. 5. Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha del o los documentos traslaticios de dominio de dichos instrumentos, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. 7.4. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. 7.5. CONTABILIDAD DEL FONDO 7.5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el peso chileno. 7.5.2 El valor contable del patrimonio se calculará diariamente. 7.5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, se informará a través de la página web de la Administradora www.toesca.com al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. 7.5.4 El Fondo valorizará sus activos de conformidad a las normas impartidas por la Comisión. Cuando la Administradora determine que el valor de algún activo del Fondo excede su valor realizable o recuperable, se procederá a efectuar la cuantificación de los deterioros correspondientes y presentar dichos activos como deteriorados en los estados financieros, conforme a normas aplicables al efecto. Adicionalmente, y tratándose de activos que no cuenten con un precio de mercado proporcionado por una fuente independiente a la Administradora, generalmente reconocida, y que se adecue a las prácticas de mercado vigentes, se encargará anualmente una valorización de dichos activos a un tercero independiente, la cual será incluida como nota a los estados financieros anuales, y será revisada trimestralmente por la Administradora. Lo anterior, en la medida que las normas de la Comisión lo permitan. 17 8. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 8.1. ASAMBLEA DE APORTANTES 8.1.1 Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 8.1.2 Serán también materias de asamblea extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74 de la Ley: (i) los aumentos de capital; y (ii) la prórroga del plazo de duración del Fondo. 8.1.3 Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad c on lo dispuesto en el numeral 9.1 . del presente reglamento interno. 8.1.4 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 8.1.5 La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de su derecho a recibir la remuneración que le corresponda de conformidad con lo dispuesto en la sección 6.5. de este reglamento interno, en los términos establecidos en el mismo 8.2. COMITÉ DE VIGILANCIA 8.2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán un (1) año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 8.2.2 Los miembros del C omité de V igilancia deberán cumplir los siguientes requisitos, adicionales a los establecidos en la Ley, Reglamento de la Ley o normas dictadas por la Comisión: (i) ser mayores de edad; y (ii) no ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, ni empresas o p ersonas deudores en los términos de la ley 20.720 o administradores ni representantes legales de dichos deudores, que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 8.2.3 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión. No se requerirá que el Comité de Vigilancia realice ninguna otra función o actividad. 8.2.4 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 8.2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Asimismo, el Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en este reglamento interno, en el reglamento general de fondos de la Administradora o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como, la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 18 8.2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 8.2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión que el Comité de Vigilancia lleve a efecto. 8.2.8 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 8.2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán un plazo de 15 días, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar directamente a los Partícipes, mediante correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante a la Administradora, las siguientes circunstancias: (i) si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si cualquiera de los miembros del Comité de Vigilancia ha sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. 9. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 9.1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de la información correspondiente en la página web de la Administradora www.toesca.com y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 9.2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo ha sido prorrogado por un período adicional de cinco años contado desde el día 23 de agosto de 2022, y se extenderá hasta el día 23 de agosto de 2027. No obstante, la asamblea extraordinaria de Partícipes podrá disponer la prórroga del plazo de duración del Fondo, en una o más oportunidades sucesivas, en cada caso por un período de cinco años adicionales. Dicha asamblea extraordinaria deberá celebra rse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso de acordarse la prórroga respectiva, ello será directamente informado a los Aportantes a través de los medios establecidos en el número 9.1 anterior. 9.3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 9.3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente reglamento interno. 19 9.3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión de cada una de las series existentes , hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total de la serie que corresponda. En todo caso, el porcentaje total de Cuotas de propia emisión mantenidas por el Fondo no puede superar el 5% de su patrimonio total. 9.3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un [1%] del patrimonio de la serie de que se trate, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, el porcentaje total de Cuotas de propia emisión adquiridas diariamente por el Fondo no puede superar el 1% de su patrimonio total. 9.3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el número 10.1 siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 9.3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. 9.4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 9.4.1 Si no se prorrogare el Fondo, la Asamblea de Partícipes designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes , remuneraciones y este dispondrá de un plazo de 18 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contados desde la fecha de término de la duración del Fondo, salvo que dicha Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. En caso que no pudieren liquidarse la totalidad de los activos del Fondo dentro del citado plazo de 18 meses, la Administradora podrá prorrogar dicho plazo por 1 año más, luego de lo cual deberá proceder a distribuir en especies el valor de las Cuotas de los Aportantes del Fondo. 9.4.2 Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 9.4.3 Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y por correo electrónico a cada uno de los A portantes. Adicionalmente, se entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso de liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 9.4.4 Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. 9.5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 9.5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 9.6 “Beneficio Tributario” , de la Sección Nueve del reglamento interno del Fondo, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 9.5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a 20 tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 9.5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 9.5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno , el reparto de dividendos correspondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 9.6. BENEFICIO TRIBUTARIO 9.6.1 Las Cuotas del Fondo serán inscritas en a lo menos bolsa de valores nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. 9.6.2 De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 9.7. GARANTÍAS No aplica. 9.8. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que esta determine atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización . Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización y de conformidad con el procedimiento a que se hace referencia en el número 2 de la Disposición Transitoria de este Reglamento Interno. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de su derecho a recibir la remuneración que le corresponda de conformidad con lo dispuesto en la sección 6.6. de este reglamento interno, en los términos establecidos en el mismo. 9.9. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o e jecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un á rbitro arbitrador en c uanto al 21 procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Sa ntiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 9.10. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario El Libero, y si este dejare de operar, el diario electrónico www.lanacion.cl, y en defecto de este, el diario escrito La Segunda. 9.11. MANUAL DE TRATAMIENTO Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada con esta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en el mismo tipo de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el directorio de la Administradora ha aprobado un documento denominado “Manual de Tratamiento y Solución de Conflictos de Interés” (el “Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los conflictos de interés antes descritos y designa al oficial de cumplimiento de la Administradora como la persona responsable de velar por su aplicación. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el directorio de la Administradora. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición de los Aportantes, la Comisión Clasificadora de Riesgo y las Clasificadoras de Riesgos, quienes podrán solicitar su revisión a la Administradora. Además, estará a disposición del público en el domicilio social de la misma. 10. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Los aumentos de capital serán acordados po r la asamblea extraordinaria de Aportantes , quien determinará también el monto, plazo, precio de la colocación y demás reglas. 10.1. AUMENTOS DE CAPITAL En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número, sin perjuicio de que la misma asamblea extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes, podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 22 10.2. DISMINUCIONES DE CAPITAL 10.2.1 Disminuciones voluntarias: /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque o transferencia electrónica. /vi/ En ca so de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 10.2.2 Disminuciones obligatorias. /i/ Hasta el último día hábil bursátil de cada mes, cualquier aportante podrá requerir a la Administradora que reduzca el capital del Fondo, con el objeto de disminuir su participación en el Fondo, mediante carta enviada al gerente general de la Administradora, en la que señale su nombre, rol único tributar io y número de cuotas en que desea disminuir su participación (la “Solicitud”). /ii/ Si la suma de las Solicitudes recibidas por la Administradora durante el mes respectivo no excediere el 5% del capital del Fondo, la Administradora estará obligada a realizar la dismin ución de capital requerida, en una cantidad igual a la suma de las Solicitudes recibidas en el mes respectivo. /iii/ Por el contrario, si la suma de las Solicitudes recibidas durante el mes excediere del 5% del capital del Fondo, la Administradora solo estará obligada a realizar una disminución de capital por esa cantidad de Cuotas. 23 /iv/ En todos estos casos, la disminución de capital se efectuará el último día hábil bursátil del mes inmediatamente siguiente a aquel en que se recibieron las solicitudes , tomando como valor cuota el correspondiente es misma fecha. /v/ A fin de velar por el trato igualitario a los Partícipes: /a/ en el caso del número /ii/ precedente, se pagará a cada Partícipe que hubiere entregado una Solicitud el valor del total de las Cuotas que hubiere incluido en ella; y /b/ en el caso del número /iii/ precedente, se pagará a cada partícipe el valor del número de Cuotas que arroje la prorrata de la cantidad de Cuotas incluidas en su Solicitud en el total de Cuotas inclu idas en todas las Solicitudes recibidas durante el mes respectivo; en el ente ndido que si dicha prorrata arrojare fracciones de cuotas, el número se aproximará al entero (superior o inferior, según corresponda) más próximo. /vi/ El pago que corresponda de conformidad con el número /v/ anterior se realizará el primer día hábil bursátil siguiente a la fecha de la disminución de capital, al valor cuota de ella, mediante cheque, vale vista, o transferencia bancaria, a todos los Aportantes respectivos. Al momento del pago, la Administradora cancelará la cantidad de Cuotas del respectivo Partícipe que resulte de la aplicación del número /v/ anterior. /v/ La disminución de capital, los Partícipes con derecho a recibirla y las dem ás circunstancias, serán informada a los Partícipes en la forma indicada en la sección 9.1. 10.2.3 Disminuciones de capital obligatorias anuales. /i/ Al menos una vez al año, la Administradora deberá realizar una disminución de capital sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas del Fondo. Esta disminución de capital, de carácter anual, será voluntaria pa ra los Partícipes y podrá ser pagada en especie a los Partícipes que así lo soliciten. /ii/ En cada año calendario, los Partícipes tendrán un plazo que vence el 31 de octubre del respectivo año para enviar una solicitud escrita a la Administradora manifestando su decisión de participar de la disminución de capital. /iii/ La Administradora tendrá un plazo que vence el 31 de diciembre de cada año calendario para realizar el pago a los Partícipes que hayan manifestado su decisión de participar en la disminución de capital. /iv/ En caso de que la disminución de capital anual sea por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y plazos en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. /v) Para efectos del pago en especie, se estará a lo dispuesto en el literal /iii/ de la cláusula 10.2.4.2 siguiente. 10.2.4 OTRAS DISMINUCIÓNES DE CAPITAL ACORDADAS POR ASAMBLEA 10.2.4.1 La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para restituir a los Partícipes, durante la vigencia del Fondo, la parte proporcional de la inversión que corresponda a cada uno de ellos en razón de las cuotas que posean o para restituirles capital de cualquier otra forma que autorice la Ley o el Reglamento de la Ley, en los términos condiciones y plazos que a continuación se indican: /i/ Las disminuciones de capital que tengan lugar en virtud de lo dispuesto en este número 10.2. 4, podrán efectuarse una vez durante cada año calendario, a proposición de la Administradora, cuando, a criterio de ésta última, existan recursos susceptibles de ser repartidos como devolución de capital. /ii/ La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Partícipes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, y corresponderá 24 a los Partícipes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para el reparto. /iii/ La restitución a los Partícipes se efectuará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de dicha Asamblea, o bien, dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea, el cual no podrá ser superior a 180 días. 10.2.4.2 Adicionalmente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para restituir a los Partícipes, durante la vigencia del Fondo, la parte proporcional de la inversión que corresponda a cada uno de ellos en razón de las cuotas que posean o para restituirles capital de cualquier otra forma que autorice la Ley o el Reglamento de la Ley, en los términos, condiciones y plazos que a continuación se indican: /i/ Las disminuciones de capital que tengan lugar en virtud de lo dispuesto en la presente sección podrán acordarse a proposición de la Administradora y podrá ser obligatoria para todos los aportantes del Fondo o establecerse la posibilidad que cada uno de ellos manifieste su voluntad de concurrir a la respectiva disminución de capital. /ii/ La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Partícipes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, y corresponderá a los Partícipes inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para el reparto. /iii/ No obstante lo anterior, tratándose de disminuciones de capital por un monto igual o superior al 15% del total del patrimonio del Fondo, el pago podrá efectuarse en especie, en caso que así sea requerido por los Partícipes. En este último caso, se seguirán las siguientes reglas: (a) Mediante la entrega de activos de la cartera del Fondo representativos de al menos el 95% de la cartera del Fondo al día hábil anterior a la fecha de pago, incluyendo la caja mantenida por el Fondo, debiendo en el cas o de los activos distintos a la caja, cumplir éstos con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión; (b) Para determinar la cantidad de instrumentos a entregar, se considerará el valor de los activos del Fondo utilizado para determinar el valor cuota del mismo al día anterior a la fecha de pago; (c) En virtud de lo dispuesto en la letra (a) precedente respecto del 5% de la Cartera del Fondo, en caso de existir diferencias entre el valor de tales activos a entregarse y el valor de las cuotas que se retiran, la diferencia se pagará en dinero; y (d) El pago podrá efectuarse dentro de los mismos plazos contemplados para el pago en dinero. 10.2.4.3. La restitución a los Partícipes se efectuará dentro del plazo que fije la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 10.2.4.4 La Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para acordar una disminución de capital cuando así lo soliciten aportantes que represente, a lo menos, el 10% de las cuotas emitidas con derecho a voto. 11. BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta 25 Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. • En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administrador a, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. DISPOSICIÓN TRANSITORIA 1.- En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 25 de mayo de 2021, se acordó, entre otras modificaciones, incorporar la posibilidad de que el Fondo invierta en Activos Adicionales según dicho término se define en el número 2.2.2 del Reglamento Interno, así como las reglas bajo las cuales se podrían llevar a cabo tales inversiones. Asimismo, se acordó que las reglas para la inversión en Activos Adicionales, una vez hayan entrado en vigencia, tendrían aplicación a contar del año 2021, considerándose en consecuencia a estos efectos la nueva composición del S&P/CLXIGPA publicado en la Fecha de la Referencia del año 2021, para todos los efectos a que hubiere lugar en relación con la inversión del Fondo en Activos Adicionales. 2.- En Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 29 de mayo de 2024 se aprobó un procedimiento para la determinación de los aportantes con derecho a la indemnización a que se refiere el número 9.8 del presente reglamento interno. 26 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO TOESCA SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN Tasa de IVA Serie A (IVA Incluido) Serie C (IVA Incluido) Serie I (IVA Incluido) 10% 1,6500% 1,2100% 0,5500% 11% 1,6650% 1,2210% 0,5550% 12% 1,6800% 1,2320% 0,5600% 13% 1,6950% 1,2430% 0,5650% 14% 1,7100% 1,2540% 0,5700% 15% 1,7250% 1,2650% 0,5750% 16% 1,7400% 1,2760% 0,5800% 17% 1,7550% 1,2870% 0,5850% 18% 1,7700% 1,2980% 0,5900% 19% 1,7850% 1,3090% 0,5950% 20% 1,8000% 1,3200% 0,6000% 21% 1,8150% 1,3310% 0,6050% 22% 1,8300% 1,3420% 0,6100% 23% 1,8450% 1,3530% 0,6150% 24% 1,8600% 1,3640% 0,6200% 25% 1,8750% 1,3750% 0,6250% 26% 1,8900% 1,3860% 0,6300% 27% 1,9050% 1,3970% 0,6350% 28% 1,9200% 1,4080% 0,6400% 29% 1,9350% 1,4190% 0,6450% 30% 1,9500% 1,4300% 0,6500%

1 Santiago, 10 de abril de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Toesca Small Cap Chile Fondo de Inversión Presente Ref.: Informa Acuerdos Asamblea Extraordinaria de Aportantes Toesca Small Cap Chile Fondo de Inversión y d eposita Texto Refundido Reglamento Interno. Señora Presidenta, Por medio de la presente, Toesca S.A. Administradora General de Fondos, comunica a usted que en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Toesca Small Cap Chile Fondo de Inversión (el “Fondo”) celebrada en el día de ayer, se acordó modificar el reglamento interno del Fondo en los aspectos que se indican a continuación: (i) Se acordó aumentar a un 15% el límite máximo para la inversión directa en instrumentos o valores emitidos, suscritos o garantizados por un mismo emisor modificando al efecto el literal /i/ del numeral 2.3.3 del reglamento interno. (ii) Se acordó modificar los requisitos de ingreso a la Serie I a fin de permitir que “personas vinculadas”, alcancen el umbral de $2.500.000.000. - Se definió el concepto de “personas vinculadas” como “aquellas personas naturales o jurídicas que han contratado el servicio de asesoría en inversiones con una misma entidad y cuyas instrucciones de inversión son instruidas por ésta, o que la decisión de inversión recae en la misma persona.” (iii) Se acordó modificar el numeral 7.1.1 introduciendo la posibilidad de que los aportes al Fondo también puedan ser pagados en especies. (iv) Se agregó un numeral 7.3 con la reglamentación y condiciones a que deben sujetarse los aportes en especies. (v) Se acordó eliminar la referencia a la celebración de un contrato Market Maker contenida en el literal /i/ del numeral 7.1.7 por haber perdido vigencia y oportunidad. Las anteriores modificaciones comenzarán a regir a partir del décimo día hábil siguiente al depósito del texto refundido del reglamento interno en el registro de depósitos de reglamentos internos que lleva la Comisión para el Mercado Financiero. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos