TPC II ACTIVOS FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO TPC II ACTIVOS FONDO DE INVERSIÓN I. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : TPC II Activos Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Toesca S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus Cuotas. 1.2. ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1. El presente reglamento interno rige el funcionamiento de TPC II Activos Fondo de Inversión, en adelante el “ Fondo”, que ha organizado y constituido Toesca S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “ Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante, la “Comisión”. 1.2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite el rescate de sus Cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 1.2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del fondo, en adelante las “Cuotas”. 1.2.4. En este reglamento, toda referencia a las normas dictadas por la Comisión incluye también aquellas normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuanto antecesora de ella II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 2.1. OBJETO DEL FONDO 2.1.1. El objetivo principal del Fondo será invertir, a través de los instrumentos permitidos por este reglamento interno o autorizados por ley, y particularmente, a través de una o más sociedades o vehículos de inversión colectiva, en la adquisición, desarrollo y/o explotación de proyectos agrícolas de cultivos permanentes con prácticas regenerativas que cultiven principalmente avellan a europea, paltas y frutos cítricos. Para tales efectos, las sociedades o vehículos en los cuales participe el Fondo, ya sea direc ta o indirectamente, adquirirán, desarrollarán y/o explotarán proyectos agrícolas de 2 cultivos permanentes con prácticas regenerativas cuyos cultivos principales sean ave llana europea, paltas y frutos cítricos primordialmente en Chile. 2.2. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.2.1. Las inversiones del Fondo se realizarán en instrumentos emitidos en Chile, denominados en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “USD”), según los límites que se establecen más adelante. El Fondo podrá mantener Dólares, pesos chilenos y las demás monedas según la Administradora estime conveniente. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es alto. El horizonte de inversión es de largo plazo. 2.2.2. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de sus activos en instrumentos vinculados al giro indicado en la sección 2.1 precedente, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en l as secciones 2.2 y 2.3. Por otra parte, el Fondo podrá invertir hasta el 5% restante en otros instrumentos, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo 2.2.4. 2.2.3. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 95% del activo total del Fondo, no existiendo límite superior pero sujeto a los límites específicos establecidos en la sección 2.3 siguiente, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y/o cuentas bancarias, que no podrán exceder el 2%: (i) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora o deudora (a) cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) invierta principalmente en los proyectos agrícolas referidos en la sección 2.1. (ii) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad que desarrolle actividades agrícolas. (iii) Cuotas de fondos de inversión, administrados por la Administradora o personas relacionadas, cuyo objetivo sea principalmente la inversión directa o indirecta en las actividades referidas en la sección 2.1, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.2.4. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo, y sujetas a los límites específicos establecidos en la sección 2.3 siguiente. 3 (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. (ii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. (iii) Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.2.5. El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 2.2.4(iii). 2.2.6. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades cuyo objeto se refiera directa o indirectamente al giro indicado en el número 2.1 precedente, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.2.7. No se requerirá que los instrumentos o emisores cuenten con clasificación de riesgo para que el Fondo pueda invertir en ellos. 2.2.8. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.3. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 2.3.1. El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: (i) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda o derechos cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora y/o deudora (a) cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y (b) invierta principalmente en l os proyectos agrícolas referidos en la sección 2.1: hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en la cual el Fondo participe: hasta un 100% del activo del Fondo. (iii) Cuotas de fondos de inversión, administrados por la Administradora o personas relacionadas, cuyo objetivo sea principalmente la inversión directa o indirecta en las actividades referidas en la sección 2.1: hasta un 100% del activo del Fondo. 4 (iv) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 5% del activo del Fondo. (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: hasta un 5% del activo del Fondo. (vi) Cuotas de fondos mutuos nacionales, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, que inviertan exclusivamente en instrumentos de deuda de corto plazo, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación: hasta un 5% del activo del Fondo. 2.3.2. Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (i) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos, suscritos o garantizados por un mismo emisor o en créditos de un mismo deudor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: hasta un 100% del activo del Fondo. (ii) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, o la Tesorería General de la República: hasta un 5% del activo del Fondo. (iii) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 100% del activo del Fondo. (iv) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Comisión: hasta un 100% del activo del Fondo. (v) Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo y demás títulos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una sociedad en que el Fondo participe: hasta un 100% del activo del Fondo. 2.3.3. Los límites indicados en los párrafos 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.3.1 y 2.3.2 precedentes no se aplicarán: (i) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (ii) durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de l iquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, lo que en todo caso no podrá exceder de 30 días; (iii) en caso que el Fo ndo reciba cualquier distribución de utilidades o capital por sus inversiones y dichos repartos excedan del 2% del activo del Fondo; y (iv) durante la liquidación del Fondo. Durante estos periodos excepcionales, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en dichos numerales, pero sin estar sujeto a los límites específicos establecidos en ellos. 2.3.4. Asimismo, los límites establecidos en los párrafos 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4, 2.3.1 y 2.3.2 anteriores no serán aplicables cuando la Administradora solicite aprobación al Comité de Inversiones para 5 proveer al Fondo de la liquidez necesaria para efectos de realizar nuevas inversiones por cuenta del Fondo y no proceder en consecuencia con la distribución de dichos recursos a los aportantes. Lo anterior se mantendrá por el plazo necesario para materiali zar la o las inversiones que se aprueben para estos efectos, plazo que no podrá ser superior a 6 meses. 2.3.5. Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en los párrafos 2.3.1 y 2.3.2 precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General N° 376. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 2.3.6. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo, en los casos que esto sea posible. 2.3.7. No se realizará ninguna inversión que cause que el Fondo invierta más del 20% de los activos del Fondo en un solo proyecto agrícola, pero el fondo podrá mantener en un mismo proyecto hasta el 30% de sus activos. En cualquier caso, el Fondo no podrá invertir en un solo proyecto una suma que exceda el 30% de los activos del Fondo. 2.4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir, enajenar y administrar los instrumentos y valores indicados en la sección 2.2, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo podrá celebrar contratos de derivados sobre moneda, en la forma de contratos de forward, futuros y swaps, con el objeto de obtener cobertura, pudiendo en ellos tomar la posición de compra o de venta. Dichos contratos se efectuarán en el mercado bursátil así como fuera del mercado bursátil. En ningún caso podrá celebrar contratos de derivados con fines especulativos. El Fondo no contempla la celebración de contratos venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa, retrocompra ni otras operaciones adicionales a las señaladas en este reglamento. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores a personas relacionadas –que no sean instrumentos o valores emitidos o garantizados por personas relacionadas– siempre que se cumpla con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o bien la que la modifique o reemplace, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 6 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por este que representen a lo menos un 0,1% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como f inalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda. Las desviaciones de esta política deberán ser subsanadas en un plazo que no podrá superar los 30 días. No obstante, en caso que la desviación se produjere por causas ajenas a la Administradora, ella contará con un plazo de hasta 12 meses para subsanarlas. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que este hubiere adquirido, la Administradora podrá endeudar al Fondo, mediante la contratación de créditos de corto, mediano y largo plazo, de confo rmidad con lo establecido en el presente Título. Tal financiamiento se obtendrá mediante operaciones realizadas directamente por el Fondo y/o por las sociedades en las cuales éste participe, o mediante créditos otorgados por sociedades en las cuales invierte el Fondo. La suma de la deuda directa contraída por el Fondo más los pasivos con instituciones financieras adquiridos por las sociedades en que participe, ponderado según el porcentaje de participación que el Fondo tenga en el capital de la respectiva s ociedad deudora, no podrá superar el 100% del patrimonio del Fondo. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. Las desviaciones de esta política deberán ser subsanadas en un plazo que no podrá superar los 30 días. No obstante, en caso que la desviación se produjere por causas ajenas a la Administradora, ella contará con un plazo de hasta 12 meses para subsanarlas. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora velará por una adecuada asistencia y participación en las juntas de accionistas, de tenedores de bonos y asambleas de partícipes de aquellas sociedades, emisores y fondos en que el Fondo participe. Será obligatorio para la Administradora concurrir a la respectiva junta o asamblea en aquellas oportunidades en que la ley o las normas de la Comisión lo dispongan. En los demás casos, la 7 Administradora evaluará la necesidad o conveniencia de asistir y votar, en atención a las circunstancias concretas. La Administradora concurrirá representada por alguno de sus gerentes o por mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. En los casos en que la Administradora asista a una junta o asamblea, las materias que se someten a votación serán previamente analizadas por ella para definir su voto con anterioridad a la junta o asamblea. Esta definición se adoptará en función de los int ereses del Fondo, de forma que se privilegien decisiones que tiendan a maximizar los retornos, proteger las inversiones y velar por la transparencia y buenas prácticas. Adicionalmente, dicha decisión deberá contar con la previa aprobación del Comité de Inversiones en los casos señalados en el párrafo 8.3.6. En la elección de directores o administradores, la decisión será adoptada por el gerente general de la Administradora, pudiendo esta proponer un candidato, sumar sus votos a alguno existente o abstenerse de votar, según las circunstancias lo aconsejen. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 6.1. SERIES DE CUOTAS El Fondo tendrá dos series de cuotas, las cuales se denominarán Serie A y Serie B. Las Cuotas deberán ser pagadas en Dólares, en dinero efectivo o mediante transferencia bancaria electrónica. 6.1.1. Serie A: (i) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie A es el equivalente a 100 Dólares. (ii) Las Cuotas deberán ser pagadas en Dólares. (iii) Solo inversionistas extranjeros podrán ingresar a la Serie A. 6.1.2. Serie B: (i) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie B es el equivalente a 100 Dólares. (ii) Las Cuotas deberán ser pagadas en Dólares. (iii) Sólo inversionistas chilenos podrán ingresar a la Serie B. 6.2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. 8 Se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente reglamento interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere la presente sección 6.2. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente reglamento interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere la siguiente sección será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. El impuesto al valor agregado correspondiente a la remuneración asociada a inversiones en Cuotas del Fondo, de propiedad de inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile será tratado de la forma establecida en el artículo 83 de la Ley, aplicándose a este respecto el plazo máximo establecido por dicha norma. 6.2.1. Remuneración Fija La Administradora cobrará una remuneración fija mensual, cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate, el que será determinado libremente por la Administradora dentro del rango autorizado por la siguiente tabla (informándose como se señala en el párrafo siguiente), se devengará en forma mensual y se pagará dentro de los cinco primeros días hábiles siguientes al mes en que fue devengada. La Administradora llevará un registro completo con la remuneración fija aplicada en cada periodo a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora. La información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de dos días. SERIE REMUNERACIÓN FIJA ANUAL A No contempla B Hasta 0,119% IVA incluido, sobre el capital de la Serie B 6.2.2. Remuneración Variable No aplica. 6.3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 6.3.1. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente reglamento interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gast os que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán mensualmente: (i) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 9 (ii) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, arquitectos, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus re cursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y c oordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía a sociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. (iii) Gastos por l a identificación, obtención, estructuración, negociación, due diligence, realización, tenencia, cobertura, supervisión, gestión, desarrollo, valoración, venta y enajenación de inversiones y oportunidades de inversión, según proceda, incluidas las transacciones o inversiones propuestas por el Fondo que no lleguen a consumarse. (iv) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (v) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Partícipes. (vi) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (vii) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea n necesarios o se estime conveniente contratar. (viii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas ; asimismo, gastos y honorarios relativos al depósito de este reglamento interno y sus modificaciones en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos. (ix) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (x) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su reglamento, el presente reglamento interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Partícipes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de 10 exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (xi) Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), sean estos administrados por la propia Administradora, por personas relacionadas a ella o por terceros no relacionados. (xii) Gastos por operaciones de cambio de efectivo en cualquier otra divisa, y cualquier actividad de cobertura relacionada con la exposición a divisas o intereses. 6.3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 1% del valor de los activos del Fondo. Se exceptúan los gastos señalados en el número (iv), que no estarán afectos a límite. 6.3.3. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos, nacionales o extranjeros, administrados por personas no relacionadas a la Administradora, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos de inversión administrados por la Administradora o personas relacionadas, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo. 6.3.4. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo d etermine la Administradora, se provisionarán diariamente: (i) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (ii) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que este se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (iii) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comi té de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea 11 Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. Para efectos de lo dispuesto en los números (i), (ii) y (iii) precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 6.3.5. En caso de que los gastos de que da cuenta la presente sección 6.3 deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 6.3.6. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El límite máximo de estos gastos de cargo del fondo no podrá exceder, en cada ejercicio, del indicado en el párrafo 6.3.2 anterior, al cual se imputarán. No obstante, en el caso de gastos por servicios legales referidos en el número (ii) del párrafo 6.3.4 , estos estarán sujetos a un límite especial del 10% del valor de los activos del Fondo, y no se computarán para el párrafo 6.3.2. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora 6.3.7. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una persona relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor de los activos del Fondo, salvo por los servicios de asesoría legal, que quedarán sujetos solo al límite indicado en el número 6.3.2. En todo caso, todos ellos deberán considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 6.3.2 anterior. No obstante, si se tratare de gastos de asesoría legal para los casos indicados en el número (ii) del párrafo 6.3.4, estos no se computarán para el párrafo 6.3.2 y estarán sujetos a un límite especial del 10% del valor de los activos del Fondo. 6.3.8. La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concep to, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en la sección 6.2 y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a la remuneración mencionada en dicho número , salvo por las asesorías legales, que se sujetarán a lo establecido en el numeral precedente. En caso que terceros 12 participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. 6.4. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No hay remuneración de cargo del Partícipe. 6.5. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con la sección 6.2. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente reglamento interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. 6.6. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO No aplica regularlo en este reglamento interno, por ser fondo no rescatable. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 7.1. APORTE RESCATE DE CUOTAS 7.1.1. Aportes. Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 7.1.2. Conversión de aportes. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se aplicarán las reglas contenidas en el artículo 35 de la Ley y en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, esto es: (i) en caso de colocaciones de cuotas efectuadas fu era de los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el valor cuota establecido de conformidad a lo señalado en el inciso primero del artículo 10 del Reglamento de la Ley o aquel valor superior que contemple este Reglamento Interno; (ii) en caso de colocaciones en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación; y (iii) el que determine al efecto la administradora en el caso de cuotas suscritas con anterioridad al cumplimiento de las condiciones de patrimonio mínimo o número de partícipes establecidas en el artículo 5º de la Ley; el que determine la Asamblea de Aportantes en el caso de las siguientes emisiones; o en caso de que no se determine conforme a lo señalado anteriormente, el valor cuota establecido de conformidad a lo señalado en el número (i) de este párrafo. El aporte recibido se expresará en cuotas del Fondo, utilizando el valor que resulte de lo dispuesto en el párrafo anterior. En caso que corresponda utilizar el valor cuota, se estará al valor de la cuota correspondiente al mismo día de la recepción, si el aporte se efectuare antes del cierre de operaciones 13 del Fondo o al valor de la cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre. Para efectos de la suscripción de cuotas se considerará como hora de cierre de operaciones del Fondo, el horario bancario obligatorio. 7.1.3. Rescates. No aplica. 7.1.4. Política de pago de rescates. No aplica. 7.1.5. Medios para efectuar los aportes. Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores. En el primer caso, el aporte podrá hacerse presencialmente en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes, en día hábil, entre las 9:00 y las 18:00 horas. En el segundo caso, la colocación se efectuará a través de uno o más corredores de bolsa que la Administradora designe. No hay medios para efectuar rescates, por cuanto este reglamento no los permite En el caso de aportes por Cuotas colocadas por la Administradora fuera de bolsa, conforme se indica en el Contrato General de Fondos (el “CGF”), el Partícipe podrá despachar las órdenes de aporte en virtud de: (i) Comunicación escrita mediante carta dirigida al Gerente General de la Administradora, al domicilio de la Administradora consignado en el CGF; o (ii) Comunicación escrita o correo electrónico a un agente debidamente mandatado por la Administradora (el “Agente”). En este caso, el Partícipe podrá utilizar estos medios para notificar al Agente su intención de efectuar un aporte al Fondo. En el caso de comunicación escrita distinta del correo electrónico, deberá enviar una carta dirigida al Agente al domicilio que este haya consig nado en el CGF. En el caso de correo electrónico, mecanismo que sólo podrá ser utilizado si el Partícipe informó una dirección de correo electrónico en el CGF, el Partícipe deberá enviar un correo electrónico dirigido al Agente desde la dirección establecida en el CGF, al correo electrónico que le haya sido entregado por el Agente. El Aportante podrá despachar directamente sus órdenes por los medios indicados precedentemente, o por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “ Representante”), o bien por intermedio del Agente. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. La información que deberá proveer el Partícipe a la Administradora o al Agente, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es la siguiente:  Nombre o razón social del Aportante.  Rol Único Tributario del Aportante.  Nombre del Fondo. 14  Monto del aporte.  Firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas, deberá ser firmado por los representantes. autorizados, presentando oportunamente éstos los poderes en virtud de los cuales actúan. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y este se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista un a vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 7.1.6. Forma de pagar los aportes. Los aportes al Fondo podrán ser efectuados por el Partícipe a través de: (i) Transferencia bancaria o swift a la cuenta corriente del Fondo respectivo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe oportunamente. (ii) Depósito de efectivo, vale vista bancario o cheque en la cuenta corriente del Fondo que proveerá la Administradora o el Agente, según corresponda, al Partícipe. En este caso, el Partícipe deberá remitir una copia del comprobante de depósito respectivo a la Administradora o al Agente, según corresponda, a sus direcciones informadas en este contrato. (iii) Vale vista bancario o cheque entregado en las oficinas de la Administradora o del Agente. Dichos documentos deberán ser emitidos nominativamente a nombre del Fondo. En cualquier caso, los aportes pagados mediante cheque solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. 7.1.7. Rescates por montos significativos. No aplica. 7.1.8. Otros. (i) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (ii) El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. (iii) El Fondo no permite aportes en bienes. 7.2. PROMESAS DE SUSCRIPCIÓN 7.2.1. La Administradora colocará las Cuotas celebrando contratos de promesa (cada uno, un a “Promesa de Suscripción”), en los cuales los posibles aportantes asuman la obligación de suscribir y pagar Cuotas (un “Compromiso”) ante uno o más llamados de capital que efectúe la Administradora (cada uno, un “Llamado de Capital”). Estas Promesas de Suscripción permitirán a la Administradora asegurar que haya suficientes recursos disponibles para realizar las inversiones contempladas en este 15 Reglamento Interno. Estas Promesas de Suscripción se celebrarán de acuerdo con el Artículo 37 de la Ley y otras regulaciones vigentes. 7.2.2. La Administradora podrá celebrar Promesas de Suscripción con Aportantes o posibles aportantes durante los 18 meses siguientes al inicio de las operaciones del Fondo. Este plazo podrá ser prorrogado (x) por un período adicional de hasta seis meses por la Administradora a su sola discreción y (y) según lo apruebe la Asamblea de Participantes Extraordinaria ( la fecha de vencimiento, habida consideración de las prórrogas acordadas, designada como la “Fecha de Cierre Final”). 7.2.3. La Administradora realizará uno o más Llamados de Capital. En cada Llamado de Capital, la Administradora se asegurará de que los aportes se realicen a prorrata de todos las Compromisos pendientes a la fecha del Llamado de Capital respectivo. Hasta la Fecha de Cierre Final, si después de que se hayan efectuado uno o más Llamados de Capital bajo Compromisos preexistentes (“Compromisos Preexistentes ”) se acepta ren uno o más nuevos Compromisos (“Nuevos Compromisos”) de Aportantes o futuros aportantes nuevos , entonces en la fecha del siguiente Llamado de Capital la Administradora deberá procurar la igualación de los Aportantes, mediante: (i) llamar capital bajo los Nuevos Compromisos con preferencia sobre los Compromisos Preexistentes, para asegurar que todos los Aportantes estén invertidos a prorrata, sobre la base de todos los Compromisos existentes en la fecha del nuevo Llamado de Capital respectivo; (ii) si lo anterior no es suficiente para obtener la prorrata deseada, la Administradora deberá, antes del nuevo Llamado de Capital correspondiente, realizar una distribución de capital a los Aportantes preexistentes (“Aportantes Preexistentes”), mediante una reducción del número de cuotas, por un monto que permita satisfacer la prorrata con el nuevo Llamado de Capital. 7.2.4. Los nuevos suscriptores (“Nuevos Aportantes”) pagarán a los Aportantes Preexistentes una cantidad igual a un retorno a una tasa del 8% anual sobre la cantidad que los Nuevos Aportantes habrían suscrito y pagado si tanto ellos como todos los Aportantes hubieran suscrito sus Promesas de Suscripción en la fecha de inicio de las operaciones del Fondo, asumiendo los Compromisos que los Nuevos Aportantes y todos los demás Aportantes tengan en la primera fecha del Llamado de Capital del Nuevo Aportante. Dicha tasa (la “Compensación”) se calculará diariamente y se devengará desde las fechas de vencimiento de cada Llamado de Capital previo, hasta e incluyendo la fecha del primer Llamado de Capital del Nuevo Contribuyente , capitalizándose anualmente en la fecha que sea aniversario del respectivo Llamado de Capital previo . La Compensación será recaudada por la Administradora en nombre de los Aportantes Preexistentes, y posteriormente distribuida a estos a prorrata dentro de 30 días. 7.3. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. 7.4. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. 16 7.5. CONTABILIDAD DEL FONDO 7.5.1. La moneda de contabilización del Fondo es el Dólar. 7.5.2. El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 7.5.3. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.toesca.com al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. 7.5.4. El Fondo valorizará sus activos de conformidad a las normas impartidas por la Comisión. Cuando la Administradora determine que el valor de algún activo del Fondo excede su valor realizable o recuperable, se procederá a efectuar la cuantificación de los deterioros correspondientes y presentar dichos activos como deteriorados en los estados financieros, conforme a normas aplicables al efecto. Adicionalmente, se encargará anualmente una valorización de los activos del Fondo a un tercero independiente, la cual será incluida como nota a los estados financieros anuales, y será revisada trimestralmente por la Administradora. Lo anterior, en la medida que las normas de la Comisión lo permitan. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 8.1. ASAMBLEA DE APORTANTES 8.1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materia s indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimient o de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 8.1.2. Será obligación de la Administradora poner a disposición de los Aportantes, con a lo menos cinco días de anticipación a la fecha de celebración de las asambleas extraordinaria de Aportantes, cualquier información o documentación que considere relevante par a el análisis de las materias que serán sometidas a consideración de los Aportantes en la respectiva asamblea extraordinaria de Aportantes. La Administradora determinará, a su sola discreción, cual información considera relevante para este efecto 8.1.3. Serán materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) los aumentos de capital del Fondo; y (iii) la autorización que pueda ser requerida para que el Fondo adquiera instrumentos y valores de personas relacionadas a la Administradora , en los casos en que ello correspondiere de conformidad con la normativa dictada por la Comisión. 8.1.4. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea 17 necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en la sección 9.1. 8.1.5. En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraord inaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución . Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 8.1.6. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 8.2. COMITÉ DE VIGILANCIA 8.2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes , pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 8.2.2. El Comité de Vigilancia solo tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión, sin que deba desarrollar ninguna otra actividad. 8.2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 8.2.4. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán guardar estricto secreto de toda la información de que tomen conocimiento, con la sola excepción de la divulgación por medios oficiales de la información que sea necesario revelar a los Aportantes o a la Comisión en cumplimiento de sus funciones, y responderán de cualquier perjuicio que la inobservancia de esta reserva pueda ocasionar. 8.2.5. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en repres entación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de este. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. En las sesiones del Comité se podrá participar por medios de comunicación 18 a distancia, con tal que permitan a todos los asistentes estar conectados simultánea y permanentemente, lo que será certificado por quienes oficien de presidente y secretario. 8.2.6. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer semestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 8.3. COMITÉ DE INVERSIONES. 8.3.1. Como una medida de control , el Fondo tendrá un comité que actuará como comité de inversiones (el “Comité de Inversiones”), que evaluará y aprobará las adquisiciones, desinversiones o salidas de inversiones, así como la financiación de la deuda de las inversiones. 8.3.2. El Comité de Inversiones estará integrado por 4 miembros, elegidos por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en cada año, de los cuales 2 serán elegidos por las Cuotas Serie A y los otros 2 por las Cuotas Serie B . Los miembros pueden ser personas relacionadas a la Administradora, a los Aportantes , o terceros, sujeto a que los miembros relacionados a la Administradora no puedan representar más del 50% del Comité de Inversión. 8.3.3. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes a la respectiva sesión. 8.3.4. Los miembros del Comité de Inversiones durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y podrán ser remunerados o no según lo acuerde la Asamblea de Aportantes respectiva. 8.3.5. El Comité de Inversiones se reunirá en sesiones ordinarias o extraordinarias en el lugar, día y hora que el mismo determine, no existiendo obligación alguna de tener un mínimo de sesiones. El Comité de Inversiones estará facultado para sesionar a distancia mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados en la medida que ello sea aprobado previamente por el mismo Comité. 8.3.6. El Comité de Inversiones se encargará de determinar, entre otras, las siguientes cuestiones: (i) la estrategia comercial de los activos del Fondo; (ii) cualquier situación en que el Fondo tome dinero a préstamo o grave sus activos de cualquier forma; (iii) cualquier activo del Fondo que tome dinero a préstamo, salvo para capital de trabajo, o que grave sus activos de cualquier forma; (iv) identificar y asesorar sobre oportunidades de inversión para el Fondo; (v) determinar estrategias de venta o salida con respecto a cualquier activo y para los Fondos en su conjunto; y (vi) Las demás establecidas en el presente Reglamento Interno. 19 8.3.7. Adicionalmente, se requerirá la aprobación del Comité de Inversiones para renunciar o transigir cualquier acción o reclamo del Fondo contra personas relacionadas a la Administradora. 8.3.8. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Inversiones, el mismo Comité podrá nombrar un reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 8.3.9. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los que hubieren concurrido a la sesión. Los acuerdos del Comité de Inversiones podrán llevarse a efecto tan pronto se tome el acuerdo respectivo y sin necesidad de esperar la firma de acta de la sesión respectiva. Dicho libro de actas será llevado por la Administradora salvo que el Comité acuerde algo diferente. 8.3.10. Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 9.1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora w ww.toesca.com a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 9.2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO 9.2.1. El Fondo tendrá una duración de 10 años contados desde la Fecha de Cierre Final, pudiendo prorrogarse por dos períodos de 1 año cada uno según lo determine la Administradora con acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria citada al efecto, con el voto conforme de la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas en dicha Asamblea Extraordinaria con derecho a voto. La circunstancia de haberse prorrogado el plazo será informada a los Partícipes según lo dispuesto por la sección 9.1. 9.2.2. El Fondo podrá realizar inversiones en los instrumentos incluidos en el párrafo 2.2.3 hasta el quinto aniversario de la Fecha de Cierre Final . Dicho término podrá prorrogarse por un año, con la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Pasada esa fecha, (x) el Fondo podrá mantener las inversiones efectuadas, administrarlas y/o enajenarlas, pero no realizar nuevas inversiones en dichas categorías de instrumentos; y (y) cualquier recurso que tenga disponible para inversión el Fondo (esto es, que no se encuentre invertido en dichos instrumentos ni se destine a 20 distribuirlo inmediatamente entre los Partícipes), solo podrá ser invertido en los demás instrumentos que autoriza este reglamento interno. En todo caso, se velará por el cumplimiento continuo de los límites de inversión establecidos la sección 2.3. 9.3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 9.3.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente reglamento interno. 9.3.2. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 9.3.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 9.3.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas, por un plazo de 10 días corridos, de conformidad con el mecanismo establecido en la sección 10.1. En caso que a la fecha de vencimiento del mencionado plazo de 10 días corridos, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuota s que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 9.3.5. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44de la Ley. 9.4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 9.4.1. A lo menos con 10 días de anticipación al fin de la duración del Fondo, Administradora citará a una Asamblea de Partícipes , la cual designará al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneraciones. El liquidador así designado dispondrá de un plazo de 36 meses para la venta de los activos del Fondo y su liquidación, contados desde la fecha de término de la duración del Fondo, salvo que dicha Asamblea de Partícipes determine un plazo diferente. Salvo que la Asamblea de Partícipes acuerde algo diferente, la Administradora actuará como liquidador, con amplias facultades para disponer de bienes, pagar obligaciones y realizar repartos, y su remuneración ascenderá a la misma remuneración fija establecida en la sección 6.2.1 de este reglamento interno. 9.4.2. Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. 9.4.3. Terminada la liquidación, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Partícipes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso d e liquidación deberá comunicar, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que 21 efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Partícipes a retirar los respectivos pagos. 9.4.4. Los repartos a que tenga derecho cada Partícipe serán puestos a su disposición en las oficinas del liquidador. 9.5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 9.5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un 100% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdida s acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 9.5.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente reglamento interno. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 9.5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Si los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos no fueren suficientes para absorber la distribución provisoria, esta será recalificada como una disminución de capital, para lo c ual la Administradora queda irrevocablemente facultada. Esta última circunstancia será oportunamente comunicada a los Aportantes. 9.5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea este provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago , con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 9.6. BENEFICIO EN FAVOR DE LA JUNTA NACIONAL DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE 9.6.1. En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 26 bis de la ley 20.712, los dineros obtenidos producto de la liquidación del Fondo que no hayan sido cobrados por los Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán e ntregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Para tal efecto y una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes, la Administradora procederá a mantener dichos dineros en depósitos a plazo reajustables 22 para su posterior entrega, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 9.6.2. En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la ley 20.712, las cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán liquidadas por la Administradora en cumplimiento con las disposiciones del Reglamento Interno del Fondo. La Administradora entregará los dineros provenientes de la liquidación de dichas cuotas a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 9.6.3. En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 80 bis de la ley 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para tal efecto y una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los respectivos partícipes, la Administradora mantendrá dichos dineros no cobrados en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 9.7. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan ac ogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 9.8. GARANTÍAS No aplica. 9.9. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes mediante su depósito o 23 transferencia a alguna de las cuentas corrientes bancarias de este. Con todo si la indemnización se percibiere por la Administradora luego de iniciada la liquidación del Fondo, ella será traspasada a los Partícipes, a prorrata de la cantidad de Cuotas que tuvieren, mediante cheque o transferencia electrónica. Todo lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. La Administradora no tendrá derecho a indemnización en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de su derecho a recibir la remuneración que estuviere devengada al momento de la sustitución. 9.10. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamen to o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, d e entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, este será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Profesor de Derecho Civil o Comercial en de la Universidad de Chile, la Pontificia Universidad Católica de Chile o la Universidad de Los Andes, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 9.11. PUBLICACIONES Las publicaciones en diarios que deban realizarse de conformidad con las leyes aplicables o con el presente reglamento interno, se realizarán en el diario El Libero, y si este dejare de operar, el diario electrónico www.lanacion.cl, y en defecto de este, el diario escrito La Segunda. 9.12. DISTRIBUCIONES RECUPERABLES No obstante cualquier otra disposición de estos reglamentos internos, la Administradora podrá exigir a los Aportantes la devolución de las distribuciones realizadas a estos (sea a título de dividendos o capital) con el propósito de satisfacer cualquier obligación o pasivo, presente, futuro o contingente del Fondo, sujeto a que cada Aportante deberá devolver dichas distribuciones en proporción a: (i) lo 24 que las cuotas de dicho Aportante representaban del patrimonio total del Fondo en el momento en que se realizó la distribución correspondiente; o (ii) si la obligación o pasivo surge en relación con la enajenación de una inversión, en proporción a lo que las cuotas de dicho Partícipe representaban del monto total invertido por el Fondo en dicha inversión, en el momento en que se realizó la distribución correspondiente. El monto máximo total a devolver en virtud de esta sección 9.12 por cualquier Aportante no excederá de una cantidad equivalente al 25% de las distribuciones totales realizadas por el Fondo a dicho Aportante. Ninguna distribución deberá ser devuelta por un Aportante después de: (i) si la obligación o pasivo surge en relación con la enajenación de una inversión en particular, lo primero que ocurra entre: (a) el segundo aniversario de la fecha en que se realizaron por última vez distribuciones relacionadas con dicha inversión, o (b) el segundo aniversario de la terminación del Fondo; y (ii) si la obligación o pasivo surge por otra causa distinta a la enajenación de una inversión, del segundo aniversario de la terminación del Fondo, salvo que: (x) al finalizar dicho período, existan procedimientos (incluidos arbitrajes) pendientes o amenazas de procedimientos o alguna otra obligación (ya sea contingente o de otro tipo) y/o reclamación pendiente, incluyendo sin limitación aquellas referidas a impuestos, de lo que la Administradora podrá dar el aviso a los Aportantes en ese momento; o (y) después de dichos períodos, alguna autoridad fiscal inicie cualquier acción, procedimiento o reclamación respecto a impuestos o alguna obligación relacionada con una inversión (o inversión anterior) ; en estos casos las obligaciones de cada Participante de devolver distribuciones en virtud de esta sección 9.12 se reanudarán, continuarán y/o sobrevivirán en relación con cada procedimiento, obligación y/o reclamación (o cualquier proceso, obligación y/o reclamación rel acionada basada en la misma o similar reclamación) hasta que dicho procedimiento, obligación y/o reclamación sea finalmente resuelto y satisfecho. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 10.1. AUMENTOS DE CAPITAL Los aumentos de capital serán acordados por la asamblea extraordinaria de Aportantes, quien determinará también el monto, plazo, precio de la colocación y demás reglas En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por el plazo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes llamada a pronunciarse sobre un aumento de capital del Fondo, junto con lo dispuesto en el presente número, sin perjuicio de que la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes, podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de oferta preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de oferta preferente, o en aquel plazo menor que acuerde la misma Asamblea, y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 25 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposiciones de la Ley y del Reglamento de la Ley. 10.2. DISMINUCIONES DE CAPITAL 10.2.1. Disminuciones de capital por decisión de la Administradora (i) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (ii) Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. (iii) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. (iv) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. (v) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. En caso de que el pago se realice mediante cheque, solo se entenderán efectuados al momento en que se reciban los fondos pertinentes del banco librado. (vi) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad 26 con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en el número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. (vii) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 27 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO TPC II ACTIVOS FONDO DE INVERSIÓN TABLA CÁLCULO Tasa de IVA COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Remuneración Fija Anual Serie A Serie B 10% 0% 0,11% 11% 0% 0,111% 12% 0% 0,112% 13% 0% 0,113% 14% 0% 0,114% 15% 0% 0,115% 16% 0% 0,116% 17% 0% 0,117% 18% 0% 0,118% 19% 0% 0,119% 20% 0% 0,120% 21% 0% 0,121% 22% 0% 0,122% 23% 0% 0,123% 24% 0% 0,124% 25% 0% 0,125%

1 Santiago, 22 de octubre de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Informa modificaciones y deposita texto refundido reglamento interno TPC II Activos Fondo de Inversión. Estimada señora Presidenta, Por medio de la presente, Toesca S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) cumple con informar que en sesión de directorio celebrada con fecha 15 de octubre recién pasado, se acordó modificar el reglamento interno de TPC II Activos Fondo de Inversión, (el “Fondo”), según se indica a continuación: Título VII Se agrega un numeral 8.3.7 en el cual se indica que se requerirá la aprobación del Comité de Inversiones para renunciar o transigir cualquier acción o reclamo del Fondo contra personas relacionadas a la Administradora. Título IX Se modifica el numeral 9.2.2 aumentándose el plazo para que el Fondo realice las inversiones definidas en el párrafo 2.2.3 hasta el quinto aniversario de la Fecha de Cierre Final. Sin otro particular, le saluda muy atentamente, Carlos Antonio Saieh Larronde Gerente General Toesca S.A. Administradora General de Fondos