BICE STEPSTONE IV FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO BICE STEPSTONE IV FONDO DE INVERSIÓN BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BICE STEPSTONE IV FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Bice StepStone IV Fondo de Inversión 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Bice Inversiones Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B (en adelante los “Inversionistas Especiales”). 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Bice Stepstone IV Fondo de Inversión (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Bice Inversiones Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2 014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante, la “Superintendencia”). 2. 2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas. 2. 3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en dos series, denominadas A e I, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2. 4 Durante la vigencia del Fondo, las cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América ya que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person, de acuerdo a la definición que se establece en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 2. 5 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1. 1 El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir directa, o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de inversión extranjero denominado “ StepStone Capital Partners IV Offshore, L.P.” (en adelante el “Fondo StepStone”), constituido bajo las leyes de Islas Caimán y administrado por StepStone Capital IV (GP), LLC, o sus continuadores legales (en adelante, “StepStone Capital GP”); (ii) invertir en otros vehículos de inversión distintos al Fondo StepStone, administrados por StepStone Capital GP o por personas relacionadas a éste, para invertir directamente en los instrumentos objeto de la política de inversión del Master Fund (según dicho término se define más adelante); y/o (iii) co-invertir con el Master Fund en instrumentos en que éste mantenga inversiones, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. 3 Se deja constancia que StepStone Ca pital Partners IV Offshore, L.P. tiene como objetivo principal invertir en cuotas del fondo de inversión extranjero denominado “StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings, L.P. ” (el “ Master Fund”), constituido en las Islas Caimán, cuyo objetivo es principalmente invertir en capital privado (“private equity”). 1. 2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /v/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1. 3 La inversión del Fondo en el Fondo StepStone no podrá significar controlarlo directa o indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2. 1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o exempted limited partnerships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior; /iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de c omercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extr anjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior; y /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior. 2. 2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace; y 4 /v/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2. 3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos, indicados en los literales /iv/ y /v/ del numeral 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos señalados en los literales /viii/ y / ix/ del numeral 3.2 del presente Título, y a lo establecido como objeto de inversión para aquellos fondos en que invierta el Fondo. 2.4 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en la Sección UNO. de este Título II, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos, inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia en caso de sociedades constituidas en Chile o de reconocido prestigio en caso de sociedades constituidas en el extranjero. 2. 5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2. 6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IA SB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Superintendencia. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley. 2.9 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las inversiones del Fondo StepStone y del Master Fund. b) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros. c) Variación de los mercados de deuda nacional y extranjero. d) Riesgo económico y político de los países en que invierta el Fondo StepStone y el Master Fund. e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del Fondo StepStone y del Master Fund. 2.10 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. 2.12 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. 2.13 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por emisores que no cuenten con un mecanismo de gobierno corporativo similar al descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y los que sí cuenten con él. 5 TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /iv/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /v/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones o cuotas emitidos por fondos de inversión de private equity o exempted limited parnertships constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos: 100%. /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%. /v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 10 0% de su valor hasta su total extinción: 10%. /vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 10%. /vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%. /viii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace: 10%. /ix/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Superintendencia. 6 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento : Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero. Lo anterior sin perjuicio de los límites establecidos en el numeral 3.2 anterior. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el númeral 1.2. anterior, no se aplicarán (i) durante los primeros 9 meses de vigencia del Fondo: (ii) por un período de 9 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo StepStone, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haber recibido el Fondo, aportes que representen más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 3.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los numeral 1.2. y número TRES del presente Título II, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Superintendencia mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquis iciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en los números DOS y TRES anteriores, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01 % de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número DOS anterior. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. 7 IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 20% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo má s los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y vo to en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otros requisitos de ingreso A Dirigida a Inversionistas Calificados. Sin monto mínimo de inversión. USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Inversionista Especial I Dirigida a Inversionistas Calificados. Inversión mínima de USD$1.000.000 (dólares de los Estados Unidos de América). USD$ 1 Dólares de los Estados Unidos de América Inversionista Especial. La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el monto comprometido mediante promesa de suscripción de cuotas. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual A Hasta 0,7735% anual IVA Incluido I Hasta 0,119% anual IVA Incluido 8 Base de cálculo de la remuneración: El porcentaje de remuneración fija que percibirá la Administradora con cargo al Fondo se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre el valor del patrimonio de cada serie del Fondo al penúltimo día hábil bancario del mes correspondiente, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva serie del Fondo vigentes a dicha fecha, en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas suscritos. 2.1 La remuneración fija se provisionará mensualmente el penúltimo día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y se pagará mensualmente dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indi ca en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 2.1., será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.3 El Fondo no contempla remuneración variable. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en los literales /v/ y /vi/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Superintendencia u otra autoridad competente y de la inscripción 9 y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia a los fondos de inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 0,5% del valor del patrimonio del Fondo. El porcentaje anteriormente señalado, incluye el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, del 0,2% del valor del patrimonio del Fondo. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la re spectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el Fondo StepStone (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que se realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio del patrimonio del Fondo , con la sola excepción que: (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de doce meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; y (iii) por un período de doce meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Stepstone, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo, el límite antes expresado será un 50% del valor promedio del patrimonio del Fondo. Para todos los efectos, los porcentajes anteriormente señalados, incluyen el mon to correspondiente al IVA, en caso de que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. 10 /vi/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, comisiones y remuneraciones). /vii/ El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del activo del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administrado ra podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el presente número TRES. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a la dirección de la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 11 1.8 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plaz o máximo de 2 años contados desde la liquidación final del Fondo StepStone. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debi endo al efecto otorgar los comprobantes de aportes correspondientes. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS. No se contempla. QUINTO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, pa ra los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora www.biceinversiones.cl y de la Superintendencia, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo. 5.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. El Fondo StepStone cuenta con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior. Los estados financieros anuales del Fondo StepStone son elaborados de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados de Estados Unidos de América (“United States Generally Accepted Accounting Principles”). VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 12 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades de l Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente. 1.4 En el evento de producirse un ca mbio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Superintendencia el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será nece sario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. Finalmente, se deja expresa constancia que en caso que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley, y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales qu e define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 13 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia pres entes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Superintendencia, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Superintendencia, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Superintendencia, copia del referido informe. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.biceinversiones.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. 14 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o d e la Superintendencia deba realizarse en un diario, se hará en el diario “Diario Financiero”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años contados desde el día hábil siguiente al del primer depósito del Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, s e procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 4.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene obligaciones o compromisos contractuales pendientes para con el Fondo StepStone. 4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto que le corresponde recibir por concepto de remuneración fija de administración, establecido en el número DOS del Título VI del presente Reglamento Interno. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el párrafo 4.1 anterior. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 15 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediant e los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerd o entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“ Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. 16 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Ad ministradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Le y, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación de berá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fond o, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubi ertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o según sea el caso, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora. 17 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 2.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente númer o, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en la numero CUATRO precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminució n de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 18 ANEXO A Reglamento Interno Bice StepStone IV Fondo de Inversión Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa del IVA Remuneración Fija Anual (IVA incluido) Serie A Serie I 10% 0,7150% 0,1100% 11% 0,7215% 0,1110% 12% 0,7280% 0,1120% 13% 0,7345% 0,1130% 14% 0,7410% 0,1140% 15% 0,7475% 0,1150% 16% 0,7540% 0,1160% 17% 0,7605% 0,1170% 18% 0,7670% 0,1180% 19% 0,7735% 0,1190% 20% 0,7800% 0,1200% 21% 0,7865% 0,1210% 22% 0,7930% 0,1220% 23% 0,7995% 0,1230% 24% 0,8060% 0,1240% 25% 0,8125% 0,1250% 19 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores o Seguros, o la que la modifique o reemplace. 2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante “ U.S. Person”) según lo establecido en la Regla 902 de la “ Regulation S” del “Securities Act of 1933” de los Estados Unidos de América (el “ Securities Act”) y en el U.S. Internal Revenue Code of 1986 and the Treasury Regulations (el “Code”). En consecuencia se entiende como U.S. Person bajo la “Regulation S”: (i) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; (ii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier albacea o administrador sea un U.S Person ; (iv) Cualquier “ trust” cuyo administrador sea un U.S. Person; (v) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera situada en los Estados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios en beneficio o por cuenta de un U.S Person ; (vii) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los Estados Unidos de América; y (viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; y (b) Formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo el “Securities Act” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América) que no sea una pe rsona natural, un patrimonio de afectación o un “trusts”. A su vez se entiende como U.S. Person bajo el Code: (i) Un individuo que es un ciudadano de los Estados Unidos de América o un U.S. “ resident alien”. Este último concepto es definido, incluyendo un individuo que (a) mantiene una Tarjeta de Registro de Inmigrante (“Alien Registration Card” o “green card” ), emitida por el U.S. Citizenship and Inmigration Services o (b) cumple con los estándares de presencial sustancial (“substantial presence test”). Se cumple el estándar de presencia sustancial en la medida que en el respectivo año calendario: (b.i) un individuo permanezca en los Estados Unidos de América al menos 31 días durante dicho año y (b.ii) la suma del número de días en los cuales dicho individuo permanece en los Estados Unidos de América durante dicho año calendario, más un tercio del número de días que permaneció el año inmediatamente anterior, más un sexto de los días que permaneció en el año segundo año anterior, es igual o supera los 183 días; (ii) Una asociación o sociedad creada u organizada en los Estados Unidos de América o bajo las leyes de ésta o cualquiera de sus Estados; (iii) Un trust en la medida que: (a) Un tribunal de los Estados Unidos de América se encuentra facultado para ejercer jurisdicción primaria sobre éste y (b) una o más U.S. Person tienen autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales de dicho trust; y (iv) Un patrimonio que se encuentra sujeto a impuestos de los Estados Unidos de América respecto de sus ingresos a nivel mundial de cualquier fuente. 3. Que es un inve rsionista sofisticado, con el conocimiento y experiencia en negocios y asuntos financieros suficiente como para evaluar los méritos y riesgos de invertir en el Fondo. A su vez, que está capacitado para asumir los riesgos económicos, falta de liquidez y riesgos de pérdida derivados de su inversión en el Fondo. 4. Que, es un “Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del “Securities Act” de los Estados Unidos de América. 5. Que, cumple con los requisitos establecidos por la Sección 2(a)(51)(A) de la “Investment Company Act” de los Estados Unidos de América para ser considerado como “Qualified Purchaser”. 6. Que, tanto él, sus apoderados y controlador, no han sido sujetos de un evento especificado en la Regla 506 (d) de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “disqualifying event” de acuerdo a dicha norma. 7. Que no se ha constituido con el objeto específico de adquirir las Cuotas del Fondo, y que el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus respectivos activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas). 8. Que (i) ni él, ni los beneficiarios finales de la inversión, ni sus personas relacionadas se encuentran registradas 20 en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (“List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons”) de una entidad gubernamental o ente regulador que tenga jurisdicción sobre las actividades del Fondo StepStone; (ii) que no es un banco sin presencia física en ningún país (“shell bank”); (iii) que no se encuentra domiciliado, organizado o constituido bajo las leyes de un territorio que ha sido designado por cualquier entidad gubernamental o ente regulador que tenga jurisdicción sobre las actividades del Fondo StepStone como de aquellas que justifican medidas especiales debido a actividades de lavado de dinero; iv) que no se encuentra domiciliado, organizado o constituido bajo las leyes de jurisdicción catalogada como “territorio o país no cooperador” por el Grupo de Acción Financiera sobre Lavado de Dinero (“Financial Action Task Force”), y que (v) los dineros utilizados para materializar su inversión en las Cuotas del Fondo no provienen, provendrán de: (a) una cuenta mantenida en un banco domiciliado organizado o constituido bajo las leyes de una territorio que ha sido designado por cualquier entidad gubernamental o ente regulador que tenga jurisdicción sobre las actividades del Fondo StepStone como de aquellas que justifican medidas especiales debido a actividades de lavado de dinero; (b) un banco extranjero residente u organizado o constituido bajo las leyes de un territorio que ha sido designado por cualquier entidad gubernamental o ente regulador que tenga jurisdicción sobre las actividades del Fondo StepStone como de aquellas que justifican medidas especiales debido a actividades de lavado de dinero; (c) un banco organizado o constituido bajo las leyes de una jurisdicción catalogada como “territorio o país no cooperador” por el Grupo de Acción Financiera sobre Lavado de Dinero (“Financial Action Task Force”). 9. Que ni él, los beneficiarios finales de la inversión, así como tampoco sus personas relacionadas (“ Personas Relacionadas”) son personas políticamente expuestas. Se entiende como persona políticamente expuesta: (i) aquella persona que es una figu ra política de alta jerarquía (“ Figura Política de Alta Jerarquía ”). Se entiende como Figura Política de Alta Jerarquía aquellas personas que son altos funcionarios gubernamentales, legislativos, judiciales o militares de alta jerarquía, altos dirigentes de partidos políticos y altos ejecutivos de empresas estatales. Asimismo, se considera como Figura Política de Alta Jerarquía las sociedades y otras entidades creadas por o en beneficio de las señaladas Figuras Política de Alta Jerarquía; (ii) los cónyuges, parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y de afinidad de una Figura Política de Alta Jerarquía, así como cualquier persona a la que se le presta ayuda material, entendiéndose por tal, que se provea directa o indirectamente el 25% de los ingresos de dicha persona en el año anterior, y (iii) un colaborador de una Figura Política de Alta Jerarquía. Se entenderá por “colaborador” aquella persona que de forma amplia y públicamente conocida, mantiene una relación cercana con una Figura Política de Alta Jerarquía, lo cual incluye aquellos que pueden representar a una Figura de Alta Jerarquía en la realización de una transacción financiera importante. Para estos efectos se entenderá como Personas Relacionadas a una entidad, cualquier titul ar de una participación en ella, director, gerente, fideicomisario, o beneficiario de cualquier tipo de dicha entidad. Lo anterior con excepción que se trate de: (i) entidades que transen públicamente sus valores en una bolsa de valores o sistema de interc onexión bursátil, en un país que no sea catalogado como “territorio o país no cooperador” por el Financial Action Task Force o subsidiarias en un 100% de dichas entidades, en cuyo caso no se entenderá como Personas Relacionadas a dichas entidades, a aquellas que sean titulares de una participación inferior a 5% de los valores emitidos por dicha entidad, o (ii) de planes de pensión o planes de jubilación sujeto a beneficios tributarios, en cuyos casos no se entenderá como Personas Relacionadas a dichas entidades a aquellas que sean beneficiarios de dicho plan.

1 Santiago, 29 de junio de 2022 GG-978/2022 Señor Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora modificaci ón al texto del Reglamento Interno de “BICE Stepstone IV Fondo de Inversión”, administrado por BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente, informamos a usted que con fecha 19 de mayo del presente año, la asamblea extraordinaria de aportantes de BICE Stepstone IV Fondo de Inversión (el “Fondo”) acordó incorporar una modificación al texto del reglamento interno del Fondo (el “Reglamento Interno ”), en los términos que se indican a continuación: Al respecto, se modificó el literal /v/ del numeral 3.3 del número TRES. “Gastos de Cargo del Fondo” del Título VI. del Reglamento Interno, referente a “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, en el sentido de establecer que el porcentaje máximo de gastos derivados de la invers ión en cuotas de otros fondos , incluida la inversión en el vehículo extranjero denominado “StepStone Capital Partners IV Offshore, L.P.” (el “ Fondo Extranjero”) no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio del patrimonio del Fondo, con la sola excepción que: (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de doce meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de s u patrimonio; y (iii) por un período de doce meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del 10% de l patrimonio del Fondo, el límite antes expresado será un 50% del valor promedio del patrimonio del Fondo. Cabe señalar que la modificación anteriormente señalada corresponde a la única modificación al Reglamento Interno del Fondo. Asimismo, hacemos presente que con esta misma fecha se procede al depósito del texto refundido del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos, que para estos efectos dispone esta Comisión, cuya modificación comenzará a regir en un plazo de 30 días corridos contados a partir del día siguiente a esta fecha, de conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 365 de esta Comisión. Saluda atentamente a usted, Javier Valenzuela Cruz Gerente General BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A.