VOLCOMCAPITAL COINVESTMENT VI FONDO DE INVERSIÓN
RUT 10119-2 · VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Serie A | Dólares | 1 Dólar | No Contempla | - | - | - |
| Serie B | Dólares | 1 Dólar | Aportes efectuados por Aportantes o sus personas relacionadas (según lo definido en el Artículo 100 de la Ley N°18.045) que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 2.000.000 de Dólares y menor a 6.000.000 de Dólares. | igual o superior a | 2000000 | - |
| Serie C | Dólares | 1 Dólar | Aportes efectuados por Aportantes o sus personas relacionadas (según lo definido en el Artículo 100 de la Ley N°18.045) que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 6.000.000 de Dólares. | igual o superior a | 6000000 | - |
| Serie E | Dólares | 1 Dólar | Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile, que hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas hasta el día 30 de septiembre de 2022. | - | - | - |
| Serie Z | Dólares | Corresponderá al valor cuota de la Serie C vigente al día en que se materialice la primera suscripción de cuotas en la Serie Z. | Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile, que hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas a contar del 01 de octubre de 2022. | - | - | - |
Remuneraciones por serie
| Serie | Tipo | Porcentaje | Descripcion |
|---|---|---|---|
| Serie A | Fija Anual | 0,3570% | Hasta un 0,3570% (IVA incluido) |
| Serie B | Fija Anual | 0,2380% | Hasta un 0,2380% (IVA incluido) |
| Serie C | Fija Anual | 0,1190% | Hasta un 0,1190% (IVA incluido) |
| Serie E | Fija Anual | 0,3000% | Hasta un 0,3000% (exento de IVA) |
| Serie Z | Fija Anual | 0,1190% | Hasta un 0,1190% (exento de IVA) |
Informacion OCR (Reglamento Interno)
I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO
1. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1. Nombre del Fondo: VOLCOMCAPITAL Coinvestment VI Fondo de Inversión
1.2. Sociedad Administradora: VOLCOMCAPITAL Administradora General de Fondos S.A.
1.3. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente
cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente.
1.4. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable
2. ANTECEDENTES GENERALES
2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de VOLCOMCAPITAL Coinvestment VI
Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido VOLCOMCAPITAL
Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las
disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras
Individuales (en adelante la “Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el
“Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado
Financiero (en adelante la “Comisión”).
2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los
“Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas.
2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en
adelante las “Cuotas”), nominativas, las cuales se dividirán en Series de Cuotas unitarias, con el valor
y características establecidos en el Título VI del presente Reglamento Interno.
2.4. Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionista s calificados que declaren cumplir, al
momento de la suscripción de Cuotas, con los siguientes requisitos copulativos (en adelante aquellos
inversionistas que cumplan en forma copulativa con dichos requisitos, los “Inversionistas”):
(A) Ser inversionistas que posean in versiones ya sea en efectivo, en acciones de sociedades
anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, instrumentos de
deuda o inmuebles, por un monto no inferior a 5 millones de Dólares de los Estados Unidos de
América (en adelante, “Dólares”);
(B) Ser personas jurídicas o patrimonios administrados por personas jurídicas que no se hayan
formado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas;
(C) Tener un patrimonio neto por más de 5 millones de Dólares, excluyendo el valor de la
residencia principal del Inversionista como un activo, pero incluyendo cualquier deuda
asegurada por dicha residencia principal como pasivo; y
(D) El monto total comprometido por éstos en Cuotas del Fondo no exceda el 40% de sus activos
consolidados.
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De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán
adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en la Sección 4 del Título VII siguiente, o al
momento de realizar una suscripción o una compraventa de cuotas, una declaración en la que den
cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral.
En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse
cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos
casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la
declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que
se efectúen fuera de las bolsas de valores en las c uales se han inscrito dichas Cuotas, será la
Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de
una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor.
2.5. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada
a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que no se
ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno.
2.6. La Administradora deberá velar por que el o los Inversionistas que contemplen invertir en las cuotas
del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su
inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo.
II. INVERSIONES DEL FONDO
1. OBJETO DEL FONDO
1.1. El objeto del Fondo será:
Invertir, ya sea directamente o a trav és de sociedades y/o instrumentos financieros constituidos
especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero, en ASF Winston Co-Invest L.P.; un fondo
privado de responsabilidad limitada o private fund limited partnership constituido bajo las leyes de
Escocia (el Fondo “ ASF Winston Co-Invest”), administrado por ASF Winston Co -Invest GP LLP,
una sociedad de responsabilidad limitada o limited liability company constituida de acuerdo a las
leyes de Jersey o administrado por los continuadores legales de ésta o sus sociedades relacionadas
(en adelante “ARDIAN”).
Adicionalmente, el Fondo podrá coinvertir a través de otros vehículos de inversión administrados y
definidos por ARDIAN, en activos en los que invierta el Fondo ASF Winston Co-Invest.
Se deja constancia que el Fondo ASF Winston Co-Invest, tiene por objetivo principal invertir en una
cartera seleccionada de participaciones en fondos de capital de crecimiento y buyout en mercados de
mediana capitalización, predominantemente en Norteamérica.
1.2. Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a
disposición de los Aportantes del Fondo, copias actualizadas de los estatutos ( Limited Partnership
Agreement) del Fondo ASF Winston Co-Invest, en el cual se detallan los términos y condiciones en
los que se realizarán sus inversiones.
Se deja constancia que no se aprobarán modificaciones materiales al Limited Partnership Agreement
del Fondo ASF Winston Co -Invest o a su política de inversiones, que pudieren generar una
inconsistencia con el presente Reglamento Interno.
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1.3. La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros
instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en
consideración a lo dispuesto en el numeral 2.4 de la Sección 2 siguiente.
2. POLÍTICA DE INVERSIONES
2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en cuotas de
participación emitidas por el Fondo ASF Winston Co -Invest, independientemente como éstas se
denominen en el extranjero, o bien, indirectamente, a través (i) de sociedades constituidas en Chile o
en el extranjero; o (ii) de fondos extranjeros; todos los cuales inviertan a su vez en el Fondo ASF
Winston Co -Invest. Adicionalmente, el Fondo podrá coinvertir a través de otros vehículos de
inversión administrados y defi nidos por ARDIAN, en activos en los que invierta el Fondo ASF
Winston Co-Invest, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 80%
del activo total del Fondo.
El fondo podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perj uicio de las cantidades que se
mantengan en caja y bancos:
(A) Acciones, cuotas o derechos emitidos por el Fondo ASF Winston Co-Invest u otros fondos de
inversión constituidos en el extranjero, que deban preparar estados financieros anuales
dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no
hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que los
otros fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos, pero que si cumplan
con el objetivo del Fondo ASF Winston Co-Invest;
(B) Otros vehículos de inversión administrados y definidos por ARDIAN, en activ os en los que
invierta el Fondo ASF Winston Co-Invest;
(C) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en
instrumentos de renta variable, los que no deberán presentar límites de inversión ni de
diversificación de sus activos, pero que si cumplan con el objetivo del Fondo ASF Winston
Co-Invest.
2.2. Para el cumplimiento del objetivo de inversión indicado en la Sección 1 anterior, el Fondo podrá
concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades.
2.3. El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su
Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades
administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de propiedad
de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor
en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona
relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil
de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo
de 24 meses, contado desde que ésta se produjo.
2.4. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio
de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas
inversiones no superiores a un 20% del activo total del Fondo:
(A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que
cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción;
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(B) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales
extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor
hasta su total extinción;
(C) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de bancos o garantizados por
éstos;
(D) Letras de crédito emitidas por Bancos;
(E) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en
instrumentos de deuda; y
(F) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en
instrumentos de deuda.
A los fondos en los cuales invierta el Fondo no se les exige como requisito para la inversión en ellos,
tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo.
Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de
preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las
decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y
evitando toda acción especulativa.
2.5. Las inversiones efectuadas por el Fondo estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones
realizadas por el Fondo ASF Winston Co -Invest aquellos derivados de la coinversión con otros
vehículos de inversión administrados y definidos por ARDIAN distintos al Fondo ASF Winston Co-
Invest. Mayores antecedentes al respecto se pueden encontrar en los estatutos del Fondo ASF Winston
Co-Invest, los cuales se encontrarán a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo con lo
señalado en el numeral 1.2 anterior.
2.6. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen
siempre con estricta sujeción al presente Reglamento, teniendo como objetivos fun damentales
maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Existirán excepciones
en el cumplimiento de los límites que son mencionados en el numeral 3.3 siguiente.
2.7. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus
funciones procurando que los recursos de éste se inviertan de acuerdo con lo establecido en la Sección
1 anterior y en la presente Sección 2.
2.8. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad.
2.9. Las cuotas del Fondo deberán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y
reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar
como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500
de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar por que el Fondo cumpla con dichos
requerimientos.
A mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer
deposito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad
con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos
del Decreto Ley N° 3.500. Adicionalmente, el Fondo no podrá invertir en los instrumentos que, a la
fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, se encuentran señalados en el Título II,
Elegibilidad de los Instrumentos, nume ral II.4, Prohibiciones, del Régimen de Inversiones de los
Fondos de Pensiones y le serán aplicables las prohibiciones aplicables a los Activos Alternativos
contempladas en el Libro IV, Título X, Letra B, Regulación, de la sección II.4 del Régimen de
Inversiones de los Fondos de Pensiones. La prohibición aplica para invertir en acciones de
Administradoras de Fondos de Pensiones, de Compañías de Seguros, de Administradoras de Fondos
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Mutuos, de Administradoras de Fondos de Inversión, de bolsas de valores, de sociedades de asesorías
financieras, de sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, sociedades
deportivas, educacionales y de beneficencia. Además de la prohibición de invertir en general, y
particularmente mediante activos alternativo s, en cualquier instrumento o vehículo garantizado o
emitido por alguna de las Administradoras de Fondos de Pensiones chilenas o sus personas
relacionadas. Lo mismo para las prohibiciones contempladas en el Libro IV, Título X, Letra B.
Regulación de la Sección II.4 del Régimen de Inversión de los Fondos de Pensiones.
2.10. Las personas que participen en las decisiones de inversión de un fondo administrado por la
Administradora que tenga la intención de invertir en activos que eventualmente pudieren generar un
conflicto de interés con otro fondo administrado por la Administradora, deberán presentar al
Directorio de la Administradora la operación y la propuesta de inversión, en los términos indicados
en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. El Directorio de la Administradora deberá
informar al Comité de Vigilancia sobre dicha situación a más tardar al día hábil siguiente a la fecha
en que le sea presentada.
2.11. Por su parte, no será necesario que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con
clasificación de riesgo.
2.12. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales
deberán cumplir con lo establecido en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la
Comisión o aquella que la modifique o reemplace en el futuro. En específico, los países en los cuales
se realizará la inversión serán aquellos contemplados en el objetivo de inversión del Fondo ASF
Winston Co-Invest; este caso en Norte América.
2.13. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Dólares y en pesos chilenos. En Dólares
estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que
no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén
denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión
regulada en el presente Reglamento Interno.
2.14. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral
iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su
activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que
no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en
Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el
artículo 82 de la Ley.
2.15. Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que
no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley
Nº18.046, esto es, Comité de Directores y las que sí cuenten con él.
3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
3.1. Considerando lo dispuesto en la Sección 1 y Sección 2 precedentes, en la inversión de los recursos
del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo
total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley:
(A) Instrumentos referidos en las letras (A) a la ( C) del numeral 2.1 de la Sección 2 anterior;
................................................................................................................................ 100%
(B) Instrumentos referidos en las letras (A) a la (F) del numeral 2.4 de la Sección 2 anterior;
.................................................................................................................................. 20%
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Para los efectos de determinar los valores máximos re feridos en este numeral, se considerará la
información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al
efecto fije la Comisión.
3.2. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de
inversión respecto del emisor de cada instrumento o del activo del fondo según corresponda:
(A) Acciones, cuotas o derechos emitidas por fondos de inversión extranjeros: Hasta un porcentaje
tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor;
(B) Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta extranjera: Hasta un porcentaje tal
que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor;
(C) Acciones emitidas por una misma soc iedad cuyas acciones no hayan sido registradas como
valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de
participación que el Fondo podrá poseer;
(D) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 20% del activo total del
Fondo; y
(E) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo
emisor o grupo empresarial, excluido e l Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros y sin perjuicio de dar cumplimiento a
los límites de inversión establecidos en el numeral 3.1 precedente: Hasta un 100% del activo
total del Fondo.
3.3. Los límites indicados en los numerales 2.1 y 2.4 de la Sección 2, y los numerales 3.1 y 3.2 de esta
Sección 3 no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses de operación del Fondo, contados desde la
fecha en que ocurra la primera colocación de cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego
de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su
patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución
de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo ASF Winston Co-
Invest, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un
período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su
patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes
en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación.
Sin embargo lo anterior, la Administradora velará por el cumplimiento en todo momento del objetivo
de inversión del Fondo aplicando en todo momento lo indicado en el artículo 60 de la Ley.
3.4. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1
y 2.4 de la Sección 2, y los numerales 3.1 y 3.2 de esta Sección 3 por causas imputables a la
Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde
ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración,
deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General
y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho
exceso.
Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no po drán efectuarse nuevas adquisiciones de los
instrumentos o valores excedidos.
La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o
valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible.
Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados, la Administradora informará este hecho al
Comité de Vigilancia dentro de los 10 días hábiles siguientes de producido.
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4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
De conformidad a lo indicado en la Sección 3 precedente, la Administradora, por cuenta del Fondo,
podrá adquirir y enajenar acciones y títulos de deuda de sociedades, como asimismo podrá concurrir
a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos
deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría
externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades
chilenas y por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras.
El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta cor ta y préstamos de
valores u operaciones con retroventa o retrocompra.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las
características indicadas en el Título II de este Reglamento. De todas formas, y para efectos de
efectuar el pago de Beneficios Netos Percibidos a los Aportantes, solventar los gastos de cargo del
Fondo establecid os en el presente Reglamento Interno, permitir la cobertura de sus pasivos,
aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá
como política mantener a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo en instrumen tos de alta
liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y
bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos
mutuos nacionales o extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas dentro de un plazo máximo
de diez días corridos.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
1.1. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los
compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos
de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo
mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del
Fondo. Dichos créditos podrán ser de corto, mediano y largo plazo, todos sujetos de todas formas al
límite general de 10% antes expresado. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo
exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo y el
endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. Para
efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un
año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no
excedan de los dos años. De todas formas, el plazo del endeudamiento contratado por el Fondo no
podrá extenderse más allá del plazo de duración original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas,
según sea el caso.
Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán
exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo
y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fo ndo con terceros y los gravámenes y
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prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efectos del
cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones.
1.2. Los bienes y valo res que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y
prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo
o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o
de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Los gravámenes
y prohibiciones que mantenga el Fondo para garantizar obligaciones propias del Fondo o de las
sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, no podrán
exceder del 10% del patrimonio del Fondo.
1.3. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos
indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del patrimonio total del Fondo y
serán exclusivamente para garantizar obligaciones propias del Fondo.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
1.1. En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos y sociedades, la Administradora, a
través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o
no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas
de accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o
limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación
correspondiente.
El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores
de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley.
VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
1. SERIES
Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 5 series de cuotas, las que se denominarán
Serie A, Serie B, Serie C, Serie E y Serie Z. Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas
por Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 de la
Sección 2 del Título I del presente Reglamento Interno.
Denominación
(Serie)
Requisitos de ingreso Valor cuota
inicial
Moneda en que se
recibirán aportes y
se pagarán las
disminuciones de
capital
Serie A No Contempla 1 Dólar Dólares
Serie B Aportes efectuados por Aportantes o sus
personas relacionadas (según lo definido en el
Artículo 100 de la Ley N°18.045) que en
conjunto hayan suscrito contratos de promesa
1 Dólar Dólares
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Denominación
(Serie)
Requisitos de ingreso Valor cuota
inicial
Moneda en que se
recibirán aportes y
se pagarán las
disminuciones de
capital
de suscripción de cuotas por un monto igual o
superior a 2.000.000 de Dólares y menor a
6.000.000 de Dólares.
Serie C Aportes efectuados por Aportantes o sus
personas relacionadas (según lo definido en el
Artículo 100 de la Ley N°18.045) que en
conjunto hayan suscrito contratos de promesa
de suscripción de cuotas por un monto igual o
superior a 6.000.000de Dólares.
1 Dólar Dólares
Serie E Aportes realizados por personas naturales o
jurídicas que no tengan domicilio ni residencia
en Chile, que hayan suscrito contratos de
promesa de suscripción de cuotas hasta el día
30 de septiembre de 2022.
1 Dólar Dólares
Serie Z Aportes realizados por personas naturales o
jurídicas que no tengan domicilio ni residencia
en Chile, que hayan suscrito contratos de
promesa de suscripción de cuotas a contar del
01 de octubre de 2022.
Corresponde
rá al valor
cuota de la
Serie C
vigente al
día en que se
materialice
la primera
suscripción
de cuotas en
la Serie Z.
Dólares
2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
Serie Remuneración Fija Anual (%)
Serie A Hasta un 0,3570% (IVA incluido)
Serie B Hasta un 0,2380% (IVA incluido)
Serie C Hasta un 0,1190% (IVA incluido)
Serie E Hasta un 0,3000% (exento de IVA)
Serie Z Hasta un 0,1190% (exento de IVA)
2.1. La Administradora percibirá como única remuneración por la administración del Fondo, una
remuneración fija mensual equivalente de hasta un doceavo de uno de los porcentajes indicados
precedentemente, dependiendo de la Serie de Cuotas de que se trate, aplicados sobre el monto total
que el Fondo comprometa enterar al Fondo ASF Winston Co-Invest, de conformidad con la o las
Promesas Fondo ASF Winston Co -Invest, en adelante la “ Remuneración de Administración”. Esta
remuneración deberá pagarse en Dólares o en el equivalente en pesos según el tipo de cambio
observado del día inmediatamente anterior al de su pago y su monto incluye el Impuesto al Valor
Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley para las Series A, B y C.
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2.2. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de
Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente
Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la
Remuneración de Administración se actualizará según la variació n que experimente el IVA, de
conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a
contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva.
2.3. La actualización de la Remuneración de Administració n a que se refiere la presente Sección será
informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio,
dentro de los 5 días siguientes a su actualización.
2.4. La Remuneración de Administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora
dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la
remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración de
Administración se provisionará diariamente. En caso de que el Fondo no cuente con recursos
suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Administración antes referido, la
totalidad de la Remuneración de Administra ción correspondiente deberá contabilizarse como una
cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para
pagarla completamente.
2.5. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración de Administración descrita en esta
Sección, una o más sociedades relacionadas con la Administradora podrían tener derecho a recibir de
ARDIAN o de las entidades relacionadas a ésta comisiones de colocación en base al total de los
aportes comprometidos por el Fondo o s us sociedades filiales en el Fondo ASF Winston Co-Invest.
El monto total de estas comisiones de colocación que se pagarían a una o más sociedades relacionadas
a la Administradora, se descontarían íntegramente de las comisiones de administración que el Fondo
ASF Winston Co -Invest deba pagar a sus sociedades administradoras según sus reglamentaciones
internas. De acuerdo con ello, estas comisiones de colocación no podrán en caso alguno exceder del
monto pagado por el Fondo ASF Winston Co-Invest a sus sociedades administradoras por comisiones
de administración, no constituyendo por lo tanto para el Fondo gasto o remuneración adicional alguna
por su inversión en el Fondo ASF Winston Co-Invest.
2.6. La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras,
que sean distintas de la remuneración de administración fijada en la presente Sección 2.
3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
3.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere la Sección 2 precedente, serán también de cargo del
Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
(A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa u honorarios que se derive, devengue,
cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de
los recursos del Fondo, incluyendo los gasto s bancarios relacionados directamente con las
operaciones del Fondo.
(B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados , o
legales (en la medida de que no se trate de defensa ante demandas o contingencias con
aportantes del fondo en temas relacionados al fondo ni con gastos vinculados a transacciones
o avenimientos a que se puedan llegar en cualquier materia relativa al Fondo), consultores u
otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento
del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que
materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar
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las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales
realicen.
(C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y
legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario
efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad
con lo acordado en las mismas.
(D) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás
normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y
bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia
de esos títulos y bienes.
(E) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime
conveniente contratar.
(F) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del
Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación
de las referidas Cuotas.
(G) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
(H) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el
presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío
de in formación a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y
mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo
de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión
para el Mercado Financiero a los fondos de inversión.
(I) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo y su depósito en la Comisión,
y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Fondo
ASF Winston Co-Invest, y en la proporción que el Fondo participe de estas sociedades. Los
gastos a los que se refiere esta letra, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de
Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercic io, debiendo
distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que
determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de
acuerdo a lo establecido en el artículo 5º de la Ley.
3.2. Para e fectos de lo indicado en el numeral 3.1 anterior, la Administradora estará facultada para
contratar servicios externos por cuenta del Fondo. La contratación se servicios deberá ser consultada
al Comité de Vigilancia del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de
administración de cargo del Fondo (incluyendo el IVA) a que se refiere el numeral 3.1 anterior, será
de un 1,5% del valor de los activos del Fondo.
3.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes
gastos:
(A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros
derivados de créditos contratados por cuent a del Fondo, así como los intereses de toda otra
obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo el IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio,
de un 1% del valor de los activos del Fondo.
(B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de
otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos,
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instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de l a inversión, rescate,
reinversión o transferencia de los recursos del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo el IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio,
de un 5% del valor de los activos del Fondo.
(C) Litis expensas, costas, honorarios p rofesionales y otros gastos de orden judicial en que se
incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las
indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter
extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios.
El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio,
de un 5% del valor de los activos del Fondo.
(D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del C omité de Vigilancia serán
fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva
aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la
remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamble a Ordinaria de Aportantes.
La asamblea podrá establecer que el Comité no sea remunerado.
El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo el IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio,
de un 3% del valor de los activos del Fondo.
3.4. Los gastos de cargo del F ondo indicados en la presente Sección 3 se irán devengando en la medida
que la Administradora reciba la correspondiente factura o boleta de honorarios. En caso que los gastos
de que da cuenta la presente Sección 3 deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la
Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de
participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el
gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho
gasto será de cargo exclusivo del Fondo.
3.5. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera
de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la
Administradora.
3.6. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones (incluyendo IVA) que podrá ser
cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o
extranjeros, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo.
3.7. Sin perjuicio de la Remuneración de Administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en la
Sección 2 anterior y en la presente Sección 3, respectivamente, y para efectos meramente
informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos
correspondientes del Fondo ASF Winston Co -Invest, serán imputados directamente a los mismos,
debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en el numeral 3.6 precedente.
Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo ASF
Winston Co -Invest se encontrará debidamente descrita en sus estatutos, cuya versión actualizada
deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes.
3.8. La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por
personas relacionadas a la misma.
4. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE
No se contempla.
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5. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor
interés del Fondo, hasta el 100% de las remuneraciones percibidas de conformidad con la Sección 2
del presente Título. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios
indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de
corresponder, los motivos del apo rte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir
dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información
a los Partícipes del Fondo.
6. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO
La remuneración del liqu idador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes indicada en el numeral 4.1 de la Sección 4 del Título IX siguiente. En el caso que sea la
Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en
su calidad de liquidador, la Remuneración Fija establecida en la Sección 2 del presente Título, la que
para tales efectos se calculará sobre los montos efectivamente distribuidos a los Aportantes en el
proceso de liquidación del Fondo, ya sea como dividendos, disminuciones de capital u otros y a su
vez deberá ser corroborada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
1. APORTE DE CUOTAS
1.1. Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares.
1.2. Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo
en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día in mediatamente anterior a la fecha de
recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por
la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que determine la Administradora.
1.3. Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica.
1.4. Valor para la liquidación de Rescates: No aplica.
1.5. Rescates por montos significativos: No aplica.
1.6. Medios para efectuar los aporte s: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante
podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la
Administradora o sus agentes de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos.
Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo,
se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a
la dirección de correo electrónico que éste teng a registrada en la Administradora. En caso que el
Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha
información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante
tenga registrado en la Administradora.
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1.7. Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios
establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables
correspondientes.
Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en la
Sección 2 del Título II anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad
con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administrad ora contratará a uno o más
valorizadores independientes.
Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la
Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la
Administradora.
El Fondo cumplirá con lo expuesto, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno,
en el Libro IV, Título III, Capítulo II, Valoración de Instrumentos, Operaciones y Contratos
Nacionales y Extranjeros de los Fondos de Pensiones, b) Valoración de cuotas de fondos de Inversión;
y con lo expuesto a esa misma fecha en el Libro IV, Título III, Capítulo II, numeral II.5 Valoración
de Activos Alternativos del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones.
1.8. Otros:
(1) No se contemplan mecanismos q ue permitan a los Aportantes contar con un adecuado y
permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
(2) No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el
remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. En caso de que una o más Cuotas
pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un
apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora.
2. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS
No se contempla.
3. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
3.1. Los Aportantes que posean un saldo invertido en una Serie de Cuotas del Fondo y que cumplan con
los requisitos para ser aportantes de otra Serie de Cuotas del Fondo, podrán canjear sus Cuotas de la
Serie que mantengan por Cuotas de la Serie a la que opten y respecto de la que cumplen sus requisitos
de ingreso, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora.
3.2. Una vez recibida la sol icitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles, analizará si el
partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la Serie por la que está optando. En caso de resultar
positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar e l canje de Cuotas de propiedad
del Aportante (“ Fecha de Canje ”) desde la Serie a la que pertenecen sus Cuotas, por Cuotas de la
Serie por la que opta ingresar, según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al
canje.
3.3. Desde el día sigu iente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y
comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva Serie de que es
Aportante. Las fracciones de cuotas del Fondo resultantes del canje serán pa gadas a los Aportantes,
en dinero efectivo, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la Fecha de Canje.
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3.4. Dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará por
los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando
al menos la relación de canje utilizada.
3.5. En los procesos de canje de cuotas, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor
resultante de la división entre el valor Cuota de la Serie original y el valor Cuota de la nueva Serie de
Cuotas del Fondo, ambos correspondientes al cierre del día hábil anterior a la Fecha de Canje.
3.6. La Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar
el canje de Cuo tas desde una determinada Serie a otra Serie de Cuotas del Fondo, cuando tome
conocimiento de Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la Serie de
Cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil
en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas
corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la nueva Serie y el valor
Cuota de la Serie original de l cierre del día hábil anterior a la fecha de canje recién mencionada.
Asimismo, en los procesos de canje realizados de oficio por la Administradora, igualmente se deberá
cumplir con lo dispuesto en los numerales 3.3, 3.4 y 3.5 anteriores.
4. CONTRATOS DE PROMESA
4.1. Para los efectos de la colocación de Cuot as, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante
contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“Promesas de Suscripción”) en los términos indicados
en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora
contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de
inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo.
4.2. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo que vence el día 30 de septiembre
del 20 31. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de
Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de
1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo inferior a aquél, los Fondos de
Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo
menor.
4.3. Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá directamente o por medio de una o más
sociedades especialmente constituidas al efecto suscribir a su vez contratos de suscripción o promesas
de suscripción de cuotas de participación emitidas por el Fondo ASF Winston Co-Invest (“Promesa
Fondo ASF Winston Co-Invest”) de acuerdo a las normas contenidas en los Estatutos del Fondo ASF
Winston Co-Invest.
5. CONTABILIDAD DEL FONDO
5.1. La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar.
5.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente.
5.3. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la
página web de la Administradora www.volcomcapital.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la
fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión para el Mercado Financiero
para cada una de las series del Fondo.
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VIII. GOBIERNO CORPORATIVO
1. ASAMBLEA DE APORTANTES
1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán
una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fe cha de cierre de cada ejercicio, con
la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las
segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para
pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al
conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las
materias a tratarse.
1.2. Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74°
de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá
de la aprobación de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo; y (ii) las
disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto en la Sección 2
del Título X siguiente.
1.3. Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan
en la Ley y su Reglamento.
1.4. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma , oportunidad y por los medios que al
efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma,
las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en la Sección 1 del Título IX
siguiente.
La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a
disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración
de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo registrada en la
administradora.
1.5. Se deja expresa constancia que tanto la aprobación por parte de los Aportantes del Fondo de la
sustitución de la Administradora como de la liquidación anticipada del Fondo, no generarán derecho
de indemnización alguno para la Administradora.
Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso que el cambio de control se
deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora.
1.6. El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes.
2. COMITÉ DE VIGILANCIA
2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representant es de los
Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos
en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente.
2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en
la Ley y demás normativa vigente.
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Adicionalmente a lo señalado en este numeral, el Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones
señaladas en la Ley, el Reglamento de la Ley, las disposiciones que dicte la CMF, el presente
Reglamento Interno, toda otra normativa aplicable y, adicionalmente, las siguientes:
/i/ Requerir y revisar toda la documentación constitutiva, organizacional y operativa, que a su
juicio sea pertinente, en relac ión con ARDIAN, el Fondo ASF Winston Co -Invest y todos y
cada uno de los vehículos de inversión administrados y definidos por ARDIAN o el Fondo
ASF Winston Co-Invest;
/ii/ Verificar y monitorear que el Fondo ASF Winston Co -Invest y todos y cada uno de los
vehículos de inversión administrados y definidos por ARDIAN cumplan en todo momento con
las obligaciones y condiciones establecidas en sus documentos constitutivos, organizacionales,
operativos, etc.; y,
/iii/ Ejercer todas y cada una de las acciones, que a su juicio estime pertinentes, en relación con el
Fondo ASF Winston Co-Invest y todos y cada uno de los vehículos de inversión administrados
y definidos por ARDIAN o el Fondo ASF Winston Co-Invest.
2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilanc ia y su presupuesto de gastos serán
determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. La asamblea
podrá determinar que el Comité de Vigilancia no sea remunerado.
2.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
(A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas
con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de
la Ley 18.045;
(B) Ser mayores de edad; y
(C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación
perpetua para desempeñar cargos públicos, y las empresas o personas deudoras según los
términos de la Ley N° 20.720” y “dichas deudoras”. o los administradores o represe ntantes
legales de las empresas o personas deudoras según los términos de la Ley N° 20.720” y “dichas
deudoras”. condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal.
2.5. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el C omité podrá nombrar un
reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en
que se designen sus integrantes.
2.6. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos
a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea
necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con
lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento Gene ral de Fondos o en los propios
procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la
asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El
Comité de Vigilancia deberá se r informado por el Gerente General de la Administradora,
trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo,
gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido
registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de
dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor.
2.7. El Comité de Vigilancia deberá revisar el cumplimiento de la política de inversión con las normas de
valorización estipuladas en el presente Reglamento Interno. Adicionalmente, deberá verificar el
cumplimiento del LPA por parte de la Administradora.
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2.8. Sin perjuicio de las atribuciones del Comité de Vigilancia en la materia, la Administradora deberá
exigir a ARDIAN y poner a disposición de todos los aportantes del Fondo una vez que reciba: i) los
reportes trimestrales de valorización de ASF Winston Co -Invest; ii) reportes trimestrales de
comisiones en formato ILPA; y iii) el memorándum legal o “Legal Opinion” utilizado para analizar
la documentación del Fondo ASF Winston Co -Invest. y de ARDIAN, en este último caso, de
corresponder.
2.9. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y
en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha
del Fondo.
2.10. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la
Administradora, vía remota o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos
una vez cada trimestre, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia.
Excepcionalmente, las sesiones correspondientes al primer trimestre podrán celebrarse dentro del mes
siguiente al vencimiento del plazo definido por la Comisión para presentar los estados financieros del
Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada
vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vi gilancia podrá asistir el
Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la
presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma
ordinaria como extraordinaria, se requ erirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros
integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros.
2.11. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas , dichos
libros de actas deberán ser llevados en conformidad a la Circular N° 1291 de la Comisión, o aquella
que la reemplace o sustituya.
2.12. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la
asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que
actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u
otros.
Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios
y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada
por la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71° de la Ley.
2.13. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por
escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente
documentada.
En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por
parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El
Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe.
2.14. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un p lazo de 15 días hábiles, después del
cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes
y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de
otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual
período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la
Comisión.
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IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES
La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo,
deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información
correspondiente en la página web de la Administrador a www.volcomcapital.cl y a través de correo
electrónico o carta física en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente,
de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora.
La Administradora deberá enviar directamente a los Aportantes del Fondo, a través de alguno de los
medios señalados en el párrafo anterior, con al menos 3 días de anticipación a la fecha de celebración
de la Asamblea de Aportantes, la o las propuestas que se presentarán a su co nsideración en dicha
asamblea.
2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá vigencia hasta el día 30 de septiembre del año 2031, prorrogable sucesivamente por
períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el
voto favorable de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea
deberá celebrarse a lo menos con 45 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de
duración original o de sus prórrogas. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo
en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a
través de los medios establecidos para tales efectos en la Sección 1 anterior.
3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
3.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir
Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los
artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno.
3.2. El Fondo podrá mantener en carter a Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo
equivalente a un 5% del patrimonio de la serie que corresponda del Fondo.
3.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del
patrimonio de la serie que corre sponda, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley,
en los que podrá adquirir un monto mayor.
3.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en
cartera, la Administradora deberá ofrecer pr eferentemente dichas Cuotas de conformidad con el
mecanismo establecido en el n umeral 1.3 de la Sección 1 del Título X siguiente. En caso que a la
fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés
de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la
Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los
Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley.
3.5. En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y
44° de la Ley.
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4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
4.1. Con al menos 45 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la
Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse
la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus
atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con
la nor mativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué
disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en
los términos acordados por la Asamblea correspondiente.
4.2. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea
Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación
y proceder al pago final.
4.3. Se deja expresa constancia que una vez inic iado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán
realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza
jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación.
5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos
Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de
dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Sección 5 o que libremente determine la
Administradora. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo
durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y
ganancias de capital efe ctivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos
devengados en el período. En caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con
utilidades retenidas, de haberlas.
5.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dent ro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo
cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales
resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno.
5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del
ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios
susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán
ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser
consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos.
5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administrado ra informará, mediante los medios
establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste
provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles
de anticipación a la fecha de pago.
6. BENEFICIO TRIBUTARIO
El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° letra B numeral iii) de la
Ley para contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile que cumplan con los requisitos que en
dichas disposiciones se establecen. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir
entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y
ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresp onda, que no gocen de una
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liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados
o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a
la Renta, durante el transcu rso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o
realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el
monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de
pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido
contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos.
7. GARANTÍAS
No contempla.
8. INDEMNIZACIONES
En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren
ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario.
Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo
anterior, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada
a los Aportantes mediante la entrega de cuotas del Fondo. Lo anterior, a más tardar, dentro del plazo
de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización.
9. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados
por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus
administradores y/o agentes, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su
liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro
de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A .G., vigente al momento de
solicitarlo.
Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio
de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora,
designe a un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al
fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley.
El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia
y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la
época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá
la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al proced imiento y de derecho en cuanto al fallo, por la
Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o
Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad
Católica de Ch ile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o
Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en
las referidas Universidades.
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El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
1. AUMENTOS DE CAPITAL
1.1. El Fondo se forma con una primera emisión de Cuotas por un monto equivalente de 700.000.000 de
Dólares dividido en 700.000.000 de Cuotas. Esta primera emisión de Cuotas podrá complementarse
con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo, en la medida que
sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente
Reglamento.
1.2. Los aumentos de capital se informarán oportuna mente por la Administradora a los Aportantes,
mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con
derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras.
1.3. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas
contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, de conformidad con lo
dispuesto en la presente Sección y de acuerdo con los términos ac ordados por la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá
enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en
particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá
ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y
tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la
Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es
esencialmente renunciable y transferible.
1.4. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante
contratos de promesa de suscripción de Cuotas y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el
objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos
en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el
presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo.
1.5. Los llamados de capital que efectúe ARDIAN para el Fondo ASF Winston Co-Invest, deberán ser
pagados por el Fondo:
(i) En la medida que el saldo de las Promesas de Suscripción sea igual o mayor al saldo de la
Promesa Fondo ASF Winston Co -Invest, el Fondo deberá pagar los llamados de capital
exclusivamente con recursos provenientes de los llamados de capital efectuados a los
Aportantes o de endeudamiento permitido de conformidad al presente Reglamento Interno.
(ii) En la medida que el saldo de las Promesas de Suscripción sea menor al saldo de la Promesa
Fondo ASF Winston Co-Invest, el Fondo podrá pagar los llamados de capital tanto con recursos
provenientes de los llamados de capital efectuados a los Aportantes o de endeudamiento
permitido de conformidad al presente Reglamento Interno, como, asimismo, con recursos que
haya recibido de repartos, ya sea por concepto de distribución de utilidades o devolución de
capital, efectuados por el Fondo ASF Winston Co-Invest al Fondo. Lo anterior, sin perjuicio
de la obligación de distribuir Beneficios Netos Percibidos en los términos de la Sección 5 del
Título IX anterior.
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2. DISMINUCIONES DE CAPITAL
2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad
de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y
pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes
la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a
continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes
suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fond o y cumplir con los compromisos y
obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
2.2. Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución
del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del
valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja.
2.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes,
mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con
derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de
anticipación a la fecha de pago.
2.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en
una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello
en los términos que se indican en el presente numeral.
2.5. El pago de cada disminuci ón de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá
efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo,
cheque o transferencia electrónica.
2.6. En caso que la Administradora decida realizar una di sminución de capital mediante la disminución
del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha
de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de
dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del
Reglamento de la Ley.
2.7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el
100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de
conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora
deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y
designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en
que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en
definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convoca da por la Administradora de
acuerdo con lo antes señalado.
2.8. Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en l a presente Sección no
podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los
compromisos que pudiere tener para con el Fondo ASF Winston Co -Invest. Asimismo, se hace
presente que de conformidad a lo establecido en los estatutos del Fondo ASF Winston Co-Invest, una
parte de las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a restitución en los casos,
plazos y en las condiciones que allí se indican.
Anexo A:
Remuneraciones
VOLCOMCAPITAL COINVESTMENT VI FONDO DE INVERSIÓN
TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN FIJA ANUAL DE ADMINISTRACIÓN
Tasa
de IVA
Serie A
(IVA inc.)
Serie B
(IVA inc.)
Serie C
(IVA inc.)
Serie E
(Exenta de
IVA)
Serie Z
(Exenta de
IVA)
10% 0,3300% 0,2200% 0,1100% 0,3000% 0,1190%
11% 0,3330% 0,2220% 0,1110% 0,3000% 0,1190%
12% 0,3360% 0,2240% 0,1120% 0,3000% 0,1190%
13% 0,3390% 0,2260% 0,1130% 0,3000% 0,1190%
14% 0,3420% 0,2280% 0,1140% 0,3000% 0,1190%
15% 0,3450% 0,2300% 0,1150% 0,3000% 0,1190%
16% 0,3480% 0,2320% 0,1160% 0,3000% 0,1190%
17% 0,3510% 0,2340% 0,1170% 0,3000% 0,1190%
18% 0,3540% 0,2360% 0,1180% 0,3000% 0,1190%
19% 0,3570% 0,2380% 0,1190% 0,3000% 0,1190%
20% 0,3600% 0,2400% 0,1200% 0,3000% 0,1190%
21% 0,3630% 0,2420% 0,1210% 0,3000% 0,1190%
22% 0,3660% 0,2440% 0,1220% 0,3000% 0,1190%
23% 0,3690% 0,2460% 0,1230% 0,3000% 0,1190%
24% 0,3720% 0,2480% 0,1240% 0,3000% 0,1190%
25% 0,3750% 0,2500% 0,1250% 0,3000% 0,1190%